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《上海小方制药股份有限公司主板上市招股说明书（404页）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上海小方制药股份有限公司主板上市招股说明书（404页）.PDF（404页珍藏版）》请在本站上搜索。 1、 上海小方制药股份有限公司上海小方制药股份有限公司 Shanghai Xiao Fang Pharmaceutical Co.,Ltd.（发行人地址：（发行人地址：上海市奉贤区洪朱路上海市奉贤区洪朱路 777 号号）首次公开发行股票并在主板上市招股说明书首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 保荐保荐人（主承销商）人（主承销商）（地址：深圳市罗湖区红岭中路（地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层）号国信证券大厦十六至二十六层）上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-1 重要声明重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申2、请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-2 致投资者的声明致投资者的声明 一、发行人上市的目的一、发行人上市的目的（一）提升公司综合实力（一）提升公司综合实力 公司自成立以来，始终坚持专注于外用药领域的研发、生产和销售，在外用3、药领域，已形成了一定的品牌优势、产品优势。公司计划通过本次发行上市，提升资金实力，进一步加强自身品牌影响力，提升市场对公司产品的认可度，巩固公司的行业地位；利用上市公司平台，公司可以提高对优秀人才的吸引力，进一步强化公司的竞争优势；通过募投项目的实施，加快公司产能建设、品牌推广和产品管线完善的进程，全面提升公司综合实力，推动外用药的应用和普及。（二）完善公司治理结构，与投资者共享发展成果（二）完善公司治理结构，与投资者共享发展成果 通过本次发行上市，公司将进一步完善治理结构，建立更加科学、规范、透明的决策机制和管理体系。同时，公司已制定稳定、持续的股利分配政策，将回报投资者的理念融入公司治理的4、各项机制。公司已经根据公司章程(草案)制定了上市后三年股东分红回报规划，规定上市后三年内公司现金分红比例不低于上市前三年分红平均水平，与投资者共享发展成果。二、发行人现代企业制度的建立健全情况二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已建立健全有效的现代企业制度，根据公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等法律法规、规范性文件的要求建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司已设置了审计部门、董事会审计委员会、监事会负责公司内部控制监督检查工作。各部门严格按照公司章程监事会议事规则董事会审计委员会实施细则内部5、审计制度等制度的规定，明确有关管理权限和工作流程，独立地开展内部控制检查监督工作。三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划（一）公司本次融资的必要性（一）公司本次融资的必要性 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-3 在医药行业，和其他综合性、知名医药企业相比，公司资产规模较小，资金实力有限；同时，随着公司业绩不断提升，公司产能已接近饱和，产品种类也有待进一步完善。近年来，随着人民群众对生活质量和健康水平的要求日益提升，外用药的市场空间不断扩大。公司需增加资金投入，加快扩充公司的生产能力、研发能力和品牌影响力，及时把握市场机遇。（二）公司6、募集资金使用规划（二）公司募集资金使用规划 公司本次发行并上市的募集资金将投资于外用药生产基地新建项目、新产品开发项目、营销体系建设及品牌推广项目。公司已建立了完善的募集资金存储、使用、变更、管理与监督等机制，以保障募集资金投资项目的有效实施。通过实施上述项目，公司将拥有充足的产能保障，进一步丰富产品品种，系统性地开展营销体系建设及品牌推广，增加产品品种市场覆盖面，提升产品和品牌市场知晓度和认可度。四、发行人持续经营能力和未来发展规划四、发行人持续经营能力和未来发展规划 报告期内，公司拥有完整的生产、销售、采购、研发体系，具备持续经营、并不断提高生产经营效率的能力。公司营业收入、净利润和经营活7、动产生的现金流量净额均维持在相对较高水平。公司下游行业市场空间较大，公司与主要客户保持稳定合作，预计未来下游整体需求不会发生重大不利变化。公司资产质量良好，占资产比例较大的主要为流动资产，其中，公司应收账款账龄基本都在一年以内。因此，公司持续盈利能力较强，财务状况健康，能够积极应对和防范各种不利风险因素，具备较强的持续经营能力。未来，公司将继续加大研发投入，提高产品生产的自动化程度，从而提升生产效率和产品品质；不断打造、推出新的产品，丰富产品品类，充分发挥产品组合的市场影响力；完善营销服务体系，借助新媒体、互联网，加大市场开拓力度，提升品牌影响力。在保持国内外用药领域领先地位的同时，不断做强、8、做大，为市场提供质量优异、品种丰富的产品，逐步落实未来发展规划。实际控制人：方之光 鲁爱萍 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-4 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股票 4,000 万股，本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股份。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 12.47 元 发行日期 2024 年 8 月 15 日 上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 16,000 万股 保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2024 年 8 月 21 日 上海小方制药股份有限公司 招股说明书9、 1-1-5 目目 录录 重要声明重要声明.1 致投资者的声明致投资者的声明.2 一、发行人上市的目的.2 二、发行人现代企业制度的建立健全情况.2 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划.2 四、发行人持续经营能力和未来发展规划.3 本次发行概况本次发行概况.4 目目 录录.5 第一节第一节 释释 义义.9 第二节第二节 概概 览览.13 一、重大事项提示.13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.16 三、本次发行概况.17 四、发行人主营业务经营情况.18 五、发行人板块定位情况.20 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标.23 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经10、营状况、业绩预计信息.24 八、发行人选择的具体上市标准.25 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项.26 十、简要披露募集资金运用与未来发展规划.26 十一、其他对发行人有重要影响的事项.26 第三节第三节 风险因素风险因素.27 一、与发行人相关的风险.27 二、与行业相关的风险.31 三、其他风险.31 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.33 一、发行人基本信息.33 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-6 二、发行人设立情况.33 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况.36 四、发行人的股权结构.46 五、发行人控股子公司和参股公司情况.46 六、持有发行人 5%11、以上股份的主要股东及实际控制人的情况.47 七、控股股东、实际控制人报告期内不存在形式犯罪或重大违法行为.59 八、发行人股本情况.59 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.76 十、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排.92 十一、发行人员工及其社会保障情况.98 第五节第五节 业务与技术业务与技术.107 一、主营业务、主要产品及演变情况.107 二、业务竞争状况.123 三、销售情况和主要客户.156 四、采购情况和主要供应商.159 五、主要资产情况.164 六、核心技术情况.180 七、环境保护情况.186 八、境外经营情况.191 九、经营资质及业务合规性.191 十、质12、量控制情况.200 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.203 一、财务报表.203 二、审计意见类型.206 三、关键审计事项.207 四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.208 五、重要会计政策和会计估计.209 六、非经常性损益.219 七、税项及税收优惠.220 八、报告期内的主要财务指标.222 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-7 九、经营成果分析.223 十、资产质量分析.265 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.284 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.296 十三、会计政策、会计估计变更和会计差错更正.296 十四、13、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况.296 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.300 一、本次发行募集资金运用概述.300 二、公司董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见.301 三、本次募集资金实施后不产生同业竞争且对发行人的独立性不产生不利影响.303 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.303 五、未来发展规划.303 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.305 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行及相关人员履职情况.305 二、发行人内部控制制度的情况.305 三、公司报告期内违法违规及处罚情14、况.305 四、公司报告期内资金占用和违规担保情况.306 五、公司独立性.306 六、同业竞争情况.308 七、关联交易情况.310 第九节第九节 投资者保护投资者保护.323 一、发行前的股利分配政策.323 二、本次发行前后股利分配政策差异情况.323 三、公司章程中利润分配相关规定.326 四、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等.326 五、上市后三年内现金分红等利润分配计划.327 六、公司长期回报规划的情况.328 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-8 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.330 一、重大合同.330 二、对外担保情况.15、332 三、重大诉讼或仲裁.332 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.334 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.334 二、发行人控股股东、实际控制人声明.336 三、保荐人（主承销商）声明.338 四、发行人律师声明.340 五、会计师事务所声明.341 六、关于招股说明书引用验资报告的会计师事务所声明.342 七、资产评估机构声明.343 第十二节第十二节 附件附件.344 一、备查文件.344 二、备查文件查阅时间和查阅地点.344 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情16、况.346 附件二、与投资者保护相关的承诺.348 附件三、发行人及主要其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项.376 附件四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.380 附件五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.389 附件六、募集资金具体运用情况.390 附件七、子公司、参股公司简要情况.401 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-9 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：普通释义普通释义 发行人、公司、本公司、小方制药 指 上海小方制药股份有限公司，曾用名“上海运17、佳制药有限公司”、“上海运佳黄浦制药有限公司”、“上海运佳黄浦制药股份有限公司”运佳有限 指 上海运佳黄浦制药有限公司、上海运佳制药有限公司 实际控制人 指 方之光（FANG ZHIGUANG）和鲁爱萍（LU AIPING）实际控制人一致行动人 指 方家辰（FANG JACKSON JIACHEN）和罗晓旭 方之光 指 FANG ZHIGUANG，公司实际控制人，加拿大籍 鲁爱萍 指 LU AIPING，公司实际控制人，加拿大籍 方家辰 指 FANG JACKSON JIACHEN，方之光和鲁爱萍之子，加拿大籍 控股股东、香港运佳 指 运佳远东有限公司（WINGUIDE FAR EAST LI18、MITED）嘉兴必余 指 嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙）嘉兴有伽 指 嘉兴有伽企业管理合伙企业（有限合伙）盈龙创富 指 盈 龙 创 富 有 限 公 司（PROFIT DRAGON CAPITAL INVESTMENT LIMITED）老百姓 指 老百姓医药集团有限公司 新动能领航 指 山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙）国信资本 指 国信资本有限责任公司 方之心生物 指 发行人全资子公司，上海方之心生物科技有限公司 小方医药 指 发行人全资子公司，上海小方医药有限公司 本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发行 A 股的行为 股东大会 指 上海小方制药股份有限公19、司股东大会 董事会 指 上海小方制药股份有限公司董事会 监事会 指 上海小方制药股份有限公司监事会 五四制药 指 上海五四制药厂，成立于 1971 年，上海五四实业总公司下属单位，1998 年 4 月注销 五四总公司 指 光明食品集团上海五四有限公司，曾用名“上海市五四农场”、“上海五四实业总公司”、“上海农工商集团五四总公司”、“光明食品集团上海五四总公司”上海市农场管理局 指 成立于 1976 年，1994 年 9 月被撤销建制，组建上海市农工商（集团）总公司；2004 年 5 月改制重组为上海市农工商（集团）有限公司；2006 年 8 月组建为光明食品（集团）有限公司 百联集团有限公司 20、指 百联集团有限公司，2005 年起为第一医药控股股东 上海新世界控股（集团）公司 指 原第一医药控股股东 第一医药商店 指 上海市第一医药商店有限公司，原上海第一医药股份有限公司全资子公司，2002 年 12 月注销 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-10 第一医药 指 上海第一医药股份有限公司，A 股上市公司 运佳制衣 指 运佳制衣（深圳）有限公司，原实际控制人控制的企业，2020 年 8 月注销 深圳惠美 指 深圳惠美实业有限公司，实际控制人鲁爱萍担任法定代表人的公司，于 1998 年被吊销营业执照 九州通 指 九州通医药集团股份有限公司，中国医药流通行业前四名之一，A 股上21、市公司 国药集团 指 中国医药集团有限公司 上药集团 指 上海医药集团股份有限公司，中国医药流通行业前四名之一，A 股上市公司 华润医药 指 华润医药集团有限公司，中国医药流通行业前四名之一，H 股上市公司 老百姓大药房 指 老百姓大药房连锁股份有限公司，中国医药零售连锁药店，A 股上市公司 海王星辰 指 深圳市海王易点药医药有限公司，原深圳市海王星辰医药有限公司，中国医药零售连锁药店 漱玉平民 指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司为 A 股上市公司 一心堂 指 一心堂药业集团股份有限公司，中国医药零售连锁药店，A 股上市公司 益丰药房 指 益丰大药房连锁股份有限公司及其下属公司 叮当快药 指 22、叮当快药（北京）技术开发有限公司及其下属公司 IQVIA 指 艾昆纬（纽交所代码：IQV），IQVIA 源于昆泰（Quintiles）与艾美仕（IMS Health）的合并，是全球领先的一体化信息和技术型医疗服务提供商，致力于帮助客户提高临床、科研和商用绩效 米内网 指 米内网（），是国内领先的集医药健康产业研究、医院市场研究、零售市场研究、商业渠道研究、互联网在线医药健康信息服务于一体的综合性专业信息服务平台 广东恒健 指 广东恒健制药有限公司 福元医药 指 北京福元医药股份有限公司 遂昌惠康 指 浙江遂昌惠康药业有限公司 一康制药 指 绵阳一康制药有限公司 江苏鹏鹞 指 江苏鹏鹞药业有限公23、司 湖南尔康 指 湖南尔康制药股份有限公司 常熟星海 指 常熟市星海制药有限公司 山东鲁西 指 山东鲁西药业有限公司 天津金耀 指 天津金耀药业有限公司 陕西功达 指 陕西功达制药有限公司 广西大海阳光 指 广西大海阳光药业有限公司 合肥立方 指 合肥立方制药股份有限公司 滇虹药业 指 滇虹药业集团股份有限公司 康恩贝 指 浙江康恩贝制药股份有限公司 大新药业 指 河南大新药业有限公司 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-11 天津史克 指 中美天津史克制药有限公司 湖北人福 指 湖北人福成田药业有限公司 杭州朱养心 指 杭州朱养心药业有限公司 澳美制药 指 澳美制药（苏州）有限公司24、 国药三益 指 国药集团三益药业（芜湖）有限公司 海南全星 指 海南全星制药有限公司 马应龙 指 马应龙药业集团股份有限公司 恒安药业 指 湖北恒安芙林药业股份有限公司 华润三九 指 华润三九医药股份有限公司 羚锐制药 指 河南羚锐制药股份有限公司 仁和药业 指 仁和药业股份有限公司 白云药业 指 南昌白云药业有限公司 台州汉森 指 台州汉森药品包装有限公司 凤凰化工 指 浙江省凤凰化工有限公司 江苏华神 指 江苏华神药业有限公司 苏州锦新 指 苏州锦新纳米科技有限公司 江西广恒 指 江西广恒胶化科技有限公司 中康塑胶 指 安徽省桐城市中康塑胶有限公司 京华化工 指 上海京华化工厂有限公司 说25、明函 指 关于光明食品集团上海五四有限公司持有及退出上海运佳黄浦制药股份有限公司股权之说明函 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 人力资源和社会保障部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 药监局 指 国家药品监督管理局，原国家食品药品监督管理总局 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅 国家卫生健康委员会 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 上交所 指 上海证券交易所 保荐人、主承销商、国信证券 指 国信26、证券股份有限公司 发行人律师、君合所 指 北京市君合律师事务所 发行人会计师、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海小方制药股份有限公司章程 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-12 报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业释义专业释义 OTC 指 非处方药 原料药 指 用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来 作为药用27、的粉末、结晶、浸膏等，但病人无法直接服用 的物质。制剂 指 为治疗需要，按照注射剂、冻干粉针剂、片剂等剂型所 制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品。普药 指 指在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品。中国药典 指 中华人民共和国药典，是国家监督管理药品质量的法 定技术标准，包括质量指标、检验方法以及生产工艺规 范等。医保目录 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 医保、医疗保险 指 医疗保险一般指基本医疗保险，是为了补偿劳动者因疾 病风险造成的经济损失而建立的一项社会保险制度。通 过用人单位与个人缴费，建立医疗保险基金，参保人员 患病就诊发生医疗费用后，由医疗保险机构对其给予28、一 定的经济补偿。GMP 指 Good Manufacturing Practices，良好操作规范，GMP 是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规执行，确保最终产品质量符合法规要求 本招股说明书中，部分合计数与各加数之和在尾差上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-13 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示一、重大事项提示（一）市场竞争风险（一）市场竞争风险 公司主要产品为消化29、类、皮肤类、五官类等外用药产品。虽然公司主要产品已在细分市场形成一定竞争优势。然而报告期内，受行业内企业竞争压力的影响，公司开塞露、炉甘石洗剂等产品市场占有率出现一定波动，例如 2020 年至 2022年度，开塞露产品市场占有率分别为 17.57%、16.06%和 16.42%，炉甘石洗剂市场占有率分别为 45.16%、43.59%和 42.61%。上述数据系根据抽样调查分析后，按照一定规则进行放大测算所得的统计数据。数据涵盖范围仅为中国公立医疗机构（中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区以及乡镇卫生院）和中国城市实体药店（全国 297 个地市及以上城市实体药店），不包含专科疾病防治院、疗养30、院、非国有和集体医院、门诊部、村卫生室、县乡村实体药店等相关渠道样本。其统计口径以各企业产品实现终端销售的金额为依据，同时受到终端销售数量和销售定价的影响，与出厂数量及金额口径有所不同。根据福元医药 2022 年年度报告披露，其 2022 年开塞露出厂销售数量为 5.41亿支，已超过小方制药开塞露出厂销售数量 3.04 亿支。如果竞争对手未来推出更具疗效优势或性价比优势的产品，而公司不能在产品、质量、技术、品牌、管理、市场等方面保持竞争优势，将会对公司市场份额、经营业绩和财务状况产生不利影响。（二）医药行业政策法规变动风险（二）医药行业政策法规变动风险 医药产业关系到国计民生，是我国重点发展的31、行业之一，与人民生命健康高度相关。医药产业亦因此长期处于强监管状态。近年来，仿制药一致性评价、两票制、药品带量集中采购等医疗改革政策相继出台，国家基本药物目录 和 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录不断更新，药品市场竞争日趋上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-14 激烈。公司产品均为外用药，绝大多数产品为非处方药（即“OTC 药品”），使用历史较长，面向普通疾病，产品价格也相对低廉。外用药相较于注射剂和口服剂，在整体药品市场规模中占比较小，在危重症中应用较少，对于疾病救治的影响远小于注射剂和口服剂。因此，目前，公司的产品未被有关部门纳入一致性评价范围。加之公司产品销售价格相32、对低廉等原因，公司产品也未被有关部门纳入带量采购的范围。同时，公司产品主要为非处方药，产品使用方便、安全性高。该等产品不需要凭医师处方即可自行购买使用，因此，产品销售不依赖处方，无须通过医疗服务机构，患者可以根据自身用药知识自行决策并进行购买和使用，产品无须向医疗服务机构进行大力度推广介绍。因此，公司产品在销售过程中，无需发生大额推广费用。综合上述产品特点，决定了一致性评价、带量采购和两票制等医药行业政策尚未对公司造成重大影响。但随着我国医药行业政策不断调整、优化，医疗卫生领域政策可能发生重大变化。若未来国家对现有医药行业政策持续优化或出台新政策，公司不能及时适应相关政策的变动，将面临产品价格33、下降、销量下滑以及公司盈利能力大幅下滑的风险。（三）产品相对集中的风险（三）产品相对集中的风险 公司主要产品包括开塞露、炉甘石洗剂等产品，报告期内上述品种收入占主营业务收入的比例分别为 67.72%、67.20%和 67.45%，毛利占毛利总金额的比例分别为 68.61%、65.53%和 67.95%。因此，公司存在产品相对集中的风险。同时，随着行业竞争情况不断加剧，产品市场份额可能出现波动。若该等产品的市场竞争格局、生产原料、销售状况等发生不利变化，主要产品开塞露、炉甘石洗剂等产品将面临成长空间受限的情况，将对公司生产经营产生较大的影响。（四）原材料价格波动风险（四）原材料价格波动风险 甘油34、是公司产品开塞露的重要原材料。受到宏观经济环境变化、全球大宗商品价格上涨等因素影响，2021 年至 2022 年上半年，甘油价格持续上涨；2022 年下半年甘油价格开始回落。2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司甘油平均采购价格分别为 8.36 元/千克、10.41 元/千克和 5.83 元/千克，2022 年度公司甘油平上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-15 均采购价格较 2021 年度增长 24.55%，2023 年度公司甘油平均采购价格已较 2022年度下降 44.00%。若未来甘油等原材料价格持续上涨，将对公司经营业绩产生不利影响。（五）房屋建筑物无法取得权35、属证书的风险（五）房屋建筑物无法取得权属证书的风险 因历史遗留问题，公司未取得上海市奉贤区洪朱路 777 号房屋建筑物的权属证书，该等房屋的建筑面积为 9,104.47 平方米，用于公司生产经营，目前是公司唯一的生产基地。原房屋管理、城镇建设主管部门五四总公司对房屋建筑物的权属和合规性进行了确认；且上海市奉贤区人民政府也已于 2022 年 1 月 10 日出具了书面文件：“1、目前该区域五年内没有改造、动迁计划；2、你公司位于奉贤区洪朱路 777 号土地及建筑物五年内可合法开展自身生产经营。”具体情况详见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“五、主要资产情况”之“（一）主要固定资产”之“1、房36、产”。未来若上述房屋因规划调整、政府改造动迁计划或其他原因无法正常使用，可能导致公司需进行生产场地搬迁，从而对公司生产经营活动产生一定影响。（六）募投项目新增折旧、摊销对公司经营业绩影响的风险（六）募投项目新增折旧、摊销对公司经营业绩影响的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产折旧费用和无形资产的折旧摊销费用等均会有所增加，新增固定资产和无形资产主要来源于“外用药生产基地新建项目”。根据测算，该项目建成后 10 年（2025-2034 年），预计每年较目前新增折旧摊销费用 3,800-5,100 万元，占公司 2023 年利润总额的比例为16.02%-21.50%。若募投项目建成后经营37、业绩不达预期，新增折旧和摊销费可能会对公司经营造成重大不利影响。（七）提示投资者关注公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于净（七）提示投资者关注公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于净利润下滑利润下滑 50%情形下延长股份锁定的承诺情形下延长股份锁定的承诺 公司控股股东香港运佳、实际控制人方之光、鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭已就公司若出现上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的情形，延长其所持股份锁定期作出承诺：“本企业/本人作为上海小方制药股份有限公司（“发行人”）之控股股东/实际控制人/实际控制人之一致行动人，在此承诺：上海小方制38、药股份有限公司 招股说明书 1-1-16（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本企业/本人届时所持股份锁定期限 12 个月；（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限 12 个月；（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限 12 个月。特此承诺。”（八）提示投资者关注公司上市后的利润分配政策相关内容（八）提示投资者关注公司上市后的利润分配政策相关内容 公司提请投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配39、计划和长期回报规划等内容。上市后三年内，公司现金分红比例不低于上市前三年分红平均水平，具体内容详见本招股说明书“第九节投资者保护”。二、发行人及本次发行的中介机构基本情况二、发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称 上海小方制药股份有限公司 成立日期 1993 年 8 月 12 日（有限公司）2021 年 12 月 24 日（股份有限公司）注册资本 12,000 万元 法定代表人 方之光 注册地址 上海市奉贤区洪朱路 777号 主要生产经营地址 上海市奉贤区洪朱路777 号 控股股东 运佳远东有限公司 实际控制人 方之光、鲁爱萍 行业分类 C27240、0 化学药品制剂制造业 在其他交易所场所（申请）挂牌或上市的情况 无（二）本次发行法人的有关中介机构（二）本次发行法人的有关中介机构 保荐人 国信证券股份有限公司 主承销商 国信证券股份有限公司 发行人律师 北京市君合律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构 上海东洲资产评估有限公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或简介的股权关系或其他利益关系 本次发行的保荐人（主承销商）国信证券之全资子公司国信资本持有发行人 2%的股份。（三）本次发行其他有关机构（三）本次发行其他有关机构 41、上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-17 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 收款银行 中国工商银行深圳市分行深港支行 其他与本次发行有关的机构-三、本次发行概况三、本次发行概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 4,000 万股 占发行后总股本比例 25%其中：发行新股 数量 4,000 万股 占发行后总股本比例 25%股东公开发售股份数量-占发行后总股本比例-发行后总股本 16,000 万股 每股发行价格 12.47 元/股 发行市盈率 10.02 倍（发行价格除以发行后每股42、收益）发行前每股净资产 4.83 元/股（以公司 2023年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）发行前每股收益 1.66 元/股（以公司2023 年度经审计扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产 6.43 元/股（以 2023 年 12月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）发行后每股收益 1.24 元/股（以公司2023 年度经审计扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）发行市净率 1.94 倍（按每股发行价格除以发行43、后每股净资产计算）预测净利润 无 发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的网下投资者和已开立上海证券交易所股票账户的自然人、法人、证券投资基金及符合法律、法规、规范性文件规定的其他投资者（国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）承销方式 余额包销 募集资金总额 49,880.00 万元 募集资金净额 44,821.73 万元 募集资金投资项目 外用药生产基地新建项目 新产品开发项目 营销体系建设及品牌推广项目 发行费用概算 44、本次发行费用总额为 5,058.27 万元，具体明细如下：1、承销费和保荐费合计为 2,543.88 万元(不含税)；上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-18 2、审计及验资费用：1,261.35 万元(不含税)；3、律师费用：637 万元(不含税)；4、用于本次发行的信息披露费用：565.09 万元(不含税)；5、发行手续费用及其他费用：50.94 万元(不含税)。注：上述发行费用均不含增值税金额；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。高级管理人员、员工参与战略配售情况 不适用 保荐人相关子公司参与战略配售情况 不适用 公开发售股份股东名称、持股数量及公开发售股份45、数量、发行费用的分摊原则 不适用（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2024 年 8 月 7 日 初步询价日期 2024 年 8 月 12 日 刊登发行公告日期 2024 年 8 月 14 日 申购日期 2024 年 8 月 15 日 缴款日期 2024 年 8 月 19 日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所主板上市 四、发行人主营业务经营情况四、发行人主营业务经营情况（一）主要业务、主要产品及其用途（一）主要业务、主要产品及其用途 自成立以来，公司主营业务一直专注于外用药的研发、生产和销售，公司产品主要为非处方药品，使用方46、便，易于储存，属于家庭常备药。公司产品涵盖消化类、皮肤类和五官类等细分领域，包括开塞露、甘油灌肠剂、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、碘甘油、呋麻滴鼻液、氧氟沙星滴耳液、硫软膏、解痉镇痛酊、冻疮膏、复方薄荷脑软膏、尿素维 E 乳膏、硼酸洗液、苯扎溴铵酊、白花油、硼酸软膏、水杨酸软膏等，可用于治疗便秘（含小儿便秘）、皮炎湿疹、口腔溃疡、牙龈肿痛、牙周炎、鼻炎鼻塞、中耳炎、痤疮褥疮、跌打损伤、冻疮、晒伤烫伤、头癣、角质增生等常见疾病，也可以满足皮肤保养、伤口及环境消毒、创面收敛、感冒症状缓解、提神醒脑等日用护理需求。（二）主要原材料及重要供应商（二）主要原材料及重要供应商 报告期内，公司主要原材料包括原料药47、和包装材料，其中，原料药主要包括甘油、炉甘石粉和尿素，包装材料主要包括药瓶、药盒等。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-19 报告期内，公司重要原料药供应商包括凤凰化工、江苏华神、京华化工、白云药业等公司，重要包装材料供应商包括台州汉森、苏州锦新等公司。（三）主要生产模式、销售方式和渠道及重要客户（三）主要生产模式、销售方式和渠道及重要客户 1、生产模式生产模式 公司药品均为自主生产。生产部门根据公司年度销售计划、库存情况、往年同期销售情况等因素制定生产计划。若市场需求有变，生产管理部门则依据销售部门滚动调整的销售计划、产品库存数量、原料库存数量等因素即时制定新生产计划并组织安排生产48、。整个生产过程的各个环节均严格按照药品生产质量管理规范进行。2、销售方式和渠道及重要客户、销售方式和渠道及重要客户 公司主要采取“经销+直销模式”开展销售业务，销售方式均为买断式销售。公司直接客户主要包括医药流通企业和连锁药房。（1）经销模式 报告期内，经销模式为公司主要销售模式，公司的经销商为医药流通企业，主要承担产品销往终端（医疗服务机构、药房）过程中的储存管理、物流配送等职能。公司的经销商主要包括九州通、国药集团、上药集团、华润医药等医药流通企业。公司根据终端仓储配送能力、渠道资源、资质、资金实力、回款政策等条件筛选经销商。经销商利用自身渠道或通过下级经销商（其他医药流通企业），将产品直49、接或间接销售、配送至医疗服务机构、药房，最终销售给患者。（2）直销模式 直销模式下，公司直接客户主要为连锁药房。报告期内，海王星辰、老百姓大药房、益丰药房、叮当快药、一心堂、国大药房、漱玉平民等大型连锁药房均为公司客户。通过与大型连锁药房进行深度合作，公司产品能够更快速贴近终端市场。（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 公司以“做好家庭常备用药，让小方制药走进千家万户”为企业宗旨，为广上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-20 大患者提供品类齐全、疗效稳定、质量优异的外用药。公司于 2002 年创设并持续使用的“信龙”商标具有较高的市50、场知名度，品牌旗下的多种外用药产品市场占有率持续处于国内领先地位。根据米内网数据，公司消化类药物中开塞露产品，皮肤类药物中的炉甘石洗剂、氧化锌软膏、硫软膏、水杨酸软膏产品，五官类药物中的呋麻滴鼻液、氧氟沙星滴耳液和碘甘油市场份额均处于国内领先地位。五、发行人板块定位情况五、发行人板块定位情况 公司主营业务为外用药的研发、生产和销售，属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，具有“大盘蓝筹”的特色，具体情况如下：总体要求总体要求 具体要求具体要求 是否符合是否符合 突 出“大 盘 蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业 业务模51、式成熟 符合。符合。公司业务模式成熟：1、公司所处行业历史悠久且市场规模较大、公司所处行业历史悠久且市场规模较大 公司所处行业为“化学药品制剂制造业（C2720）”。化学药品制剂制造业在我国已经多年的发展历史，产业发展较为成熟，且随着科学技术的进步、我国经济的发展、国家政策的大力支持、人口总量的增长、人口老龄化程度的提高以及医保政策的不断改革，化学药品制剂制造业仍在快速发展。公司产品主要均为外用药，2022年我国外用药物销售额为 745.17 亿元人民币。较悠久的行业发展历史和较大的市场规模为公司成熟的业务模式提供了市场保障。报告期内，公司产品主要包括皮肤类、消化类和五官类三个类别，其中消化类52、主要为导泻类药物，五官类主要涵盖口腔科、耳科以及鼻科药物。2022 年主要产品市场规模约 381.19 亿元，2017 年至 2022 年市场规模复合增长率约 8.12%，主要产品目标市场空间较大。2、公司所处行业监管较为完善、公司所处行业监管较为完善 医药行业关乎健康与生命，我国的医药监管制度包括药品生产和经营许可、处方药和非处方药（OTC）分类管理、药品研制和注册、药品上市许可持有人、药品标准、基本药物、医疗保险、药品集中采购和“带量采购”政策、仿制药一致性评价、“两票制”等。完善的监管制度为公司成熟的业务模式提供了制度保障。3、公司所处行业产业链较为成熟稳定、公司所处行业产业链较为成熟稳53、定 公司主要从事外用药的研发、生产及销售业务，并以化学药品制剂为主要产品。上游企业主要包括原料药、包材供应商等，下游企业包括医药流通企业、连锁药房和医疗服务机构，产业链较为成熟稳定，为公司成熟的业务模式提供了产业保障。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-21 总体要求总体要求 具体要求具体要求 是否符合是否符合 4、报告期内，公司的业务模式未发生变化、报告期内，公司的业务模式未发生变化 公司采购的物料主要包括原料药和包装材料等，由采购部负责采购活动以及供应商的日常管理工作。采购部在收到生产管理部的生产计划和原料药、包装材料消耗计划后，依据生产车间物料消耗表、现有库存情况等因素综合分析54、后，制定采购计划，经审批后方可执行，采购模式成熟稳定。公司采购的原料药主要为甘油和炉甘石粉等，包装材料主要包括纸盒、药瓶等常见外包装物。上述物料均为成熟产品，市场供应充分稳定。此外，公司已经制定了完善的质量体系、严格的管理标准、精细的操作规程以及其他各项规章制度，生产部门根据公司年度销售计划、库存情况、往年同期销售情况等因素制定生产计划。若市场需求有变，生产管理部门则依据销售部门滚动调整的销售计划、产品库存数量、原材料库存数量等因素即时制定新生产计划并组织安排生产。整个生产过程的各个环节均严格按照药品生产质量管理规范进行。公司主要采取“经销+直销模式”开展销售业务，销售方式均为买断式销售。报告55、期内，经销模式为公司主要销售模式，公司的经销商为医药流通企业，主要承担产品销往终端（医疗服务机构、药房）过程中的储存管理、物流配送等职能。公司的经销商主要包括九州通、国药集团、上药集团、华润医药等医药流通企业。公司根据终端仓储配送能力、渠道资源、资质、资金实力、回款政策等条件筛选经销商。直销模式下，公司直接客户主要为连锁药房。报告期内，海王星辰、老百姓大药房、益丰药房、叮当快药、一心堂、国大药房、漱玉平民等大型连锁药房均为公司客户。通过与大型连锁药房进行深度合作，公司产品能够更快速贴近终端市场。5、公司的业务模式与同行业可比公司不存在显著差异、公司的业务模式与同行业可比公司不存在显著差异 公司56、所处行业整体业务模式较为成熟，公司与同行业上市公司福元医药、马应龙、华润三九、恒安药业、羚锐制药及仁和药业等在业务模式上不存在显著差异。经营业绩稳定 符合。符合。1、报告期内公司经营业绩稳定增长报告期内公司经营业绩稳定增长 最近三年，公司的营业收入分别为 40,177.15 万元、45,688.97 万元和 47,187.16 万元，累计超过 10 亿元，且呈稳定增长趋势。公司主营业务收入主要来自开塞露、甘油灌肠剂、炉甘石洗剂、氧化锌软膏等外用药产品，主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.88%、99.91%和 99.93%，主营业务收入突出。产品构成方面，报告期内，公司主要药品为消化类和57、皮肤类，上述药品占主营业务收入的比重分别为 95.44%、95.43%和94.99%。在上述整体业绩趋势稳定增长的同时，公司也存在快速增长的产品。2021 年至 2023 年度，公司年复合增长率超过 30%的产品包括硼酸软膏、开塞露（W 型）及氧化锌软膏，年复合增长率分别为 91.96%，48.00%及32.37%。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-22 总体要求总体要求 具体要求具体要求 是否符合是否符合 水杨酸软膏 水杨酸软膏主要用于局部角质增生、足癣等适应症。其主要成分为水杨酸，具有角质溶解作用，是一种角质软化剂，亦可产生抗真菌作用。由于该药品联合尿素乳膏，对于足部皮肤干裂治58、疗效果较好，随着人们认知程度不断提升，报告期内，公司水杨酸软膏市场规模出现大幅提升。开塞露（W 型）作为公司整体战略之一，公司为改善患者用药体验，推出创新品类 W 型开塞露并在各大药房终端进行重点销售推广。W 型开塞露内包装采用风琴形状设计，使用时可以减少药物残留，提升用药效果，产品推出后受到广泛好评。2021 年至 2023 年期间，年复合增长率达到48.00%。未来，创新品类市场将成为公司开塞露产品的主要增长点，通过 W 型开塞露的增长带动公司整体市场份额的增长。氧化锌软膏 氧化锌软膏主要用于皮炎、湿疹、痱子及轻度、小面积的皮肤溃疡的治疗。氧化锌软膏主要成分氧化锌具有弱收敛、滋润和保护作用59、，又有吸着及干燥功能，可有效地缓解皮肤瘙痒，对于局部皮肤的红斑、丘疹等症状也有消退作用，对于局部皮肤急性湿疹引发的渗出状态，也有一定的调节功效。由于氧化锌软膏对于“新生儿尿布皮炎”（一种新生儿常见皮炎，指新生儿的肛门附近、臀部、会阴部等处皮肤发红，有散在斑丘疹或疱疹，又称“新生儿红臀”）治疗效果较好，随着消费者对产品功能的认知程度不断提升，氧化锌软膏市场规模出现大幅提升，公司销售收入和销售价格均稳步提升。碘甘油 碘甘油主要用于口腔黏膜溃疡、牙龈炎及冠周炎。该药品为消毒防腐剂，其作用机制是使菌体蛋白质变性、死亡，对细菌、真菌、病毒均有杀灭作用。作为口腔粘膜溃疡的治疗用药，碘甘油在客户和患者中的知60、晓度不断提升，公司销售额相应产生了大幅增长。2、公司具备了一定的盈利规模、公司具备了一定的盈利规模 最近三年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 16,007.28 万元、16,711.64 万元和19,918.70 万元，各年净利润均不低于 1.5 亿元，盈利规模较大且保持稳步增长。规模较大 符合。符合。公司整体规模较大：1、公司销售网络覆盖广泛，客户遍布全国主要城市、公司销售网络覆盖广泛，客户遍布全国主要城市 公司搭建了较为全面的销售网络，公司与多家全国及区域性大型医药流通企业建立了长期稳定的合作关系，覆盖全国主要的医药流通企业（例如九州通、国药集团、华润医药、上药集团61、、重药集团等）；并与海王星辰、老百姓大药房、益丰药房、叮当快药、一心堂、国大药房、漱玉平民等全国主要大型连锁药房开展了合作。公上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-23 总体要求总体要求 具体要求具体要求 是否符合是否符合 司在外用药领域形成了较强的品牌知名度和客户粘性，产品销售遍布全国。目前，公司已经取得了向中国澳门地区出口药品的批准文号并实现在中国澳门地区的销售，未来将逐步开拓其他境外市场。2、公司产品品类、剂型丰富、公司产品品类、剂型丰富 从类型上，公司产品涵盖消化类、皮肤类和五官类等细分领域；从产品剂型上，公司产品包括酊剂（含激素类）、滴耳剂、滴鼻剂、散剂、搽剂、糊剂、溶液剂、62、滴眼剂、软膏剂和乳膏剂（含激素类）等多个剂型；从功能上，公司产品可用于治疗常见疾病，也可以满足日用护理需求。未来公司将加强新产品的开发，并形成家庭药箱、老人药箱、儿童药箱、专科医院药箱等不同产品组合。具有行业 代表性 符合。符合。公司具有行业代表性：公司产品主要为家庭常用外用药。其中，开塞露、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、水杨酸软膏、呋麻滴鼻液、碘甘油、硼酸洗液等产品市场份额连续多年位于国内行业首位。根据米内网统计数据，上述产品 2022 年度国内市场份额分别为 16.42%，42.61%，74.93%，91.59%，42.71%，96.16%及 99.89%。公司已与下游行业内主要企业（包括大型医63、药流通公司和大型连锁药房）建立了稳定的合作关系，公司在外用药领域形成了较强的品牌知名度和客户粘性，产品销售遍布全国。公司主要产品开塞露、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、水杨酸软膏、呋麻滴鼻液、碘甘油、硼酸洗液等产品市场份额排名连续多年位于国内行业首位，主要产品行业地位稳定，未发生重大变化。此外，公司为高新技术企业，并已获上海市院士专家工作站指导办公室、上海市奉贤区人民政府联合批准，设立了专家工作站。公司产品开塞露、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、硼酸洗液、尿素乳膏、碘甘油、硫软膏、尿素维 E 乳膏、复方苦参水杨酸散、氧氟沙星滴耳液、解痉镇痛酊等产品多次被评为上海名优产品，具有典型的行业代表性。六、发行人报告期64、主要财务数据和财务指标六、发行人报告期主要财务数据和财务指标 单位：万元 项目项目 2023 年年 12 月月 31日日/2023 年度年度 2022年年12月月31日日/2022 年度年度 2021年年12月月31日日/2021 年度年度 资产总额 71,265.09 46,329.90 38,602.25 归属于母公司所有者权益 57,995.42 37,236.24 22,910.54 资产负债率（母公司）18.62%19.63%40.65%营业收入 47,187.16 45,688.97 40,177.15 净利润 20,362.70 17,517.99 12,626.68 上海小方制65、药股份有限公司 招股说明书 1-1-24 项目项目 2023 年年 12 月月 31日日/2023 年度年度 2022年年12月月31日日/2022 年度年度 2021年年12月月31日日/2021 年度年度 归属于母公司所有者的净利润 20,362.70 17,517.99 12,626.68 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 19,918.70 16,711.64 16,007.28 基本每股收益（元/股）1.70 1.46 1.05 稀释每股收益（元/股）1.70 1.46 1.05 加权平均净资产收益率 42.74%58.25%56.79%经营活动产生的现金流量净额 20,66、025.81 13,719.79 17,951.05 现金分红-11,139.00 8,456.00 研发投入占营业收入的比例 3.45%2.97%3.53%注：2021 年度非经常损益主要为股份支付费用 4,360.00 万元。七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、业七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、业绩预计信息绩预计信息（一）财务报告审计截止日后主要经营情况（一）财务报告审计截止日后主要经营情况 截至本招股说明书签署之日，公司经营状况良好，经营模式未发生变化。财务报告审计截止日后，公司主营业务运转正常。审计截止日后财务信息及经营状况未发生重大不利变化。（67、二）（二）20242024 年年 1 1-6 6 月财务数据情况月财务数据情况 经普华永道审阅，公司 2024 年 1-6 月财务数据与上年同期对比情况如下：单位：万元 项目项目 2024 年年 6 月月 30 日日/2024 年年 1-6 月月 2023 年年 12 月月 31 日日/2023 年年 1-6 月月 变动情况变动情况 资产总额 84,186.58 71,265.09 18.13%所有者权益合计 69,916.62 57,995.42 20.56%营业收入 26,178.87 25,998.40 0.69%营业利润 13,924.34 13,714.17 1.53%利润总额 1368、,893.34 13,813.17 0.58%净利润 11,881.59 11,796.65 0.72%归属于母公司所有者的净利润 11,881.59 11,796.65 0.72%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 11,881.01 11,423.37 4.01%经营活动产生的现金流量净额 10,180.50 7,287.34 39.70%2024 年 1-6 月，公司经营状况良好，经营业绩稳定，具体情况请详见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计基准日上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-25 后的主要财务信息和经营状况”。（三）（三）269、0242024 年年 1 1-9 9 月主要经营业绩预计月主要经营业绩预计 根据公司经审阅的 2024 年 1-6 月财务报表及目前的经营情况，如果未来公司经营及外部环境未发生重大不利变化，结合当前市场及公司实际经营情况，公司对 2024 年 1-9 月业绩预计以及与上年同期对比情况如下：单位：万元 项目项目 2024 年年 1-9 月月（预计数）（预计数）2023 年年 1-9 月月 变动比例变动比例 营业收入 34,800.00-42,200.00 36,701.42 -5.18%-14.98%归属于母公司所有者的净利润 15,900.00-19,400.00 16,852.80 -5.670、5%-15.11%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 15,800.00-19,200.00 16,410.75 -3.72%-17.00%注：上述 2024 年 1-9 月业绩预计情况为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺；2023 年 1-9 月财务数据已经会计师审阅。公司预计 2024 年 1-9 月营业收入和净利润同比保持稳定。八、发行人选择的具体上市标准八、发行人选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为上海证券交易所股票上市规则中 3.1.2 规定的第一项“（一）最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近71、一年净利润不低于 6000 万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元。”根据普华永道出具的审计报告（编号：普华永道中天审字（2024）第11002 号），发行人 2021 年度至 2023 年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 12,626.68 万元、16,711.64 万元和 19,918.70 万元，最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000万元；发行人 2021 年度至 2023 年度营业收入分别为 40,177.15 万元、45,688.97万元和 47,172、87.16 万元，最近 3 年营业收入累计不低于 10 亿元；发行人 2021 年度至 2023 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 17,951.05 万元、13,719.79万元和 20,025.81 万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-26 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署之日，发行人不存在公司治理的特殊安排。十、简要披露募集资金运用与未来发展规划十、简要披露募集资金运用与未来发展规划 本次发行实际募集资金扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：单位：万73、元 序号序号 项目名称项目名称 总投资金额总投资金额 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 外用药生产基地新建项目 65,964.00 65,964.00 2 新产品开发项目 5,890.00 5,890.00 3 营销体系建设及品牌推广项目 11,360.00 11,360.00 合计合计 83,214.00 83,214.00 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金金额，不足部分将由公司自筹解决。若实际募集资金净额超过上述募投项目所需资金金额，则超出部分将用于公司主营业务或根据中国证监会及交易所的有关规定处理。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际进度等74、情况以自筹资金先期投入，并在募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金。未来，公司将继续加大研发投入，提高产品的生产自动化程度；不断打造、推出新的产品，丰富产品品类，充分发挥产品组合的市场影响力；完善营销服务体系，借助新媒体、互联网，加大市场开拓力度，提升品牌影响力，保持在国内外用药领域的领先地位。十一、其他对发行人有重要影响的事项十一、其他对发行人有重要影响的事项 发行人不存在其他有重要影响的事项。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-27 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重75、要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、与发行人相关的风险一、与发行人相关的风险（一）市场竞争风险（一）市场竞争风险 详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”。（二）经营风险（二）经营风险 1、产品相对集中的风险、产品相对集中的风险 详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”。2、原材料价格波动风险、原材料价格波动风险 详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”。3、生产经营场所土地续租的风险、生产经营场所土地续租的风险 公司与上海农工商燎原有限公司签署土地租赁协议，租赁位于上海市奉贤区洪朱路 777 号的土地进76、行生产经营，土地面积为 41.32 亩。该等土地的证载所有权人为五四制药，五四制药注销后，其母公司五四总公司承继相关资产并成为该等土地的实际所有权人。五四总公司为上海农工商燎原有限公司的母公司，并授权上海农工商燎原有限公司对该等土地进行运营管理。目前，公司的生产基地位于上述土地之上，且公司实际拥有位于该土地之上建筑物的所有权，建筑面积累计 9,104.47 平方米。五四总公司出具了说明函，确认“基于本公司与上海运佳（小方制药曾用名）长期合作之基础，以及出于对上海运佳享有标的建筑所有权的认可，及两证分离之客观事实，本公司认可双方的租赁具有持续稳定性。前述租赁协议到期后双方将对续租具体细节进行进一77、步协商以延续该等合作”。综上，上述租赁关系具有长期性，但若公司未来无法继续租赁使用该处土地，上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-28 可能导致公司需进行生产场地搬迁，从而对生产经营活动产生一定影响。4、经销商管理和维护风险经销商管理和维护风险 公司采用经销为主的销售模式，经销商网点遍布全国。庞大的销售系统需要公司花费较大的人力物力加以管理和维护。如果公司不能做到合理有效管理，公司的渠道建设和品牌形象将会受到负面影响，进而影响公司的销售业绩。同时，由于加强客户管理和维护而大幅增加公司成本，也会对公司业绩产生不利影响。5、研发风险研发风险 为保持竞争优势，保持长期稳定发展，公司结合行业发78、展和用户需求，开展了包括新产品研发、生产设备创新改造、产品规格和包装优化、原辅料优化等的研发项目。如果未来出现研发效果不达预期、部分技术无法突破、产品未能成功通过监管机构审批或审批速度不及预期等的情形，将对公司的经营效益和持续发展能力造成不利影响。6、产品价格波动风险、产品价格波动风险 公司产品价格受国内用药需求以及竞品售价等多种因素影响。若国内出现替代药品，竞品价格出现大幅下降，或其他导致患者用药需求发生大幅改变的情况，可能会导致公司产品价格相应下降。7、药品安全性导致的潜在风险、药品安全性导致的潜在风险 药品是一种特殊商品，直接关系到公众生命健康。公司在原材料采购、药品生产、存储和运输过程79、中的任一环节出现疏漏均有可能对药品质量造成不利影响。药品安全不仅取决于药品质量控制，还取决于患者身体状况、使用方式等诸多因素，患者在使用药品的过程中可能出现不同程度的不良反应，存在对公司生产经营和市场声誉造成不利影响的风险。（三）内控风险（三）内控风险 1、实际控制人不当控制风险实际控制人不当控制风险 本次发行前，实际控制人方之光、鲁爱萍合计持有发行人 98,112,000 股，占公司发行前总股份的 81.76%。方之光先生担任公司董事长、总经理，鲁爱萍女士担任公司董事。本次发行后，实际控制人合计持股比例虽有所下降，但仍处于上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-29 控股地位，对公司的80、发展策略、生产经营施加重大影响。未来实际控制人若出现决策失误，将对公司的生产经营产生不利影响。2、质量控制风险质量控制风险 药品质量直接关系到患者的健康和生命安全，国家制定了一系列的法律法规，对药品的研发、注册、生产、销售、储运等各个环节进行严格的监管和控制。公司严格按照法律法规进行生产经营活动，确保产品符合国家质量标准和相关要求。若未来公司在生产经营活动中未能严格把控质量管理过程，从而导致出现产品质量问题，将会影响公司的正常生产经营。（四）财务风险（四）财务风险 1、所得税税收优惠风险所得税税收优惠风险 公司为高新技术企业，报告期内，公司企业所得税税率按照 15%计缴。如果未来国家相关法律法81、规发生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业认定条件，导致公司无法继续享受高新技术企业所得税税率优惠政策，则可能对公司的经营业绩造成不利影响。报告期内，公司依法享受的所得税税收优惠金额为1,545.48 万元、2,060.72 万元和 2,371.97 万元，占当期利润总额的比例均为10.00%。2、应收账款坏账损失风险应收账款坏账损失风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 5,873.38 万元、8,625.54 万元和 8,994.17 万元，占资产总额的比例分别为 15.22%、18.62%和 12.62%，计提的坏账准备分别为 304.77 万元、438.00 万元和 482、55.08 万元。随着公司销售收入的不断增长，公司应收账款余额可能持续增长，若未来客户经营状况发生重大不利变化，公司的应收账款将面临无法及时收回甚至无法收回的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。3、存货跌价风险、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 5,362.40 万元、5,770.13 万元和5,025.78 万元，占资产总额的比例分别为 13.89%、12.45%和 7.05%。公司存货主要为原材料和库存商品，占存货账面余额的比例分别为 76.55%、77.16%和上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-30 86.03%。若未来市场出现变化，导致产品需求下滑，或83、产品价格出现较大的下降，则存在发生存货跌价损失的风险。4、毛利率下滑的风险、毛利率下滑的风险 2021年度、2022年度和2023年度，公司的综合毛利率分别为63.35%、59.04%和 65.46%。2022 年度，因原材料成本上升等因素影响，公司综合毛利率较 2021年度下降 4.31%。2023 年度，受到原材料甘油价格回落等因素影响，公司综合毛利率较 2022 年度上升 6.43%，为 65.46%。未来若因原材料、人工成本大幅上升或固定资产投入增加等因素，公司生产成本出现较大的增长，或行业竞争加剧，公司产品竞争力出现下降，导致产品销售价格降低，则公司面临毛利率下滑的风险。5、销售和推84、广费用增加的风险销售和推广费用增加的风险 公司产品主要为家庭常备外用药，疗效稳定，药效机制明确，患者知晓度也较高。因此报告期内，公司主要通过销售人员拜访直接客户、药店或参加医药流通企业举办的展会等方式实现产品推广和品牌影响力的提升。同时，为鼓励客户扩大采购规模并及时支付采购款项，公司与部分长期合作客户，约定了销售返利条款。报告期内，公司的销售人员不断增加，销售费用及销售返利随着业务规模的扩大呈上升趋势。未来若行业竞争加剧或公司开发的新产品上市，公司可能将进一步加大产品推广力度、扩大销售团队，公司的销售费用或各类推广费用可能会面临进一步增加的风险。（五）法律风险（五）法律风险 1、房屋建筑物无法85、取得权属证书的风险房屋建筑物无法取得权属证书的风险 详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”。2、社会保险及住房公积金补缴风险社会保险及住房公积金补缴风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。根据中华人民共和国社会保险法和住房公积金管理条例等相关法律法规的相关规定，公司存在被主管部门要求补缴社会保险和住房公积金的风险。经测算，报告期各期公司应缴未缴社会保险费、住房公积金的总额占公司当期利润总额的上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-31 比例分别为 1.43%、0.40%和 0.29%。二、与行业相关的风险二、与行业相关的风险（一）医药行业政策法86、规变动风险（一）医药行业政策法规变动风险 详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”。（二）药品生产经营资质续期风险（二）药品生产经营资质续期风险 我国药品生产、销售等经营活动受到相关政府机构的严格监管，根据相关法律法规的规定，公司从事医药生产经营需向有关政府机构申请并取得许可证照，包括所生产产品的药品注册批件、药品生产许可证等资质证书。上述证书及资质均有一定的有效期，在有效期届满前公司须向相关主管部门重新申报审评资料，经监管部门核查通过后，发放新的资质证书。如果公司无法在规定时间内完成新证书或资质的审评等，将无法继续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业绩。三、其他风险三、其他87、风险（一）摊薄即期回报的风险（一）摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。（二）募集资金投资项目风险（二）募集资金投资项目风险 1、募投项目的实施风险、募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目是基于当前的市场环境、技术发展趋势、公司经营和发展方向等因素做出的，公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究。但募集资金投资项目在实施过程中，可能受到市场环境变化、工程进度、产品市88、场、技术变化及销售状况等变化因素的影响，进而造成项目盈利与实际盈利水平出现差异或新增产能不能被及时消化，对项目的投资收益造成影响。如果募集资金投资项目不能顺利实施，或募投项目建设完毕后未通过相关主管部门的认证，亦或实施后市场环境变化等因素，将可能导致募集资金投资项目收益无法达到预期的上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-32 风险。2、募投项目新增折旧、摊销对公司经营业绩影响的风险、募投项目新增折旧、摊销对公司经营业绩影响的风险 详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-33 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发89、行人基本信息一、发行人基本信息 公司名称 上海小方制药股份有限公司 英文名称 Shanghai Xiao Fang Pharmaceutical Co.,Ltd.注册资本 12,000.00 万元 法定代表人 方之光（FANG ZHIGUANG）成立日期 1993 年 8 月 12 日（有限公司）2021 年 12 月 24 日（股份有限公司）住所 上海市奉贤区洪朱路 777 号 邮政编码 201411 联系电话 021-58207999 传真 021-58202666 互联网网址 www.xf- 电子邮箱 infoxf- 经营范围 许可项目：药品生产；药品批发；用于传染病防治的消毒产品生产；90、化妆品生产；第二类医疗器械生产；药品进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒产品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）负责信息披露和投资者关系的部门 证券部 信息披露和投资者关系的部门负责人 罗晓旭 信息披露和投资者关系的部门联系方式 021-58207999 二、发行人设91、立情况二、发行人设立情况（一）有限公司设立情况（一）有限公司设立情况 1、概况、概况 上海运佳制药有限公司设立于 1993 年 8 月 12 日，由香港运佳与五四制药共同出资设立，设立时注册资本为 105 万美元。其中，香港运佳以货币资金认缴注册资本 53.55 万美元，持股比例为 51.00%，五四制药以设备、厂房等实物认缴注册资本 51.45 万美元，持股比例为 49.00%。五四制药为五四总公司的全资子公司，五四总公司为上海市农场管理局的全上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-34 资子公司。2、批准程序、批准程序 1993 年 1 月 19 日和 1993 年 5 月 21 日92、，五四制药主管单位上海市农场管理局出具关于对上海五四运佳制药有限公司项目建议书的批复（沪农场工外（1993）53 号）和关于对上海运佳制药有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复（沪农场工外（1993）492 号），同意五四总公司所属五四制药与香港运佳合资建办运佳有限。1993 年 7 月 8 日，行业主管单位上海市医药管理局出具关于同意建立“中外合资上海运佳制药有限公司”的批复（沪医药外（1993）510 号），原则同意合资建立运佳有限。1993 年 7 月 15 日，上海市人民政府向运佳有限核发中华人民共和国外商投资企业批准证书（外经贸沪合资字19931672 号）。3、验资与评估验资与评93、估（1）实物资产评估 1993 年 5 月 27 日，立信会计师事务所出具关于上海五四制药厂以固定资产投入中外合资企业的资产评估报告书（信会师报字（93）第 525 号），以1992 年 12 月 31 日为评估基准期，采用重置成本法对五四制药准备投入的固定资产进行评估。经评估，投入运佳有限的固定资产价值为 3,045,044 元，其中房屋建筑物 1,975,439 元，机器设备 1,069,605 元，分别比评估前净值增加 370.52%和 28.12%。1993 年 7 月 16 日，上海市国有资产管理局出具关于对上海五四实业总公司所属五四制药厂投入中外合资企业资产评估价值的确认通知（沪国94、资（1993）412 号），对上述评估价值予以确认。（2）验资 1994 年 4 月 20 日，立信会计师事务所出具关于上海运佳制药有限公司中方投入注册资本的验证报告（信会师报字（94）第 447 号），验证五四制药已按合同出资规定缴足其出资额缴纳人民币 2,977,308.60 元按 1:5.7868 折合美元514,500.00 元，溢缴人民币 67,735.40 元已作“其他应付款处理”。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-35 1996 年 2 月 14 日，深圳海勤达会计师事务所出具上海运佳制药有限公司验资报告（深海验字1996B062 号），验证截至 1996 年 2 月95、 9 日，运佳有限已累计收到股东香港运佳缴纳的注册资本 535,500 美元。4、取得营业执照、取得营业执照 1993 年 8 月 12 日，国家工商行政管理局向运佳有限核发企业法人营业执照（注册号：企合沪总副字第 004780 号（市局）。运佳有限设立时的股权结构为：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万美元）出资额（万美元）出资比例（出资比例（%）1 香港运佳 53.55 51.00 2 五四制药 51.45 49.00 合计合计 105.00 100.00（二）股份公司设立情况（二）股份公司设立情况 公司系由运佳有限截至 2021 年 8 月 31 日经审计的净资产值为基础，按比例折股整96、体变更设立的股份公司。2021 年 12 月 17 日，运佳有限召开股东会，决议以经普华永道审计的以 2021年 8 月 31 日为基准日的净资产 177,395,452.09 元折股整体变更设立为股份公司，变更后股份公司的股份总数为 12,000 万股，每股面值为 1 元，注册资本为 12,000万元，净资产超过注册资本的部分 57,395,452.09 元计入资本公积。公司整体变更前后，各股东的持股比例不变。2021 年 12 月 17 日，普华永道出具了审计报告（编号：普华永道中天特审字（2021）第 3224 号），运佳有限于 2021 年 8 月 31 日经审计的净资产为177,3997、5,452.09 元。2021 年 12 月 17 日，上海东洲资产评估有限公司以 2021 年 8月 31 日为改制基准日，对公司进行了资产评估并出具了资产评估报告（编号：东洲评报字【2021】第 2045 号），净资产评估值为 242,723,853.42 元。2021 年 12 月 24 日，股份公司设立完成了工商变更登记，取得了由上海市市场监督管理局核发的 营业执照（统一社会信用代码：91310000607233687D）。2022 年 5 月 6 日，普华永道出具了 验资报告（普华永道中天验字（2022）第 0152 号，审验截至 2021 年 12 月 24 日止，上海运佳黄浦制药98、股份有限公司已上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-36 根据发起人股东大会决议进行会计处理，以 2021 年 8 月 31 日经审计资产负债表中的净资产为基础，按 1:0.6764 的比例折合为股本总额 120,000,000.00 股，共计股本人民币 120,000,000.00 元，超过折合股本的金额人民币 57,395,452.09 元计入资本公积。三、发行人报告期内的股本和股东变化情况三、发行人报告期内的股本和股东变化情况（一）发行人报告期内的股本及股东变化概况（一）发行人报告期内的股本及股东变化概况 报告期内，公司股本及股东变化情况如下：（二）发行人报告期内的股本和股东变化99、（二）发行人报告期内的股本和股东变化 报告期初，公司股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 香港运佳 3,200.00 100.00 合计合计 3,200.00 100.00 1、2021 年年 5 月，增资月，增资 2021 年 2 月 5 日，运佳有限召开临时股东会，决定吸收嘉兴必余和嘉兴有伽为新股东，各自以货币资金出资 170 万元。嘉兴必余和嘉兴有伽均为实际控制人控制的有限合伙企业。本次增资为平价增资（增资价格为每注册资本 1 元），增资目的为：实际控制人近亲属间股权划分以及股权激励平台建立。嘉兴必余和嘉兴有伽的普通合伙人为盈龙100、创富，方之上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-37 光持有盈龙创富 70%股权，其子方家辰持有盈龙创富 30%股权。嘉兴必余、嘉兴有伽、盈龙创富的基本情况详见本招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争情况”。2021 年 5 月 19 日，运佳有限取得由上海市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91310000607233687D）。本次增资完成后，运佳有限股权结构情况如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 香港运佳 3,200.00 90.40 2 嘉兴必余 170.00 4.80 3 嘉兴有伽 170.0101、0 4.80 合计合计 3,540.00 100.00 2、2021 年年 9 月，股权转让月，股权转让 2021 年 8 月 27 日，运佳有限召开临时股东会议，同意老百姓、王琼、阮鸿献、李卫红、新动能领航分别以 3,200.00 万元受让香港运佳持有的运佳有限 2%股权，国信资本以 4,000.00 万元受让香港运佳持有的运佳有限 2%股权，香港运佳合计转让股权比例为 12%，嘉兴必余和嘉兴有伽放弃优先购买权。上述入股价格差异形成背景以及相应的股份支付处理详见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”。2021 年 9 月 8 日，运佳有102、限取得由上海市市场监督管理局核发的营业执照统一社会信用代码：91310000607233687D）。本次股权转让完成后，公司股权结构情况如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 运佳远东有限公司 2,775.20 78.40 2 嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙）170.00 4.80 3 嘉兴有伽企业管理合伙企业（有限合伙）170.00 4.80 4 李卫红 70.80 2.00 5 阮鸿献 70.80 2.00 6 王琼 70.80 2.00 7 国信资本有限责任公司 70.80 2.00 8 老百姓医药集团有限公司 70.80 2.00 103、9 山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙）70.80 2.00 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-38 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）合计合计 3,540.00 100.00 3、发行人历史沿革中不存在股份代持等情形、发行人历史沿革中不存在股份代持等情形 公司历次股权变动如下表所示：序序号号 时间和原因时间和原因 事项概述事项概述 支付方式支付方式 资金来源资金来源 是否涉及是否涉及股份代持股份代持 1 1993 年 8月，运佳有限设立 香港运佳和五四制 药 分 别 出 资53.55 万 美 元 和51.45 万美元 104、香港运佳：银行转账 未分配利润 以自有资金、自运佳有限获得的未分配利润及香港运佳投资的其他外商投资企业获得的利润出资 否 五四制药：实物出资 以其持有的设备、厂房等实物实际出资 2 1998 年 8月，第一次股权转让、第一次增资 五四总公司受让五四制药持有的运佳有限全部股份，运佳有限增资，第一医药商店以实物出资 294万元，香港运佳以货币资金 282.95万元和未分配利润增资 香港运佳：银行转账、未分配利润 以自运佳有限获得的未分配利润及香港运佳投资的其他外商投资企业获得的人民币利润出资 否 五四总公司：五四制药将持有的运佳有限全部股权转让至母公司五四总公司-第一医药商店：实物出资 以黄浦制药105、厂实物作价出资 3 2001 年 12月，第二次增资 运佳有限增资，香港运佳出资 1,804万元，五四总公司出资 98 万元，第一医药商店出资98 万元 香港运佳：银行转账、未分配利润 以自有资金、自运佳有限获得的未分配利润及香港运佳投资的其他外商投资企业获得的利润出资 否 五四总公司：未分配利润 以运佳有限获得的未分配利润转增 第一医药商店：银行转账 自有资金 4 2005 年 12月，2006 年12 月第二次股权转让 香港运佳以 524万元受让第一医药持有的运佳有限全部股权 银行转账 自有资金 否 香港运佳以 570万元受让五四总公司持有的运佳有限全部股权 银行转账 自有资金 5 202106、1 年 5月，第三次增资 嘉兴必余和嘉兴有伽分别以 170万元增资 银行转账 自有资金 否 6 2021 年 9月，第三次股权转让 李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓、新动能领航分别以3,200 万元受让香银行转账 自有资金 否 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-39 序序号号 时间和原因时间和原因 事项概述事项概述 支付方式支付方式 资金来源资金来源 是否涉及是否涉及股份代持股份代持 港运佳持有的运佳有限 2%股权，国信资本以 4,000万元受让香港运佳持有的运佳有限 2%股权 公司股东持有的公司股份权属清晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷。（三）发行人成立以来107、的重要事件（三）发行人成立以来的重要事件 1、1998 年年 8 月，第一医药商店以上海黄浦制药厂实物资产入股月，第一医药商店以上海黄浦制药厂实物资产入股（1）具体内容 1998 年 3 月 12 日，运佳有限召开董事会，同意公司将注册资本 105 万美元变更为人民币 607.614 万元；五四制药将其持有的运佳有限全部股份转让给五四总公司（五四总公司为五四制药的母公司，五四总公司为上海市农场管理局全资子公司）；运佳有限增资扩股至 1,200 万元。第一医药商店以上海黄浦制药厂实物资产入股，香港运佳以货币等方式增资。上海黄浦制药厂为第一医药商店下属企业，第一医药商店系上海第一医药有限公司（60108、0833.SH，以下简称第一医药）全资子公司，2002 年第一医药商店办理注销，其全部资产、负债及相关业务并入第一医药。第一医药控股股东为上海新世界（集团）有限公司，最终实际控制人为上海市黄浦区国有资产管理办公室。2005 年，第一医药控股股东变更为百联集团有限公司。本次增资后，运佳有限注册资本增至 1,200 万元。其中，香港运佳出资 612万元，占注册资本的 51.00%；五四总公司出资 294 万元，占注册资本的 24.50%；第一医药商店出资 294 万元，占注册资本的 24.50%。1998 年 4 月 20 日，五四制药与五四总公司签订股份转让协议书，五四制药将原投资于运佳有限的 109、49%股份（合 51.45 万美元），全部转让给其母公司五四总公司。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-40（2）所履行的法定程序 验资与评估 I、投入的实物资产评估 1998 年 4 月 3 日，上海亿人资产评估有限公司出具上海黄浦制药厂资产评估报告（亿人评字（1998）010 号），以 1998 年 2 月 28 日为评估基准日，采用重置成本法对上海黄浦制药厂所属部分经营性资产进行评估。经评估，上海黄浦制药厂净资产评估值为 3,187,557.97 元，评估增值 2,156,297.13 元，增值率为 209%。1998 年 4 月 20 日，上海市黄浦区国有资产管理办公室出具关110、于上海黄浦制药厂部分资产评估价值的确认通知（沪黄浦（1998）36 号），对上海黄浦制药厂部分资产评估价值进行了确认。II、运佳有限净资产评估 1998 年 7 月 16 日，上海亿人资产评估有限公司出具上海运佳制药有限公司资产评估报告（亿人评字 98008 号），以 1998 年 2 月 28 日评估基准日，采用重置成本法对运佳有限全部经营性资产进行评估，总资产评估值为14,281,782.40 元，增值率为-6%，净资产评估值为 6,617,772.28 元，增值率为-5%。1998 年 7 月 21 日，上海市国资委下属上海市资产评审中心出具关于上海运佳制药有限公司拟增资扩股整体资产评估111、的确认通知（沪评审1998341 号），确认上述评估结果。III、投入的实物资产验资 1999 年 2 月 5 日，深圳海勤达会计师事务所出具上海运佳黄浦制药有限公司验资报告（深海验字1999第 007 号），对第一医药商店投入资本进行审验。截至 1998 年 2 月 8 日，第一医药商店投入资本 3,187,557.97 元，其中实收资本 2,940,000 元，资本公积 247,557.97 元，与上述投入资本相关的资产总额为3,187,557.97 元，其中上海黄浦制药厂资产为 3,187,557.97 元。IV、香港运佳出资验资 1999 年 5 月 18 日，深圳海勤达会计师事务所出112、具上海运佳黄浦制药有限公司验资报告（深海验字1999第 035 号），对运佳有限截至 1998 年 12 月 31上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-41 日的注册资本进行审验。截至 1998 年 12 月 31 日止，运佳有限已收到股东投入的资本人民币 1,200 万元整，股东已完成本次增资的注册资本缴纳工作。批准程序 1998 年 3 月 31 日，第一医药商店控股股东上海新世界控股（集团）公司出具关于同意组建“上海运佳黄浦制药有限公司”的批复（新控企（1998）80号），同意第一医药商店所属黄浦制药厂与运佳有限公司组成上海运佳黄浦制药有限公司。1998 年 7 月 28 日，上113、海市农场管理局出具关于同意上海运佳制药有限公司企业名称变更、股权转让和增资扩股等变更合同的批复（沪农场经贸（1998）47 号），同意运佳有限企业名称变更、股权转让、变更注册资本币种及增资。1998 年 8 月 4 日，上海市人民政府向运佳有限核发中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（外经贸沪合资字19931672 号）。（3）对管理层、控制权、业务发展及经营业绩的影响 第一医药商店以上海黄浦制药厂实物资产入股后，第一医药商店委派董事一名，并担任副董事长；香港运佳仍为运佳有限的控股股东，方之光、鲁爱萍仍为运佳有限的实际控制人，运佳有限控制权未发生变动；运佳有限业务仍为外用药的研发、生产和销售114、，该等实物资产入股丰富了运佳有限的外用药品种和剂型。2、报告期内重大资产重组的情况、报告期内重大资产重组的情况 报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。（四）在其他证券市场的上市（四）在其他证券市场的上市/挂牌情况挂牌情况 截至本招股说明书签署之日，公司不涉及在其他证券市场上市/挂牌的情况。（五五）运佳有限设立时，五四制药使用房屋建筑出资，但未办理产权过户，运佳有限设立时，五四制药使用房屋建筑出资，但未办理产权过户，公司已采取了必要的补救措施公司已采取了必要的补救措施 运佳有限设立时，五四制药与香港运佳签署 合资经营合同 及 公司章程，约定以房屋建筑物等固定资产作价出资组建运佳有限，但其出资的115、房屋建筑物产权未过户至运佳有限名下。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-42 1、出资方上海五四制药厂基本情况、出资方上海五四制药厂基本情况 出资方上海五四制药厂成立于 1982 年 1 月 9 日，为上海市五四农场下属企业，上海五四制药厂于 1998 年 4 月注销后，其注销前的资产由上海市五四农场继受。上海市五四农场系上世纪建国初期在上海市最早建立起来的一批国有农场，其所在土地皆系响应号召通过围垦造田方式形成，上海市五四农场成立后，主要负责进行围垦造田，保障粮食供应，并建立场办工厂开展工业生产。上海市五四农场于 1989 年进行企业法人的工商设立登记。根据上海市五四农场（上海五四116、实业总公司）设立时的企业法人章程，其设立时名称为：上海市五四农场（上海五四实业总公司）（以下简称“五四农场”或“五四总公司”），在对内保持五四农场名称的同时，对外称五四总公司，实行两块牌子一套班子，两个名称均具有法律效力。随后，其名称曾先后变更为“上海农工商集团五四总公司”、“光明食品集团上海五四总公司”和“光明食品集团上海五四有限公司”。五四农场隶属于上海市农场管理局。上海市农场管理局隶属于上海市人民政府，系代表政府管理农垦的企业，行使由政府负担的政府职能和社会职能。根据中共上海市委、上海市人民政府关于市农场管理局机构改革方案的批复（沪委发1994191 号）等文件，上海市农场管理局曾先后改117、制或更名为“上海农工商（集团）总公司”、“上海农工商（集团）有限公司”和“光明食品（集团）有限公司”；同时，考虑到上海市农场管理局的特殊性，上海市农场管理局牌子仍然保留。上述具体架构情况如下：上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-43 上海市人民政府上海市农场管理局/光明食品（集团）有限公司（曾用名：上海农工商（集团）总公司、上海农工商（集团）有限公司）对内：上海市五四农场对外：光明食品集团上海五四有限公司（曾用名：上海五四实业总公司、上海农工商集团五四总公司、光明食品集团上海五四总公司）上海五四制药厂（已注销）上海市财政局上海市民政局上海市公安局 2、五四制药出资的房屋建筑物五四制药118、出资的房屋建筑物至今未能过户至公司的背景、原因及合理性至今未能过户至公司的背景、原因及合理性（1）1993 年 8 月，运佳有限设立以及上海五四制药厂出资时，出资建筑物所在土地尚未办理权属证书。公司设立时上海五四制药厂的出资资产仅包括机器设备和厂房，不包括厂房所占土地 1993 年 8 月，运佳有限设立以及上海五四制药厂出资时，出资建筑物所在土地尚未办理权属证书。公司设立时，上海五四制药厂非货币资产的出资范围仅包括机器设备和厂房，并未包含厂房占用范围内的土地使用权。1994 年 4 月，上海五四制药厂申请办理出资建筑物所在土地的登记确权，并于1995年 1月 23 日取得上海市奉贤区洪朱路 7119、77 号土地的 国有土地使用证（沪国用（农场）字第 130018 号），证载使用权人为上海五四制药厂。（2）1994 年 7 月，国家出台法律要求房地统一转让，导致厂房不能单独过户至公司 公司设立后，全国人民代表大会常务委员会于 1994 年 7 月 5 日发布，并于1995 年 1 月 1 日实施的中华人民共和国城市房地产管理法，要求房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押。由于公司设立时约定的出资范围不包括土地使用权，且基于前述规定明确要求土地与房屋需同时转让，因此导致在不变更土地使用权权利人的情况下，位于上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-4120、4 该土地上的出资建筑物客观上无法独立办理过户登记手续。（3）公司曾多次向五四总公司提出主张，要求其配合完成出资建筑物过户，并多次尝试与五四总公司沟通过户方案，但皆未得到五四总公司实质答复或配合 为解决出资建筑物一直未能过户问题，公司曾多次以其自身名义或聘请律师向五四总公司发送公司函及律师函，要求其配合公司完成出资建筑物的过户手续。此外，基于房地一体的法律要求，公司亦多次尝试与五四总公司沟通和探讨包括但不限于通过一并受让出资建筑物所占土地使用权等方案，以彻底解决房地不属于同一权利人的问题，从而最终实现出资建筑物过户至公司名下的目的。尽管公司进行了上述努力，但基于五四总公司内部组织架构调整等诸多121、原因，关于土地问题，五四总公司采取维持土地现状的态度，未与公司达成土地转让的安排。同时，也未能协助公司单独办理房产过户。综上，洪朱路 777 号土地上的厂房至今未能过户至公司具备客观的历史背景。由于公司未拥有相关土地使用权，因此，出资厂房无法独立办理过户登记手续具备合理性。3、公司就出资建筑物未能过户采取了一系列积极措施，且该等措施能够有、公司就出资建筑物未能过户采取了一系列积极措施，且该等措施能够有效保障相关出资瑕疵不会对公司的生产经营构成重大不利影响效保障相关出资瑕疵不会对公司的生产经营构成重大不利影响 公司就出资建筑物未能过户采取了如下积极措施：（1）为了进一步消除该等出资瑕疵对公司的影122、响，实际控制人方之光以货）为了进一步消除该等出资瑕疵对公司的影响，实际控制人方之光以货币方式向公司出资人民币币方式向公司出资人民币 1,975,439 元元 由于上述实物出资比较久远且出资建筑物未能过户至公司名下，存在一定瑕疵，因此为了进一步消除该等出资瑕疵对公司的影响，且保证公司注册资本可追溯验证、核实，经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过，公司实际控制人方之光自愿以货币方式向公司出资人民币 1,975,439 元。截至 2023 年 4 月 19 日，公司实际控制人方之光已以货币方式向公司出资人民币 1,975,439 元，公司已在财务处理上将其计入资本公积。（2）公司已取得相关123、权利主体就该等出资建筑物所有权属于公司的确认）公司已取得相关权利主体就该等出资建筑物所有权属于公司的确认 出资建筑物证载权利人为五四总公司，虽然出资建筑物由于历史原因未能过上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-45 户至公司名下，但不影响公司正常使用该等建筑物，并对其享有所有权，且相关主体已对出资建筑物所有权属于公司进行了确认。具体体现在：根据上海五四制药厂与香港运佳远东有限公司签署的合资经营合同以及立信会计出具的验资报告，五四制药厂于 1993 年 9 月 18 日向运佳有限投入房屋建筑物评估净值人民币 1,975,439 元，公司应享有出资建筑物的所有权。上述合资经营合同中，上海五124、四制药厂以其母公司五四总公司之建筑物出资的情况已经五四总公司申请、上海市农场管理局（出资建筑物证载权利人五四总公司之主管机关）批准（沪农场工外（1993）53 号）。出资建筑物证载权利人五四总公司对上述出资事项进行了确认：“本公司确认上述建筑物所有权属于上海运佳，前述建筑物系合法建造，已履行相关程序，但因历史原因无法完成产权证书的办理或所有权人的变更，不存在争议和纠纷。”综上，上海五四制药厂、五四总公司以及上海市农场管理局均对“出资建筑物所有权属于公司”事项进行了确认。（3）公司已取得上海市奉贤区人民政府、上海市奉贤区规划和自然资源局）公司已取得上海市奉贤区人民政府、上海市奉贤区规划和自然资源125、局出具的处理意见，认可公司在五年内可于奉贤区洪朱公路出具的处理意见，认可公司在五年内可于奉贤区洪朱公路 777 号的土地上合法开号的土地上合法开展自身生产经营展自身生产经营 针对公司土地及建筑物现状，上海市奉贤区规划和自然资源局于 2021 年 7月 30 日向上海市奉贤区人民政府办公室报送了 关于的拟处理意见的报告（沪奉规划资源呈报202139 号）：“上海运佳黄浦制药有限公司征询函中所述的奉贤区洪朱公路 777 号的工业用地，位于海湾镇，属城市开发边界外，海湾镇未编制郊野单位规划，目前该地块尚未规划覆盖1、经与海湾镇对接，目前该区域五年内没有改造、动拆迁等计划。2、上海运佳黄浦制药有限公司126、位于奉贤区洪朱公路 777 号的土地及建筑物在五年内可合法开展自身的生产经营。”上海市奉贤区人民政府于 2022 年 1 月 10 日向公司出具文件，“你公司位于奉贤区洪朱公路 777 号的土地及建筑物五年内可合法开展自身的生产经营。”根据上海市奉贤区规划和自然资源局、上海市奉贤区人民政府出具的上述确上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-46 认文件，公司可以五年内合法使用位于奉贤区洪朱公路 777 号土地及建筑物。兹此，公司使用当前土地及建筑物进行生产经营合法有效。（4）公司实际控制人及其一致行动人已出具相关承诺，同意对因建筑物出资瑕疵给公司造成的损失（如有）承担补偿责任 具体情况详127、见招股说明书“第十二节 附件”之“附件三、发行人及主要其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“二、关于承担不动产瑕疵相关责任的承诺”。基于前述，公司就出资建筑物未能过户采取了一系列积极措施，且该等措施能够有效保障相关出资瑕疵不会对公司的生产经营构成重大不利影响。四、发行人的股权结构四、发行人的股权结构 截至本招股说明书签署之日，公司股权结构图如下：嘉兴必余嘉兴必余嘉兴有伽嘉兴有伽上海小方制药股份有限公司上海小方制药股份有限公司香港运佳香港运佳方之光方之光鲁爱萍鲁爱萍盈龙创富盈龙创富78.40%4.80%4.80%90.00%10.00%方之光方之光50.00%50.00%128、70.00%方家辰方家辰30.00%罗晓旭罗晓旭35.34%42.50%100%上海方之心生物科技有限公司上海方之心生物科技有限公司李卫红李卫红阮鸿献阮鸿献王琼王琼国信资本国信资本老百姓老百姓山东新动能领航山东新动能领航2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%上海小方医药有限公司上海小方医药有限公司100%五、发行人控股子公司和参股公司情况五、发行人控股子公司和参股公司情况 截至本招股说明书签署之日，公司拥有两家全资子公司上海方之心生物科技有限公司和上海小方医药有限公司，两家子公司均未开展业务活动，具体情况详见本招股说明书“第十二节 附件”之“附件七 子公司、参股公司简要情129、况”。两家子公司简要情况如下：上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-47 名称名称 上海方之心生物科技有限公司 上海小方医药有限公司 成立日期成立日期 2021 年 8 月 24 日 2022 年 7 月 22 日 注册资本注册资本 300 万元 200 万元 主营业务主营业务 尚未开展任何业务活动 尚未开展任何业务活动 持股比例及控制情况持股比例及控制情况 小方制药 100%，小方制药控制 小方制药 100%，小方制药控制 六、持有发行人六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况以上股份的主要股东及实际控制人的情况（一）控股股东、实际控制人的基本情况（一）控股股东、实际130、控制人的基本情况 1、控股股东控股股东（1）基本情况 截至本招股说明书签署之日，香港运佳持有公司 94,080,000 股，占公司发行前总股份的 78.40%，为公司的控股股东。香港运佳的基本情况如下：名称名称 运 佳 远 东 有 限 公 司（WINGUIDE FAR EAST LIMITED）设立时间设立时间 1991 年 11 月 5 日 注册地址注册地址和主要生产经营地和主要生产经营地 FLAT/RM D3,BLK D,22/F.,SUPERLUCK INDUSTRIAL CENTRE（PHASE 2）,57 SHA TSUI ROAD,TSUEN WAN,N.T.公司编号公司编号 33131、2062 经营范围经营范围 进出口贸易，投资 股本股本 1,000,000 HKD 股权结构股权结构 方之光持股 90%，鲁爱萍持股 10%主营业务及其发行人主营业务的关系主营业务及其发行人主营业务的关系 服装贸易业务，与发行人主营业务无关 香港运佳持有的发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。（2）财务数据 最近一年一期，香港运佳的主要财务数据如下：单位：港币万元 项目项目 2023 年年 12 月月 31 日日/2023 年年 4-12 月月 2023 年年 3 月月 31 日日/2022 年年 4 月至月至 2023 年年 3 月月 总资产总资产 101,722.13 92,3132、71.40 净资产净资产 101,722.12 101,778.14 营业收入营业收入 0.00 0.00 净利润净利润-56.02 12,452.63 注：香港运佳的财务年度截至日为每年 3 月 31 日，2023 财务年度数据已经 Parkwell CPA Limited（柏韦会计师事务所有限公司）审计；2023 年 4 月至 12 月相关财务数据未经审计。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-48 2023 财务年度，香港运佳的主要利润来源于子公司分配现金股利。2、实际控制人实际控制人 公司实际控制人为方之光和鲁爱萍夫妇；方家辰为方氏夫妇之子，罗晓旭为方家辰的配偶，方家辰和罗晓旭133、为实际控制人的一致行动人。方之光、鲁爱萍、方家辰和罗晓旭持股情况如下：嘉兴必余企业管理合伙企业嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙有限合伙）嘉兴有伽企业管理合伙企业嘉兴有伽企业管理合伙企业（有限合伙有限合伙）上海小方制药股份有限公司上海小方制药股份有限公司运佳远东有限公司运佳远东有限公司方之光方之光鲁爱萍鲁爱萍盈龙创富有限公司盈龙创富有限公司78.40%4.80%4.80%90.00%10.00%方之光方之光50.00%50.00%70.00%方家辰方家辰30.00%罗晓旭罗晓旭35.34%42.50%方之光通过香港运佳、盈龙创富合计间接持有发行人 88,704,000 股，占公司发行前总股份的134、 73.92%，鲁爱萍通过香港运佳间接持有发行人 9,408,000 股，占公司发行前总股份的 7.84%。实际控制人合计持有发行人 98,112,000 股，占公司发行前总股份的 81.76%。方家辰通过盈龙创富间接持有发行人 1,728,000 股，占公司发行前总股份的1.44%；罗晓旭通过嘉兴必余和嘉兴有伽间接持有发行人 4,483,775.77 股，占公司发行前总股份的 3.74%。实际控制人及其一致行动人合计持有发行人104,323,775.77 股，占公司发行前总股份的 86.94%。实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。方之光先生，男，董135、事长、总经理，1957 年 1 月出生，加拿大籍，护照号为AS26*，中国语言文学专业，本科学历。1989 年至 1991 年任香港恒力集团恒深制衣总经理，1991 年至今任运佳远东有限公司董事长，1993 年至今先后担任公上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-49 司执行董事、董事长、总经理等职务。鲁爱萍女士，女，董事，1963 年 8 月出生，加拿大籍，护照号为 HG17*，高中学历。2016 年 11 月至 2021 年 11 月任公司监事，2021 年 12 月至今任公司董事。方家辰先生，男，董事，1988 年 5 月出生，加拿大籍，护照号为 HH36*，高级企业管理专业，硕士136、学历。2010 年 9 月至 2015 年 9 月任 Best Buy 店长助理，2016 年 7 月至今先后担任公司总经理助理、董事等职务。罗晓旭女士，女，董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，1989 年 8月出生，中国国籍，加拿大永久居住权，身份证号为 420921198908*，区域经济管理专业，本科学历。2013 年 8 月至 2017 年 3 月任嘉里集团北京嘉奥房地产有限公司公寓市场销售部总监助理，2017 年 4 月至 2020 年 10 月任公司总经理助理，2020 年 11 月至 2021 年 2 月任公司行政副总经理，2021 年 2 月至今先后担任公司董事、副总经理、137、财务负责人、董事会秘书。3、实际控制人的认定准确及实控人亲属在内的相关主体的锁定期的落实情、实际控制人的认定准确及实控人亲属在内的相关主体的锁定期的落实情况况（1）实际控制人的认定准确 公司实际控制人为方之光及鲁爱萍，方家辰及罗晓旭系公司实际控制人之一致行动人，具体理由如下：方之光及鲁爱萍系公司之实际控制人，且最近三年未发生变化 I、报告期内，方之光及鲁爱萍始终控制公司/运佳有限最高比例股份/股权，且二者均意见一致 方之光及鲁爱萍系夫妻关系。报告期初，方之光及鲁爱萍共同持股的香港运佳直接持有运佳有限 100%的股权。经报告期内公司历次股权结构变动，截至本招股说明书签署日，方之光及鲁爱萍共同持股138、的香港运佳直接持有公司 78.40%的股份，此外，方之光还通过盈龙创富控制公司股权激励平台嘉兴有伽及嘉兴必余持有的公司合计 9.60%的股份。因此，截至本招股说明书签署日，方之光及鲁爱萍共同控制公司 88%的股份，上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-50 且报告期内始终能够共同控制公司最高比例股权/股份。此外，报告期内，方之光及鲁爱萍在香港运佳决策过程中均意见一致。方之光、鲁爱萍、方家辰及罗晓旭于 2021 年 5 月 18 日共同签署了一致行动协议，确认了方之光、鲁爱萍之实际控制人地位及方家辰及罗晓旭实际控制人之一致行动人安排。兹此，截至本招股说明书签署日，方之光及鲁爱萍保持一致行139、动关系并合计控制公司 88%的股份，依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，并在报告期内一直处于控股地位且二者意见一致。II、报告期内，方之光及鲁爱萍共同持股的香港运佳享有董事会半数或以上席位（独立董事除外）委派/提名权 报告期初，运佳有限未设置董事会，方之光担任执行董事；2021 年 2 月，运佳有限设置董事会，且董事会三名成员皆由香港运佳提名后选举产生，分别为方之光、方家辰及罗晓旭，且方之光任公司董事长；2021 年 12 月，运佳有限整体变更为股份公司，增补鲁爱萍及蒋昶为公司董事，且方之光任公司董事长，兹此公司董事会由 5 名董事组成，且该等董事皆由香140、港运佳提名后选举产生；2022年 2 月，为符合上市要求，公司增补 3 名独立董事，且蒋昶辞任董事职务，兹此公司董事会由 7 名董事组成，除 3 名独立董事外，其余 4 名董事皆由香港运佳提名；2022 年 6 月，公司增补 2 名董事，兹此公司董事会由 9 名董事组成，除 3名独立董事外，其余 6 名董事皆由香港运佳提名。兹此，报告期内，方之光及鲁爱萍共同持股的香港运佳享有董事会多数席位委派/提名权，能够对公司的董事会决策产生支配或重大影响。III、报告期内，方之光始终对公司业务经营及发展起到决定性的作用 自运佳有限设立至今，方之光始终全面负责公司整体经营战略，其主导了公司的战略定位和核心技141、术的发展路线，对公司业务经营及发展起到决定性的作用。基于前述，方之光及鲁爱萍为公司的实际控制人，且近三年未发生变化。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-51（2）未将方家辰及罗晓旭认定为公司实际控制人具有合理理由 方家辰系公司实际控制人方之光与鲁爱萍之子，通过持有盈龙创富 30%的股份间接持有公司 1.44%的股份，现任公司董事；罗晓旭系方家辰之配偶，通过分别持有嘉兴有伽及嘉兴必余的部分份额进而间接持有公司 3.7365%的股份，现任公司董事、副总经理、董事会秘书及财务负责人。方家辰及罗晓旭系公司实际控制人之一致行动人。未将方家辰及罗晓旭认定为公司之实际控制人原因如下：实际控制人持有142、的公司股份足以控制公司，且该等控制权稳定，而一致行动人持有公司股份时间较短。自公司之前身运佳有限 1993 年设立以来，实际控制人通过控股股东持有的公司股权/股份足以控制公司。1993 年 8 月运佳有限设立时，香港运佳持有运佳有限 51%的股权；经历次股权调整后，2007 年 8 月，香港运佳持有运佳有限 100%的股权；2021 年 5 月起，考虑到公司未来上市需要，员工持股平台设立并向运佳有限增资，且运佳有限引入外部投资人，使香港运佳持有公司的股权/股份比例降至 78.40%；实际控制人仍通过控制员工持股平台嘉兴有伽及嘉兴必余控制公司 9.6%的股权/股份/表决权。2021 年，结合公司143、未来上市计划，实际控制人近亲属间股权划分以及股权激励平台建立，实际控制人决定对公司架构进行微调并授予一致行动人部分运佳有限之股权，即：（1）设立两家员工持股平台（即，嘉兴必余及嘉兴有伽）以增资方式各取得运佳有限 4.8%的股权，且该等增资于 2021 年 5 月完成工商变更登记手续；（2）两家员工持股平台之普通合伙人为方之光与方家辰共同持股的盈龙创富，持股比例分别为 70%和 30%，且盈龙创富各持有嘉兴必余及嘉兴有伽 50%的份额；（3）罗晓旭作为两家持股平台之有限合伙人各持有其 50%的份额。经公司于 2021 年 12 月及 2022 年 3 月向其他员工实施员工激励后（以罗晓旭向激励对144、象转让持股平台份额方式进行），截至本招股说明书签署日，罗晓旭作为有限合伙人分别持有嘉兴必余及嘉兴有伽 35.34%及 42.50%的份额。方家辰和罗晓旭夫妇的合计（间接）持股比例仅为 5.1765%。股权激励并未影响实际控制人对员工持股平台的控制权。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-52 截至本招股说明书签署日，实际控制人合计控制公司 88%的股份，而一致行动人持有公司股份时间较短，且持股比例较少，实际控制人持有的公司股权足以控制公司，且该等控制权稳定。方家辰及罗晓旭间接持有公司少量股权，未对公司股份对应的表决权享有支配权 方家辰持有盈龙创富 30%的股份，而实际控制人方之光持有盈145、龙创富 70%股份，因此其足以实际控制盈龙创富之经营及决策；罗晓旭通过分别持有嘉兴有伽及嘉兴必余的份额进而间接持有公司 3.7365%的股份，且盈龙创富担任嘉兴有伽及嘉兴必余之普通合伙人，代表嘉兴有伽及嘉兴必余执行合伙事务。此外，方家辰及罗晓旭已与公司实际控制人签署一致行动协议，约定如下（该等一致行动协议中，乙方系指方家辰及罗晓旭，甲方系指方之光及鲁爱萍）：“1、乙方确认，认可甲方之实际控制人之身份及地位。2、乙方确认，自本协议生效之日起，在其作为公司直接或间接层面股东和/或董事、高级管理人员期间内，任一方拟向其持股的实体及/或公司股东（大）会和/或董事会提出应由股东（大）会或董事会审议的议案146、时，应当事先就议案内容与甲方进行充分的沟通和交流，在征得甲方意见后，方可以乙方的名义向其持股的实体及/或公司股东（大）会和/或董事会提出相关议案，并对议案做出与甲方相同的表决意见；自本协议生效之日起，在其作为公司直接或间接层面股东和/或董事、高级管理人员期间内，对于由本协议各方或其实际控制的主体之外的其他方提出的议案行使表决权时（包括但不限于通过召开公司股东（大）会和董事会及其他行使表决权的方式），乙方应事先征求甲方意见，并对议案做出与甲方相同的表决意见。”根据 第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和第七条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第17 号（证监会公告20231147、4 号），发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权。如前所述，方家辰及罗晓旭不直接持有公司股份，且无法间接支上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-53 配公司股份的表决权，也无法直接或间接对公司进行有效控制或施加重大影响。二者未通过任职情况控制公司 如前所述，二者担任公司董事系由实际控制人之持股平台香港运佳提名，并经公司半数以上股东会/股东大会投票权选举产生，截至本招股说明书签署日，香港运佳持有发行人 78.4%的股份，有权自行决定公司董事之选任及撤换。虽罗晓旭担任公司之副总经理、董事会秘书及财务负责人，但其148、工作职责为，协助总经理分管公司行政、财务、信息披露事务方向事务，并向总经理汇报工作，而公司之总经理方之光统管公司整体战略制定、业务经营等事务，公司日常经营的重大决策事项仍由实际控制人作出决策。不存在因未被认定为共同实际控制人而规避股份锁定期的情况 方家辰及罗晓旭已比照实际控制人应遵守的相关规定，就所持股份的股份锁定、持股意向、减持意向及其约束措施等内容作出同等承诺，包括但不限于承诺其间接持有的公司股份自本次发行及上市之日起三十六个月内不转让等。因此，方家辰及罗晓旭不存在通过未被认定为公司共同实际控制人而规避股份锁定期的情况。（3）实际控制人亲属在内的相关主体的锁定期的落实情况 截至本招股说明书149、签署之日，公司实际控制人亲属在内的相关主体锁定期情况如下：序号序号 姓名姓名 穿透后持股比例穿透后持股比例 与实际控制人亲属关与实际控制人亲属关系系/关联关系关联关系 锁定期安排锁定期安排 1 方之光 73.9200%实际控制人 自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。2 鲁爱萍 7.8400%实际控制人 3 方家辰 1.4400%一致行动人 4 罗晓旭 3.7365%一致行动人 5 方家荣 0.0100%方之光之侄 6 鲁正荣 0.0100%鲁爱萍之兄 7 鲁真贵 0.0100%鲁爱萍之兄 上海150、小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-54 4、一致行动协议的期限以及起止日，主要条款、意见分歧或纠纷时的解决、一致行动协议的期限以及起止日，主要条款、意见分歧或纠纷时的解决机制机制 根据方之光、鲁爱萍、方家辰及罗晓旭于 2021 年 5 月 18 日共同签署的一致行动协议，确认了方之光、鲁爱萍之实际控制人地位以及方家辰及罗晓旭实际控制人之一致行动人安排，主要约定内容如下：约定事项约定事项 具体内容具体内容 方之光、鲁爱萍为实际控制人 于一致行动协议签署日之前，在方之光、鲁爱萍分别直接或间接持有香港运佳及公司股权期间内，双方在香港运佳及公司日常经营事项及重大事项的决策时意见均保持一致，具有151、事实上的一致行动关系。自一致行动协议生效之日起，在方之光、鲁爱萍或其实际控制的主体作为公司直接或间接层面股东和/或董事、高级管理人员期间内，任一方拟向香港运佳及/或公司股东（大）会和/或董事会提出应由股东（大）会或董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，在取得一致意见后，以协议任一方或双方共同的名义向香港运佳及/或公司股东（大）会和/或董事会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；若双方未能协商达成一致意见，则双方同意以方之光先生的意见为准。自一致行动协议生效之日起，在方之光、鲁爱萍或其实际控制的主体作为公司直接或间接层面股东和/或董事、高级管理人员期间内，对于由152、其或其实际控制的主体之外的其他方提出的议案行使表决权时（包括但不限于通过召开公司股东（大）会和董事会及其他行使表决权的方式），双方将采取事先协商的方式达成一致意见，并对议案做出相同的表决意见；若双方未能协商达成一致意见，则双方同意以方之光先生的意见为准。未经一方同意，任一方不得采取任何能够影响公司控制权变更的单方行动，包括但不限于签订股权转让协议、出售股权、质押股权、授权/委托股权由其他第三方持有、变更董事会组成人员或任命方式、提议或表决支持任一足以影响公司控制权变更的提议或决定等。此外，为保障公司股价稳定，未经对方同意，任一方不得单方面采取行动转让超过百分之五（5%）的公司股权，包括但不限于153、签订竞价交易、股权转让协议、赠与股权或任何非交易过户形式过户股份/股权、二级市场大宗交易、而二级市场协议转让股份等方式。方家辰及罗晓旭为实际控制人之一致行动人 自一致行动协议生效之日起，在方家辰、罗晓旭作为公司直接或间接层面股东和/或董事、高级管理人员期间内，任一方拟向其持股的实体及/或公司股东（大）会和/或董事会提出应由股东（大）会或董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与方之光、鲁爱萍进行充分的沟通和交流，在征得方之光、鲁爱萍意见后，方可以方家辰、罗晓旭的名义向其持股的实体及/或公司股东（大）会和/或董事会提出相关议案，并对议案做出与方之光、鲁爱萍相同的表决意见。自一致行动协议生效之日起，154、在方家辰、罗晓旭作为公司直接或间接层面股东和/或董事、高级管理人员期间内，对于由方之光、鲁爱萍、方家辰及罗晓旭或其实际控制的主体之外的其他方提出的议案行使表决权时（包括但不限于通过召开公司股东（大）会和董事会及其他行使表决权的方式），方家辰、罗晓旭应事先征求方之光、鲁爱萍意见，并对议案做出与方之光、鲁爱萍相同的表决意见。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-55 约定事项约定事项 具体内容具体内容 协议效力、变更及终止 一致行动协议自各方签署之日起生效。自协议生效之日起至各方均不再直接或间接持有公司股权之日止，各方均不得退出一致行动或者解除本协议。一致行动协议任何一方或其实际控制的主体155、直接或持有的公司股权数量的增加或减少不影响本协议对该方的效力，该方以其直接或间接所持有的公司所有股权一体受本协议约束。争议解决 若方之光和鲁爱萍未能协商达成一致意见，则同意以方之光先生的意见为准。违约责任 一致行动协议签署后，若一方违反本协议约定，或者承诺与保证不实，应当向守约方承担违约责任。5、符合符合第十二条、第十三条、第三十第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和一条、第四十四条、第四十五条和第七条有关规定的适用意见第七条有关规定的适用意见证券期货法律适用证券期货法律适用意见第意见第 17 号（以下简称号（以下简称“证券期货法律适用意见第证券期货法律适用意见第 17 号号156、”）中关于）中关于“实实际控制人际控制人”的相关要求的相关要求 证券期货法律适用意见第 17 号中关于“实际控制人”的相关要求及对照说明如下：序号序号 相关规定相关规定 对照情况对照情况 1（一）基本要求 实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。发行人应当在招股说明书中披露公司控制权的归属、公司的股权及控制结构，并真实、准确、完整地披露公司控制权或者股权及控制结构可能存在的不稳定性及其对公司的持续经营能力的潜在影响和风险。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应当通过核查公司章程、157、协议或者其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控制人认定发表明确意见。1、发行人已在本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”中披露公司控制权的归属、公司的股权及控制结构，公司不存在对控制权或者股权及控制结构的稳定性及对公司的持续经营能力有潜在影响和风险的情况；2、保荐人（主承销商）、发行人律师本着实事求是、尊重企业的实际情况、以发行人自身的认定为主的原则，取得了发行人158、股东关于认可发行人实际控制人地位，且不会谋求发行人实际控制权的确认；3、保荐人（主承销商）、发行人律师通过查阅公司历史上章程、实际控制人与一致行动人签署的一致行动协议、公司历次股东会议、董事会及监事会之召开、表决、审议情况，并进一步了解发行人日常经营管理情况；4、基于前述，保荐人（主承销商）、上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-56 序号序号 相关规定相关规定 对照情况对照情况 发行人律师认为：（1）报告期内，方之光及鲁爱萍始终控制发行人/运佳有限最高比例股份/股权，且二者均意见一致；（2）报告期内，方之光及鲁爱萍共同持股的香港运佳享有董事会半数或以上席位（独立董事除外）委派/提名权159、；（3）报告期内，方之光始终对公司业务经营及发展起到决定性的作用；（4）发行人实际控制人及其一致行动人已签署一致行动协议，确认实际控制人之控制地位，以及一致行动人之一致行动关系；（5）发行人之股东认可发行人实际控制人之实际控制地位。2 发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐机构、发行人律师当进一步说明是否通过实际控制人认定规避发行条件或者监管并发表专项意见：公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的；公司认定无实际控制人，但第一大股东持股接近百分之三十，其他股160、东比例不高且较为分散。发行人实际控制人方之光及鲁爱萍合计通过香港运佳及盈龙创富控制发行人88%的股份，不属于股权分散情形，不适用左列规定。3 保荐机构及发行人律师应当重点关注最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内公司控制权是否发生变化。涉嫌为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的，应当从严把握，审慎进行核查及信息披露。发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。不适用 4 实际控制人为单名自然人或者有亲属关系的多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然161、人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐机构及发行人律师应当结合股权结构、去世自然人在股东大会或者董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断公司控制权是否发生变更 不适用 5（二）共同实际控制人 发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：1、每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；方之光合计通过香港运佳及盈龙创富间接持有发行人73.92%的股份及表决权鲁爱萍通过持有香港运佳股份间接持有发行人7.84%的股份及表决权。6 2、发行人公司治理结构健全、运行良好，多人发行人公司治理结构健全、运行良上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-57 序号162、序号 相关规定相关规定 对照情况对照情况 共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。7 3、多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最近三十六个月内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；一致行动协议中已明确发行人实际控制人为方之光及鲁爱萍，且该等约定有效、权利义务清晰、责任明确。发行人实际控制人为方之光及鲁爱萍在最近三十六个月内且在163、首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。8 4、根据发行人的具体情况认为发行人应当符合的其他条件 法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。主张通过一致行动协议共同拥有公司控制权但无第一大股东为纯财务投资人等合理理由的，一般不能排除第一大股东为共同控制人。共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或者纠纷时的解决机制。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司164、经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。1、如本表格1所述，保荐人（主承销商）、发行人律师本着实事求是、尊重企业的实际情况认定发行人实际控制人，不存在扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定的情况；如本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”所述，一致行动协议中已明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制；2、发行人之一致行动人方家辰及罗晓旭持有的发行人股份皆未超过5%，保荐人（主承销商）、发行人律师已于本招股说明书“第四节 发行人基本情况165、”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”中说明未将其二者认定为发行人共同实际控制人之理由。9 如果发行人最近三十六个月（主板）内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体发生变化，且变化前后的主体不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近三十六个月（主板）内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体存在重大不确定性的，比照前述规定执行。报告期初，方之光及鲁爱萍共同持股的香港运佳直接持有运佳有限100%的股权。经报告期内公司历次股权结构变动，方之光及鲁爱萍共同持股的香港运佳直接持有发行人78.40%的股份，此外，方之光166、还通过盈龙创富控制公司股权激励平台嘉兴有伽及嘉兴必余合计9.60%的股份。因此，方之光及鲁爱萍共同控制发行人88%的股份，且最近三十六个月内始终能够共同控制公司最高比例股权/股份。10（三）无实际控制人 发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，不适用 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-58 序号序号 相关规定相关规定 对照情况对照情况 可视为公司控制权没有发生变更：1、发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前三十六个月内没有发生重大变化；11 2、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；12 3、发行人及其保荐人和律师能够提供167、证据充分证明。相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。13（四）国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更 因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更 不适用 14（五）锁定期安排 1、发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属（依据 民法典相关规定认定）、一致行动人所持股份应当比 照控股股东和实168、际控制人所持股份进行锁定。发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、亲属所持的股份已按要求进行了锁定。15 2、为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，发行人没有或者难以认定实际控制人的，发行人股东应当按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定三十六个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的百分之五十一。对于具有一致行动关系的股东，应当合并后计算持股比例再进行排序锁定。位列上述应当予以锁定的百分之五十一股份范围的股东，符合下列情形之一的，可不适用上述锁定三十六个月的规定：（1）员工持股计划；（2）持股百分之五以下的股东；（3）非发行人第一大股东且169、符合一定条件的创业投资基金股东，具体条件参照创投基金的监管规定。不适用 16 3、发行人申报前六个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定三十六个月。在申报前六个月内从控股股东或者实 际控制人处受让的股份，应当比照控股股东或者实际控制人所持股份进行锁定。相关股东刻意规避股份锁定期要求的，应当按照相关规定进行股份锁定。不适用 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-59 基于前述，保荐人（主承销商）、发行人律师已对照证券期货法律适用意见第 17 号中关于“实际控制人”的相关要求进行核查，并对发行人实际控制人之认定发表了明确意见。（二170、）其他（二）其他持有发行人持有发行人 5%以上股份的以上股份的主要主要股东基本情况股东基本情况 截至本招股说明书签署之日，除控股股东香港运佳持有发行人 78.40%的股权外，发行人不存在持股 5%以上的股东。七、控股股东、实际控制人报告期内不存在形式犯罪或重大违法七、控股股东、实际控制人报告期内不存在形式犯罪或重大违法行为行为 报告期内，控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。八、发行人股本情况八、发行人股本情况（一）本次171、发行前后的股本情况（一）本次发行前后的股本情况 公司本次公开发行股票数量为 4,000 万股，本次发行前后公司股本结构如下（按 4,000 万股计算）：序号序号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数（股）持股数（股）持股比例持股比例（%）持股数（股）持股数（股）持股比例持股比例（%）一、有限售条件流通股一、有限售条件流通股 1 香港运佳 94,080,000 78.40 94,080,000 58.80 2 嘉兴必余 5,760,000 4.80 5,760,000 3.60 3 嘉兴有伽 5,760,000 4.80 5,760,000 3.60 4 李卫红 2,400,00172、0 2.00 2,400,000 1.50 5 阮鸿献 2,400,000 2.00 2,400,000 1.50 6 王琼 2,400,000 2.00 2,400,000 1.50 7 国信资本 2,400,000 2.00 2,400,000 1.50 8 老百姓 2,400,000 2.00 2,400,000 1.50 9 新动能领航 2,400,000 2.00 2,400,000 1.50 二、本次公开发行流通股二、本次公开发行流通股-40,000,000 25.00 合计合计 120,000,000 100.00 160,000,000 100.00 上海小方制药股份有限公司 173、招股说明书 1-1-60（二）本次发行前的前十名股东（二）本次发行前的前十名股东 截至本招股说明书签署之日，公司前十名股东情况如下：序号序号 股东名称股东名称 股份数额（股）股份数额（股）持股比例（持股比例（%）1 运佳远东有限公司 94,080,000 78.40 2 嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙）5,760,000 4.80 3 嘉兴有伽企业管理合伙企业（有限合伙）5,760,000 4.80 4 李卫红 2,400,000 2.00 5 阮鸿献 2,400,000 2.00 6 王琼 2,400,000 2.00 7 国信资本有限责任公司 2,400,000 2.00 8 老百姓医174、药集团有限公司 2,400,000 2.00 9 山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙）2,400,000 2.00 合计合计 120,000,000 100.00（三）发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务（三）发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务 截至本招股说明书签署之日，公司自然人股东情况如下：序号序号 股东名称股东名称 股份数额（股）股份数额（股）持股比例（持股比例（%）在发行人任职情况在发行人任职情况 1 李卫红 2,400,000 2.00 未担任职务 2 阮鸿献 2,400,000 2.00 未担任职务 3 王琼 2,400,000 2.00 未担任职务 175、合计合计 7,200,000 6.00-（四）发行人股本中涉及国有股份及外资股份情况（四）发行人股本中涉及国有股份及外资股份情况 截至本招股说明书签署之日，发行人国有股份及外资股份情况如下：1、国有股份、国有股份 截至本招股说明书签署之日，国信资本为国有股份，持有发行人 2,400,000股，占发行前总股本的 2.00%。根据深圳市国资委关于上海小方制药股份有限公司国有股权管理有关问题的批复（深国资委函2022233 号），国信资本在中国证券登记结算有限责任公司登记的投资者一码通账户应标注“SS”标识。2、外资股份、外资股份 公司控股股东香港运佳为在中国香港注册的公司，其持有发行人 94,08176、0,000股，占发行前总股本的 78.40%。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-61（五）发行人申请前（五）发行人申请前 12 个月内新增股东的情况个月内新增股东的情况 2021 年 8 月 27 日，公司召开股东会审议通过了李卫红等 6 名股东受让控股股东香港运佳所持公司股份的决议，具体情况如下：序序号号 新增股东新增股东 股权转让股权转让 事项事项 转让转让 原因原因 新增新增/转让转让 股数股数（注册（注册资本）资本）每股每股 价格价格 股权转让股权转让 价格价格 定价依据定价依据 1 李卫红 李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓、新动能领航、国信资本分别受让香港运佳持有的发行人2%177、股权 看好发行人未来发展情况 70.80 万元 45.20元/注册资本 3,200 万元 参考发行人2020 年净利润协商确定；国信资本入股协商时间较晚，进一步参考了 2021年上半年的净利润水平 2 阮鸿献 70.80 万元 3,200 万元 3 王琼 70.80 万元 3,200 万元 4 老百姓 70.80 万元 3,200 万元 5 新动能领航 70.80 万元 3,200 万元 6 国信资本 70.80 万元 56.50元/注册资本 4,000 万元 1、李卫红、李卫红 李卫红，女，1978 年 7 月出生，身份证号码为 330323197807*，住所为上海市奉贤区南桥镇，中国国籍178、，无境外永久居住权，本科学历。现任上海林春企业发展（集团）有限公司董事长。截至本招股说明书签署之日，李卫红持有公司 2,400,000 股，占公司发行前总股份的 2.00%。2、阮鸿献、阮鸿献 阮鸿献，男，1966 年 6 月出生，身份证号码为 532526196606*，住所为云南省昆明市西山区兴苑路千禧龙庭骏飞阁，中国国籍，无永久境外居留权，现任一心堂药业集团股份有限公司董事长兼总裁。截至本招股说明书签署之日，阮鸿献持有公司 2,400,000 股，占公司发行前总股份的 2.00%。3、王琼、王琼 王琼，女，1968 年 2 月出生，身份证号码为 422421196802*，中国国籍，无境179、外永久居留权，住所北京市海淀区万城华府龙园。截至本招股说明书签署之日，王琼持有公司 2,400,000 股，占公司发行前总股份的 2.00%。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-62 4、老百姓、老百姓 截至 2024 年 3 月 31 日，老百姓持有公司 2,400,000 股，占公司发行前总股份的 2.00%。老百姓的基本情况如下：名称名称 老百姓医药集团有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91430105732844807X 住所住所 湖南省长沙市开福区月湖街道鸭子铺路 1 号 234 房 9 室 法定代表人法定代表人 谢子龙 成立日期成立日期 2001 年 10 月 180、25 日 注册资本注册资本 10,426.26 万元 实收资本实收资本 10,426.26 万元 经营范围经营范围 以自有资产进行医药零售批发项目的投资管理（不含销售）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主营业务 医药零售批发项目的投资管理 股权构成股权构成 谢子龙持股 69.9960%，陈秀兰持股 30.0040%实际控制人实际控制人 谢子龙，陈秀兰 5、新动能领航新动能领航（1）基本情况 截至 2024 年 3 月 31 日，新动能领航持有公司 2,400,000 股，占公司发行前总181、股份的 2.00%。新动能领航为私募股权投资基金，备案编码为 SJM218，其基本情况如下：名称名称 山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91370100MA3R6WRB9X 住所住所 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路汉峪金谷 A4-4 新金融大厦 1301-06 室 执行事务合伙人执行事务合伙人 山东新时代私募基金管理有限公司 成立日期成立日期 2019 年 12 月 12 日 注册资本注册资本 20,000 万元 实收资本实收资本 8,100 万元 经营范围经营范围 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关182、咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主营业务 股权投资 新动能领航的执行事务合伙人为山东新时代私募基金管理有限公司，其成立上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-63 于 2017 年 11 月 22 日，私募基金管理人登记编号为 P1067887。（2）出资结构 截至 2024 年 3 月 31 日，新动能领航出资结构如下：序号序号 出资人出资人 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 山东华夏良子健康管理有限公司 6,000.00 30.00 2 山东省183、新动能基金管理有限公司 5,000.00 25.00 3 济南高新财金投资有限公司 2,900.00 14.50 4 山东如晗企业管理有限公司 2,632.50 13.16 5 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2,000.00 10.00 6 济南市股权投资母基金有限公司 1,267.50 6.34 7 济南财金投资管理有限公司 100.00 0.50 8 山东新时代私募基金管理有限公司 100.00 0.50 合计合计 20,000.00 100.00 注：以上数据未经审计（3）新动能领航出资人情况 山东新时代私募基金管理有限公司（执行事务合伙人）山东新时代私募基金管理有限公司为新动能领航的184、执行事务合伙人，其基本情况如下：名称名称 山东新时代私募基金管理有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91370100MA3EWEX672 住所住所 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金融商务中心四区五号楼 4 楼 406-5 法定代表人法定代表人 李晓晗 成立日期成立日期 2017 年 11 月 22 日 注册资本注册资本 1000 万元 经营范围经营范围 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东构成股东构成 山东如晗企业管理有185、限公司 52.00%，济南清源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）28.00%，齐鲁创新资本管理有限公司 20.00%实际控制人实际控制人 李晓晗 山东新时代私募基金管理有限公司的股东基本情况如下：山东如晗企业管理有限公司成立于 2021 年 3 月 19 日，统一社会信用代码为91370100MA3WECLR5M，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为李晓晗，住所上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-64 为山东省济南市高新区飞跃大道 3218 号综合楼 209 室，经营范围为一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（186、除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。股东为李晓晗（持股 100%）。济南清源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 10 月 30 日，统一社会信用代码为 91370100MA3EQN835C，注册资本为 300 万元，执行事务合伙人为山东如晗企业管理有限公司，住所为山东省济南市高新区颖秀路山大科技园内 5 号楼 310 室，经营范围为商务信息咨询；会议及展览展示；旅游信息咨询；计算机软硬件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），股东为李晓晗187、（持股 99.00%），山东如晗企业管理有限公司（持股1.00%）。齐鲁创新资本管理有限公司成立于 2016 年 9 月 1 日，统一社会信用代码为91370100MA3CG4642K，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为郭继明，住所为山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 31 层 3102 室，经营范围为以自有资金对外投资及其投资项目的管理；受托管理股权投资企业（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），股东为济南高新财金投资有限公司（持股 100%）。山东华夏良子健康管理有限公188、司 山东华夏良子健康管理有限公司基本情况如下：名称名称 山东华夏良子健康管理有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91370112678119152N 住所住所 山东省济南市历下区全运村商业项目 ABC 地块 A-2 号楼 201 室 法定代表人法定代表人 史蕾 成立日期成立日期 2008 年 7 月 16 日 注册资本注册资本 3500 万元 经营范围经营范围 许可项目：足浴服务；生活美容服务；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；各类工程建设活动；保健食品销售；食品经营；建设工程设计；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关189、部门批准文件或许可证件为准）一般项目：远程健康管理服上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-65 务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；化妆品零售；健身休闲活动；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；企业管理咨询；家用电器销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；物联网技术研发；日用品销售；日用品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；制药专用设备销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；190、仪器仪表销售；针纺织品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东构成股东构成 史蕾 99.90%，山东良子自然健身研究院有限公司 0.10%山东华夏良子健康管理有限公司的股东基本情况如下：史蕾，女，1980 年 2 月出生，现任山东华夏良子健康管理有限公司董事长。山东良子自然健身研究院有限公司成立于 2000 年 1 月 13 日，统一社会信用代码为 9137010372074928X8，注册资本为 50 万元，法定代表人为陈永，住所为济南市市中区六里山路 20 号，经营范围为自然健身、自然保健方法的研究开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），股191、东为史蕾（持股 80.00%），刘艳民（持股 20.00%）。山东省新动能基金管理有限公司 山东省新动能基金管理有限公司基本情况如下：名称名称 山东省新动能基金管理有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91370000MA3MXJX20R 住所住所 济南市市中区旅游路 29666 号国华时代广场 6 幢 A 座 法定代表人法定代表人 梁雷 成立日期成立日期 2018 年 4 月 9 日 注册资本注册资本 2,000,000 万元 经营范围经营范围 受托管理山东省新旧动能转换基金及其他财政性资金的投资和运营；以自有资金对外投资及对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项192、目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成股东构成 山东省财金投资集团有限公司 100%山东省新动能基金管理有限公司股东基本情况如下：山东省财金投资集团有限公司成立于 1992 年 4 月 10 日，统一社会信用代码为 91370000495571787K，注册资本为 1,000,000 万元，法定代表人为梁雷，住所为山东省济南市市中区二环南路 2169 号，经营范围为以自有资金对外投资、运上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-66 营、管理、咨询；受托管理省级股权引导基金及其他财政性资金；股权投资；房地产开发与销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动193、），股东为山东省财政厅（持股 90.00%），山东省财欣资产运营有限公司（持股 10.00%）。山东省财欣资产运营有限公司股东为山东省财政厅（持股 100.00%）济南市股权投资母基金有限公司 济南市股权投资母基金有限公司基本情况如下：名称名称 济南市股权投资母基金有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91370100092661956Q 住所住所 济南市历下区经十路 12111 号中润世纪中心 2 号楼 13 层 法定代表人法定代表人 耿家国 成立日期成立日期 2014 年 3 月 7 日 注册资本注册资本 99,000 万元 经营范围经营范围 从事政府授权范围内的股权投资母基金及管理194、，咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）股东构成股东构成 济南金投控股集团有限公司 100%济南市股权投资母基金有限公司股东基本情况如下：济南金投控股集团有限公司成立于 2013 年 5 月 29 日，统一社会信用代码为9137010006900881X0，注册资本为 908,687.05 万元，法定代表人为刘仕君，住所为济南市历下区解放东路 3-21 号金控大厦 35 层，经营范围为从事政府授权范围内的国有资产投资、咨询、管理与运营；资本运作及资产管理；在批准区域内以信息中介或者信息平台形式，195、向社会公众提供信息以及相关资金融通的配套服务（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），股东为济南财金投资控股集团有限公司（持股 100%）。济南财金投资控股集团有限公司股东为济南市财政局（持股 100%）济南高新财金投资有限公司 济南高新财金投资有限公司基本情况如下：上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-67 名称名称 济南高新财金投资有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91370100MA3C8R0N9K 住所住所 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 3101 196、室 法定代表人法定代表人 杨永波 成立日期成立日期 2016 年 4 月 10 日 注册资本注册资本 300,000 万元 经营范围经营范围 以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；企业管理咨询；金融信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东构成股东构成 济南高新控股集团有限公司 100%济南高新财金投资有限公司股东基本情况如下：济南高新控股集团有限公司成立于 2001 年 6 月 19 日，197、统一社会信用代码为91370100729261870L，注册资本为 400,000 万元，法定代表人为孙萌，住所为山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 3301 室，经营范围为按高新区国资委授权进行国有资产的经营；管理高新区管委会项目的投资、融资业务；自有房产租赁；物业管理；企业管理咨询服务；房地产开发、经营；公共基础设施开发建设；土地整理；建筑材料、普通机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），股东为济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会（持股 100%）。漱玉平民大药房连锁股份有限公司 漱玉平民大药房连锁股份有限公司为 A 股上市公司（198、证券代码：301017.SZ），其基本情况如下：名称名称 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91370100705882496U 住所住所 济南市历城区山大北路 56 号 法定代表人法定代表人 秦光霞 成立日期成立日期 1999-01-21 注册资本注册资本 40,534.0303 万元 经营范围经营范围 许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；食品生产；第三类医疗器械租赁；第二类增值电信业务；生活美容服务；现制现售饮用水。（依法须经批准的项目，经199、相关部门批准后方可开展上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-68 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非食用盐销售；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；日用百货销售；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品零售；农副产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；市场调查（不含涉外调查）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；网络技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技200、术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务；小微型客车租赁经营服务；会议及展览服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；打字复印；平面设计；广告制作；广告设计、代理；广告发布；社会经济咨询服务；企业形象策划；包装服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；专用设备修理；第二类医疗器械租赁；食品添加剂销售；宠物食品及用品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；卫生用杀虫剂销售；水产品零售；新鲜水果零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至 2024 年 3 月 31 日，漱玉平民大药房连锁股份有限公司的前十大股东情况如下：序号序201、号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股）持股比例持股比例 1 李文杰 142,560,000 35.17%2 秦光霞 73,440,000 18.12%3 济南漱玉锦云投资合伙企业（有限合伙）45,600,000 11.25%4 济南漱玉通成投资合伙企业（有限合伙）38,400,000 9.47%5 阿里健康科技（中国）有限公司 34,080,000 8.41%6 济南漱玉锦阳投资合伙企业（有限合伙）14,400,000 3.55%7 中国建设银行股份有限公司银河医药健康混合型证券投资基金 1,570,700 0.39%8 兴业证券股份有限公司 1,533,400 0.38%9 中国建设202、银行股份有限公司信澳医药健康混合型证券投资基金 902,000 0.22%10 香港中央结算有限公司 870,703 0.21%济南财金投资管理有限公司 济南财金投资管理有限公司基本情况如下：名称名称 济南财金投资管理有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91370100MA3CH01611 住所住所 济南市历下区解放东路 3-21 号 法定代表人法定代表人 耿家国 成立日期成立日期 2016 年 9 月 18 日 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-69 注册资本注册资本 3,600 万元 经营范围经营范围 从事政府授权范围内的以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资咨203、询；受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成股东构成 济南金投控股集团有限公司 100%济南财金投资管理有限公司的股东济南金投控股集团有限公司基本情况详见本小节“济南市股权投资母基金有限公司”部分。山东如晗企业管理有限公司 山东如晗企业管理有限公司基本情况详见本小节“山东新时代私募基金管理有限公司”部分。6、国信资本国信资本 截至 2024 年 3 月 31 日，国信资本持有公司 2,400,000 股，占公司发行前总股份的 2.00%。国信资本的基本情况如下：名称名称 国信资本有限责任公司 统一社会信用代码统一社会信用204、代码 91440300MA5FNC8257 住所住所 深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心 2 号楼 3312 法定代表人法定代表人 周中国 成立日期成立日期 2019 年 6 月 18 日 注册资本注册资本 300,000 万元 实收资本实收资本 300,000 万元 经营范围经营范围 创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务主营业务 投资业务 股权构成股权构成 国信证券持股 100%实际控制人实际控制人 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 上述股东中，国信资本系本次发行的保荐人（主承销商）国信证券之全资子205、公司。除上述情况外，申请前 12 个月内新增股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，亦不存在股份代持情形。截至本招股说明书签署之日，发行人股东中无战略投资者。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-70（六）本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系及关联股东各自持（六）本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系及关联股东各自持股比例股比例 本次发行前的股东中，香港运佳、嘉兴必余和嘉兴有伽分均为实际控制人控制的企业，为关联股东。具体持股比例如下：序号序号 关联股东名称关联股东名称 股份数额（股）股份206、数额（股）持股比例（持股比例（%）1 运佳远东有限公司 94,080,000 78.40 2 嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙）5,760,000 4.80 3 嘉兴有伽企业管理合伙企业（有限合伙）5,760,000 4.80 合计合计 105,600,000 88.00 除上述情形外，发行人股东之间不存在其他关联关系。截至 2024 年 3 月 31 日，公司股东穿透（去重）后各主体的持股比例情况以及各自然人股东之间的亲属关系、关联关系情况如下：序号序号 最终穿透主体最终穿透主体 穿透后持股比例穿透后持股比例 是否认定为实是否认定为实际控制人或一际控制人或一致行动人致行动人 自然人股东之间207、的亲属自然人股东之间的亲属关系关系/关联关系关联关系 1 方之光 73.9200%实际控制人 与鲁爱萍为夫妻关系；与方家辰为父子关系 2 鲁爱萍 7.8400%实际控制人 与方之光为夫妻关系；与方家辰为母子关系 3 罗晓旭 3.7365%一致行动人 与方家辰为夫妻关系 4 国信证券股份有限公司 2.0000%否 否 5 李卫红 2.0000%否 否 6 阮鸿献 2.0000%否 否 7 王琼 2.0000%否 否 8 方家辰 1.4400%一致行动人 与罗晓旭为夫妻关系；为方之光及鲁爱萍之子 9 谢子龙 1.4000%否 否 10 陈秀兰 0.6000%否 否 11 史蕾 0.5999%否 与208、刘艳民为母女关系 12 山东省财政厅 0.5000%否 否 13 济南市财政局 0.1368%否 否 14 济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会 0.2920%否 否 15 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 0.2000%否 否 16 李晓晗 0.2712%否 否 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-71 序号序号 最终穿透主体最终穿透主体 穿透后持股比例穿透后持股比例 是否认定为实是否认定为实际控制人或一际控制人或一致行动人致行动人 自然人股东之间的亲属自然人股东之间的亲属关系关系/关联关系关联关系 17 沈洁 0.0600%否 否 18 冯军 0.0500%否 否 19 曹颖 209、0.0500%否 否 20 张长伟 0.0500%否 否 21 蒋爱娥 0.0500%否 与赵云飞为夫妻关系 22 吴庭云注 0.0500%否 否 23 蔡伟明 0.0500%否 否 24 顾维政 0.0500%否 否 25 赵云飞 0.0450%否 与蒋爱娥为夫妻关系 26 曹同洪 0.0450%否 否 27 姚邹青 0.0300%否 否 28 周根娣 0.0300%否 否 29 吴胜奇 0.0300%否 否 30 蒋昶 0.0300%否 否 31 孙惠良 0.0300%否 否 32 许娟 0.0200%否 否 33 蒋丽丽 0.0200%否 否 34 尹毓峰 0.0200%否 否 35 赵210、云枝 0.0200%否 否 36 朱凤娟 0.0150%否 否 37 张正虎 0.0150%否 否 38 吴炜 0.0150%否 否 39 张镜芬 0.0150%否 否 40 叶玉强 0.0150%否 否 41 张正忠 0.0150%否 否 42 俞春梅 0.0150%否 否 43 李本秀 0.0150%否 否 44 程龙根 0.0100%否 否 45 任波 0.0100%否 否 46 黄雅婷 0.0100%否 否 47 沈卫华 0.0100%否 否 48 蔡红梅 0.0100%否 否 49 刘彩军 0.0100%否 否 50 邵学彦 0.0100%否 否 51 陈康 0.0100%否 否 5211、2 周广燕 0.0100%否 否 53 周定萍 0.0100%否 否 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-72 序号序号 最终穿透主体最终穿透主体 穿透后持股比例穿透后持股比例 是否认定为实是否认定为实际控制人或一际控制人或一致行动人致行动人 自然人股东之间的亲属自然人股东之间的亲属关系关系/关联关系关联关系 54 李启明 0.0100%否 否 55 宋天楠 0.0100%否 否 56 鲁正荣 0.0100%否 鲁爱萍之兄 57 方家荣 0.0100%否 方之光之侄 58 鲁真贵 0.0100%否 鲁爱萍之兄 59 李自英 0.0070%否 否 60 张晓平 0.0070%否 否 6212、1 徐为林 0.0070%否 否 62 郅淑巾 0.0070%否 否 63 常山 0.0070%否 否 64 杭红侠 0.0070%否 否 65 陈娟 0.0070%否 否 66 顾传兵 0.0050%否 否 67 罗运勇 0.0050%否 否 68 郭长贵 0.0050%否 否 69 刘艳民 0.0001%否 为史蕾之母 合计合计 100.0000%否否 注：因退休员工吴庭云于近期去世，其持有的嘉兴有伽出资份额由其子吴荣凡继承，工商变更登记尚在办理之中。（七）发行人股东公开发售股份的情况（七）发行人股东公开发售股份的情况 本次发行不涉及发行人股东公开发售股份的情况。（八）本次发行前的特殊权利213、条款（八）本次发行前的特殊权利条款 1、对赌协议等特殊权利条款的内容 2021 年 7 至 8 月，李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓、新动能领航和国信资本与香港运佳、公司签署了股权转让协议，分别受让香港运佳持有的公司2%股权。根据股权转让协议，公司控股股东香港运佳、实际控制人存在与上述股东的特殊权利条款约定，具体约定如下（下表中李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓、新动能领航和国信资本统称“受让方”，香港运佳为“出让方”，公司为“目标公司”）：股东股东 条款条款编号编号 条款条款 约定内容约定内容 李卫红 1.5 回购约定 各方同意且确认，若目标公司于 2022 年 12 月 31 日尚未提交首次境内上市214、申请，受让方有权在书面通知出让方上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-73 股东股东 条款条款编号编号 条款条款 约定内容约定内容 后要求出让方收购受让方持有的标的股权。出让方应向受让方支付的标的股权收购价款为：转让价款+转让价款*7%*计算期间/360，前述计算期间自全部转让价款支付至出让方账户之日始、至出让方向受让方支付收购价款之日止。如受让方持有标的股权期间，目标公司进行了利润分配，该等利润分配应从以上收购价款中扣除。7.1 终止约定 各方同意，如应境内上市规则、监管机构要求或公司上市中介机构要求，本协议相应条款需要进行修改或终止的，各方应积极予以配合。特别地，本协议第 1.5 215、条约定事项自目标公司向证监局提交上市辅导备案申请之日终止。阮鸿献 1.5 回购约定 各方同意且确认，若目标公司于 2022 年 12 月 31 日尚未提交首次境内上市申请，或者因为资产瑕疵等原因，不符合境内上市条件的，受让方有权在书面通知出让方后要求出让方收购受让方持有的标的股权。出让方应向受让方支付的标的股权收购价款为：转让价款+转让价款*7%*计算期间/360，前述计算期间自全部转让价款支付至出让方账户之日始、至出让方向受让方支付收购价款之日止。如受让方持有标的股权期间，目标公司进行了利润分配，该等利润分配应从以上收购价款中扣除。8.1 终止约定 各方同意，如应境内上市规则、监管机构要求或216、公司上市中介机构要求，本协议相应条款需要进行修改或终止的，各方应积极予以配合。特别地，本协议第 1.5 条约定事项自目标公司向交易所或者证监会等 IPO 审核相关部门提交并获得受理后自动终止。王琼 1.5 回购约定 各方同意且确认，若目标公司于 2022 年 12 月 31 日尚未提交首次境内上市申请，或者因为资产瑕疵等原因，不符合境内上市条件的，受让方有权在书面通知出让方后要求出让方收购受让方持有的标的股权。出让方应向受让方支付的标的股权收购价款为：转让价款+转让价款*7%*计算期间/360，前述计算期间自全部转让价款支付至出让方账户之日始、至出让方向受让方支付收购价款之日止。如受让方持有标217、的股权期间，目标公司进行了利润分配，该等利润分配应从以上收购价款中扣除。8.1 终止约定 各方同意，如应境内上市规则、监管机构要求或公司上市中介机构要求，本协议相应条款需要进行修改或终止的，各方应积极予以配合。特别地，本协议第 1.5 条约定事项自目标公司向交易所或者证监会等 IPO 审核相关部门提交并获得受理后自动终止。老百姓 1.5 回购约定 各方同意且确认，若目标公司于 2022 年 12 月 31 日尚未提交首次境内上市申请，或者因为资产瑕疵、财务数据造假等原因，不符合境内上市条件的，受让方有权在书面通知出让方后要求出让方收购受让方持有的标的股权。出让方应向受让方支付的标的股权收购价款218、为：转让价款+转让价款*7%*计算期间/360，前述计算期间自全部转让价款支付至出让方账户之日始、至出让方向受让方支付收购价款之日止。如受让方持有标的股权期间，目标公司进行了利润分配，该等利润分配应从以上收购上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-74 股东股东 条款条款编号编号 条款条款 约定内容约定内容 价款中扣除。8.1 终止约定 各方同意，如应境内上市规则、监管机构要求或公司上市中介机构要求，本协议相应条款需要进行修改或终止的，各方应积极予以配合。特别地，本协议第 1.5 条约定事项自目标公司向交易所或者证监会等 IPO 审核相关部门提交并获得受理后自动终止。新动能 领航 1.5219、 回购约定 各方同意且确认，若目标公司于 2022 年 12 月 31 日尚未提交首次境内上市申请，或者因为资产瑕疵等原因，不符合境内上市条件的，受让方有权在书面通知出让方后要求出让方收购受让方持有的标的股权。出让方应向受让方支付的标的股权收购价款为：转让价款+转让价款*7%*计算期间/360，前述计算期间自全部转让价款支付至出让方账户之日始、至出让方向受让方支付收购价款之日止。如受让方持有标的股权期间，目标公司进行了利润分配，该等利润分配应从以上收购价款中扣除。8.1 终止约定 各方同意，如应境内上市规则、监管机构要求或公司上市中介机构要求，本协议相应条款需要进行修改或终止的，各方应积极予以220、配合。特别地，本协议第 1.5 条约定事项自目标公司向交易所或者证监会等 IPO 审核相关部门提交并获得受理后自动终止。国信资本 1.5 回购约定 各方同意且确认，若目标公司于 2023 年 12 月 31 日尚未完成发行上市，受让方有权在书面通知出让方和/或实际控制人收购受让方持有的标的股权。出让方和/或实际控制人应向受让方支付的标的股权收购价款为：转让价款+转让价款*7%*计算期间/360，前述计算期间自全部转让价款支付至出让方账户之日始、至出让方和/或实际控制人向受让方支付收购价款之日止。如受让方持有标的股权期间，目标公司进行了利润分配，该等利润分配应从以上收购价款中扣除。4 反稀释 约221、定 反稀释权，本次股权转让工商变更完成后无论以何种方式引进新的投资者（员工持股计划或股权激励除外），出让方及实际控制人应确保新投资者的每股/每一元注册资本投资价格不得低于本协议中受让方的每股/每一元注册资本对应的受让价格。若因为某种协议或安排，导致上述后续增资价格（“新低价格”）低于受让方的本次受让价格，出让方和实际控制人就本次增资价格与新低价格之间的差额对受让方进行补偿，补偿金额=（受让方本次受让价格-新低价格）受让方的持股数量。8.1 终止约定 各方同意，如应境内上市规则、监管机构要求或公司上市中介机构要求，本协议相应条款需要进行修改或终止的，各方应积极予以配合。特别地，本协议第 1.5 222、条、第 4 条自目标公司向证监会、证券交易所或有权审核机关正式报送上市的申请材料之日终止，若目标公司上市申请未被审核机关正式受理或目标公司从审核机关撤回上市申请，或审核机关不予核准目标公司的上市申请，或审核被中止，或在提交上市申报材料后未完成上市，或出现其他类似情形，各方同意，前述被终止的条款将自行恢复效力，视为自始有效。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-75 由上表可见，公司、控股股东、实际控制人曾与股东李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓、新动能领航、国信资本（以下统称“外部投资人”）签署了附带特殊权利约定的协议，并约定了外部投资人享有的，以控股股东及实际控制人作为义务人的回购权、反稀223、释权以及该等特殊权利的恢复条款。2、对赌协议等特殊权利条款的清理过程、对赌协议等特殊权利条款的清理过程（1）股东李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航相关特殊权利条款）股东李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航相关特殊权利条款的清理过程的清理过程 根据香港运佳、公司、股东李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航签署的股权转让协议相关条款，上述特殊权利条款已于公司向上海证监局报送辅导备案之日或中国证监会受理公司申报材料之日自动终止，具体情况如下：股东李卫红相关特殊权利条款的清理过程 根据香港运佳、公司、李卫红签署的股权转让协议，第 7.1 条，“特别地，本协议第 1.5 条约定事项自目标公司224、向证监局提交上市辅导备案申请之日终止。”因此股东李卫红的回购权已于公司向上海证监局报送辅导备案之日，即 2022 年 1 月 25 日终止。股东阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航相关特殊权利条款的清理过程 根据香港运佳、公司与阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航分别签署的股权转让协议，第 8.1 条，“特别地，本协议第 1.5 条约定事项自目标公司向交易所或者证监会等 IPO 审核相关部门提交并获得受理后自动终止。”因此，股东阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航的回购权已于中国证监会受理公司申报材料之日，即 2022 年 6 月 27 日终止。（2）股东国信资本相关特殊权利条款的清理过程）股东国信资本相225、关特殊权利条款的清理过程 根据香港运佳、方之光、公司与国信资本签署的股权转让协议，第 8.1条，“特别地，本协议第 1.5 条、第 4 条自目标公司向证监会、证券交易所或有权审核机关正式报送上市的申请材料之日终止，若目标公司上市申请未被审核机关正式受理或目标公司从审核机关撤回上市申请，或审核机关不予核准目标公司的上市申请，或审核被中止，或在提交上市申报材料后未完成上市，或出现上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-76 其他类似情形，各方同意，前述被终止的条款将自行恢复效力，视为自始有效。”因此，国信资本的回购权、反稀释权已于公司向中国证监会报送材料之日，即2022 年 6 月 20 日226、终止。考虑到第 8.1 条还约定了特殊权利恢复条款，为进一步清理恢复条款，2023年 5 月 24 日，公司、公司控股股东香港运佳、实际控制人方之光以及国信资本签署了关于上海小方制药股份有限公司股东特殊权利之终止协议，对原股权转让协议中第 8.1 条约定的恢复条款进行了清理，具体情况如下：条款条款 具体情况具体情况 第 1 条 股权转让协议相关条款之终止之 1.2 款 各方在此进一步同意，第 8.1 条约定之恢复条款于本协议签署日不可撤销地、不附带任何恢复条款地终止且自始无效并不再对各方具有法律约束力。因此，股东国信资本约定的恢复条款已于关于上海小方制药股份有限公司股东特殊权利之终止协议签署之227、日，即 2023 年 5 月 24 日得到清理。3、对赌协议等投资者特殊权利条款清理的落实情况、对赌协议等投资者特殊权利条款清理的落实情况 综上，股东李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓、新动能领航和国信资本享有的特殊权利条款均已被清理。保荐人（主承销商）认为：发行人不是特殊条款或类似安排的当事人，发行人实际控制人、控股股东与投资者之间的相关约定不存在可能导致发行人控制权变化的情形，相关协议不与公司市值挂钩，不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合 监管规则适用指引发行类第 4 号中关于对赌协议的相关要求。九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员九、董事、监事、高级管理人228、员及其他核心人员（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 1、董事、董事 截至本招股说明书签署之日，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3人，公司董事由股东大会选举产生，任期 3 年，公司董事的基本情况如下：序号序号 姓名姓名 职务职务 选聘情况选聘情况 提名人提名人 任期任期 1 方之光 董事 创立大会暨第一次股东大会 香港运佳 2021.12-2024.12 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-77 序号序号 姓名姓名 职务职务 选聘情况选聘情况 提名人提名人 任期任期 董事长 第一届董事会第一次会议 全体董事 20229、21.12-2024.12 2 鲁爱萍 董事 创立大会暨第一次股东大会 香港运佳 2021.12-2024.12 3 方家辰 董事 创立大会暨第一次股东大会 香港运佳 2021.12-2024.12 4 罗晓旭 董事 创立大会暨第一次股东大会 香港运佳 2021.12-2024.12 5 卓福民 独立董事 2022 年第二次临时股东大会 董事会 2022.2-2024.12 6 杨力 独立董事 2022 年第二次临时股东大会 董事会 2022.2-2024.12 7 余玮 独立董事 2022 年第二次临时股东大会 董事会 2022.2-2024.12 8 冯军 董事 2022 年第四次临时股东230、大会 香港运佳 2022.6-2024.12 9 张长伟 董事 2022 年第四次临时股东大会 香港运佳 2022.6-2024.12 公司董事简历情况如下：方之光先生、鲁爱萍女士、方家辰先生和罗晓旭女士等人的简历详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”。冯军先生，男，1969 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电气绝缘专业，本科学历，工程师。1991 年 7 月至 1995 年 10 月任上海南洋电缆厂技术科工程师，1995 年 10 月至 1997 年 4 月任上海南洋藤仓电231、缆有限公司技术课课长，1997 年 4 月至 2004 年 4 月担任泰科电子（上海）有限公司销售部经理（含被泰科电子关联公司并购前工作阶段），2004 年 4 月至 2009 年 10 月任上海文迈自控工程有限公司销售部总监，2009 年 10 月至 2019 年 7 月任上海宇津电子科技有限公司监事，2019 年 7 月至今任公司副总经理，2022 年 6 月至今任公司董事。张长伟先生，男，1974 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中药学专业，本科学历，高级工程师。2000 年 7 月至 2002 年 2 月任上海玉安药业有限公司生产部助理，2002 年 2 月至 2003 232、年 8 月任公司生产经理，2003 年 9 月至2004 年 8 月任上海同济堂药业有限公司生产经理，2004 年 8 月至 2006 年 4 月任上海玉同药业股份有限公司生产部经理，2006 年 4 月至 2020 年 12 月任公司生上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-78 产总监，2021 年 1 月至今任公司工厂厂长，2022 年 6 月至今任公司董事。卓福民先生，男，1951 年 11 月出生，中国香港籍，经济学专业，经济学硕士，高级经济师，特级管理会计师。1987 年 1 月至 1995 年 5 月任上海市经济体制改革办公室宏观处、企业处处长、主任助理，1995 年 5 233、月至 2002 年 6 月，任上海实业控股有限公司香港总部副董事长、CEO，2002 年 7 月至 2005 年 12 月，任祥峰中国投资公司中国总部董事长兼 CEO，2006 年 1 月至 2013 年 12 月任上海科星创业投资有限公司创始人兼董事长，2008 年 1 月至 2016 年 12 月任纪源资本管理合伙人，2011 年 8 月至今任上海源星股权投资管理有限公司董事长和管理合伙人。杨力先生，男，1974 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，法学博士，教授。2005 年 6 月至今任上海交通大学法学院教授。余玮女士，女，1974 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居住权234、，会计学博士，教授，中国注册会计师协会非执业会员，CFA 持证人，注册金融风险管理师（FRM）。2000 年 7 月至 2010 年 11 月任上海对外经贸大学金融管理学院讲师，2010 年 12 月至 2018 年 12 月任副教授、硕士研究生导师，2019 年 1 月至今任教授、硕士研究生导师。2、监事、监事 截至本招股说明书签署之日，公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。职工代表监事由职工代表大会选举产生，其他监事由股东大会选举产生，任期 3 年，监事基本情况如下：序号序号 姓名姓名 职务职务 选聘情况选聘情况 提名人提名人 任期任期 1 尹毓峰 股东代表监事 创立大会235、暨第一次股东大会 全体发起人 2021.12-2024.12 监事会主席 第一届监事会第一次会议 全体监事 2021.12-2024.12 2 祝良山 股东代表监事 创立大会暨第一次股东大会 全体发起人 2021.12-2024.12 3 陶菊 职工代表监事 职工代表大会 全体职工代表 2021.12-2024.12 监事简历情况如下：尹毓峰先生，男，1979 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，计算机信息管理专业，大专学历。2001 年 7 月至 2003 年 2 月任上海科技信息中心运上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-79 营部职员，2003 年 3 月至 2004 年236、 12 月任深圳市绿冷环保科技有限公司市场部助理，2005 年 1 月至 2015 年 9 月任公司市场部经理助理，2015 年 10 月至今任公司市场部经理，2021 年 12 月至今任公司监事。祝良山先生，男，1974 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1997 年 6 月至 1998 年 3 月任东莞金光五金塑胶制品有限公司助理电工，1998 年 4 月至 1999 年 12 月任东莞凤岗雁田祥泰塑胶玩具厂维修电工，1999 年12 月至 2001 年 11 月任运佳制衣（深圳）有限公司维修电工，2001 年 12 月至今任公司工程部经理，2021 年 12 月至今任237、公司监事。陶菊女士，女，1981 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，行政管理专业，本科学历。2010 年 6 月至 2015 年 5 月任公司销售部区域经理，2015 年7 月至 2016 年 6 月任上海爱德双语艺术幼稚园幼师，2016 年 7 月至今任公司销售部副总助理，2021 年 12 月至今任公司监事。3、高级管理人员、高级管理人员 公司高级管理人员包括总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、董事长助理、厂长等。截至本招股说明书签署之日，高级管理人员基本情况如下：序号序号 姓名姓名 职务职务 选聘情况选聘情况 任期任期 1 方之光 总经理 第一届董事会第一次会议 2021238、.12-2024.12 2 罗晓旭 副总经理、财务负责人、董事会秘书 第一届董事会第一次会议 2021.12-2024.12 3 冯军 副总经理 第一届董事会第一次会议 2021.12-2024.12 4 曹颖 副总经理 第一届董事会第一次会议 2021.12-2024.12 5 姚邹青 董事长助理 第一届董事会第二次会议 2021.12-2024.12 6 蒋丽丽 董事长助理 第一届董事会第二次会议 2021.12-2024.12 7 许娟 财务经理 第一届董事会第二次会议 2021.12-2024.12 8 张长伟 厂长 第一届董事会第二次会议 2021.12-2024.12 9 蒋爱娥 239、副厂长、生产总监 第一届董事会第二次会议 2021.12-2024.12 10 赵云飞 总工程师 第一届董事会第二次会议 2021.12-2024.12 11 曹同洪 质量总监 第一届董事会第二次会议 2021.12-2024.12 公司高级管理人员简历情况如下：方之光先生、罗晓旭女士等人的简历详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-80“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”。冯军先生，其简历详见本章节“（一）、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、董事”。曹颖女士，240、女，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际经济与贸易专业，大专学历。2009 年 1 月至 2012 年 4 月任南通奥的司船舶设备有限公司销售助理，2012 年 4 月至 2013 年 8 月任江苏亨通电子线缆科技有限公司报价员，2013 年 8 月至 2018 年 12 月历任公司销售部区域经理、总监，2019 年1 月至今任公司副总经理。姚邹青先生，男，1983 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，药学专业，本科学历。2004 年 7 月至 2008 年 2 月任上海卫虹医药电子商务有限公司信息部商务专员，2008 年 6 月至 2011 年 8 月任上海长241、征富民金山制药有限公司政府事务部经理，2011 年 8 月至 2012 年 8 月任西比曼生物科技（上海）有限公司市场部副经理（含筹建阶段），2012 年 8 月至 2016 年 10 月任仲恩生医科技股份有限公司市场部经理，2016 年 10 月至今任公司董事长助理。蒋丽丽女士，女，1986 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学专业，本科学历。2011 年 10 月至 2012 年 10 月任非尚电子信息科技（上海）有限公司法务部法务专员，2012 年 10 月至 2014 年 11 月任上海古猿人新材料有限公司法务部法务主管，2014 年 11 月至 2017 年 3 月任公司242、人力资源部法务经理，2019 年 10 月至今任公司董事长助理。许娟女士，女，1981 年 10 月出生，中国国籍，资本市场财务专业，硕士学历。2007 年 8 月至 2020 年 5 月任普华永道中天会计师事务所审计经理，2020 年6 月至今任公司财务经理。张长伟先生，其简历详见本章节“（一）、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、董事”。蒋爱娥女士，女，1978 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，生物工程专业，本科学历，助理工程师。2002 年 4 月至 2004 年 5 月任公司生产部副经理，2004 年 5 月至 2007 年 8 月任公司质量部 QC 经理，243、2007 年 9 月至 2008年 3 月任上海延安药业有限公司质量部 QC 经理，2008 年 4 月至今任公司工厂上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-81 副厂长、生产总监。赵云飞先生，男，1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，生物工程专业，本科学历，助理工程师。2002 年 4 月至 2020 年 4 月历任公司质量控制室主任、中试室主任、QA 副总监、研发部副总工程师等职务，2020 年 4 月至2021 年 3 月任上海美优制药有限公司质量部经理，2021 年 3 月至今任公司总工程师。曹同洪先生，男，1980 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中244、药学专业，本科学历，高级工程师。2004 年 5 月至 2006 年 4 月任上海华源制药安徽广生药业有限公司生产部车间主任，2006 年 5 月至 2013 年 11 月历任公司生产部总监助理、质量保证部质量副总监，2013 年 11 月至 2017 年 4 月（含筹建阶段）任浙江蓝禾医疗用品有限公司工厂厂长，2017 年 4 月至今任公司质量总监。4、其他核心人员、其他核心人员 截至本招股说明书签署之日，公司未认定核心技术人员。（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况及所兼职单位（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系与发行人的关联关系245、 截至 2024 年 3 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员在发行人及其控股子公司以外兼职情况如下：姓名姓名 在在发行人处发行人处任职任职 兼职单位兼职单位 在兼职单位所在兼职单位所任职务任职务 与发行人是与发行人是否存在关联否存在关联关系关系 方之光 董事长、总经理 香港运佳 董事 是 盈龙创富有限公司 董事 是 方佳制衣（深圳）有限公司（已无实际经营）董事长 是 上海运佳健康食品有限公司（已无实际经营）董事长 是 鲁爱萍 董事 香港运佳 董事 是 方佳制衣（深圳）有限公司（已无实际经营）董事 是 方家辰 董事 盈龙创富有限公司 董事 是 姚邹青 董事长助理 安徽佳园智能科技有限公司246、 监事 否 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-82 姓名姓名 在在发行人处发行人处任职任职 兼职单位兼职单位 在兼职单位所在兼职单位所任职务任职务 与发行人是与发行人是否存在关联否存在关联关系关系 曹同洪 质量总监 上海晨沁卫生用品有限公司 监事 是 杭州淘鼎网络科技有限公司 执行董事兼总经理 是 卓福民 独立董事 江西中科九峰智慧医疗科技有限公司 董事 是 金宝贝控股集团股份有限公司 董事 是 苏州镭智传感科技有限公司 董事 是 辉粒药业（苏州）有限 公司 董事 是 济视同光医药科技（宁波）有限公司 董事 是 源创企业管理咨询（嘉善）有限公司 总经理、执行董事 是 上海源星云胤股247、权投资管理有限公司 执行董事 是 嘉善星原企业管理咨询有限公司 执行董事、总经理 是 宁波星祥创业投资有限公司 执行董事 是 上海源星股权投资管理有限公司 董事长 是 深圳玛泷企业管理有限公司 执行董事 是 上置集团有限公司 独立非执行董事 否 Daqo New Energy Corp.独立非执行董事 否 大众交通（集团）股份有限公司 独立董事 否 杨力 独立董事 上海交通大学 教授 否 余玮 独立董事 上海对外经贸大学 教授 否（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 公司董事长、总经理方之光和董事鲁爱萍为夫248、妻关系，董事方家辰为方之光和鲁爱萍之子，与董事、副总经理、财务负责人和董事会秘书罗晓旭为夫妻关系，副厂长、生产总监蒋爱娥与总工程师赵云飞为夫妻关系。本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他亲属关系。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-83（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员行政处罚或立案调查情（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员行政处罚或立案调查情况况 公司董事、监事、高级管理人员最近三年不涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查等情况。（五）发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的协议及（五）发行人249、与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的协议及履行情况履行情况 公司与董事、监事、高级管理人员依法签订了劳动合同或聘用合同。公司与高级管理人员签订了保密协议，并就保密事项进行了约定。除此之外，公司与董事、监事、高级管理人员之间不存在其他协议安排。截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的上述合同均能够正常履行。（六）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶（六）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份的情况的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份的情况 1、直接持有公司股份情况、直接持有公司股250、份情况 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属无直接持有发行人股份的情况。2、间接持有公司股份情况、间接持有公司股份情况 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有发行人股份的情况如下：姓名姓名 职务职务 持股方式持股方式 间接持股比例间接持股比例 方之光 董事长、总经理 通过香港运佳、盈龙创富间接持股 73.92%鲁爱萍 董事 通过香港运佳间接持股 7.84%方家辰 董事 通过盈龙创富间接持股 1.44%罗晓旭 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 通过嘉兴必余和嘉兴有伽间接持股 3.74%冯军 董事、副总经理 通过嘉兴必余间接持股 251、0.05%张长伟 董事、厂长 通过嘉兴必余间接持股 0.05%蒋昶 原董事，退休返聘现任工程顾问 通过嘉兴有伽间接持股 0.03%尹毓峰 监事、市场经理 通过嘉兴必余间接持股 0.02%上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-84 姓名姓名 职务职务 持股方式持股方式 间接持股比例间接持股比例 曹颖 副总经理 通过嘉兴必余间接持股 0.05%姚邹青 董事长助理 通过嘉兴必余间接持股 0.03%蒋丽丽 董事长助理 通过嘉兴必余间接持股 0.02%许娟 财务经理 通过嘉兴必余间接持股 0.02%蒋爱娥 副厂长、生产总监 通过嘉兴必余间接持股 0.05%赵云飞 总工程师 通过嘉兴必余间接持股 252、0.04%曹同洪 质量总监 通过嘉兴必余间接持股 0.04%鲁正荣 退休返聘现任保卫经理，鲁爱萍之兄 通过嘉兴有伽间接持股 0.01%鲁真贵 退休返聘现任商务经理，鲁爱萍之兄 通过嘉兴有伽间接持股 0.01%方家荣 退休返聘，现任商务经理，方之光之侄 通过嘉兴有伽间接持股 0.01%3、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的公司股权不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况。（七）董事、监事、高级管理人员及其核心人员最近三年变动情况（七）董事、监事、高级管理人员及其核心人员最近三年变动情况 1253、、董事会成员的变动情况、董事会成员的变动情况 报告期内，董事的变动情况如下：时间时间 变动前变动前 变动后变动后 变动原因变动原因 2021 年 2 月 5 日 方之光担任执行董事 方之光、方家辰、罗晓旭 运佳有限成立董事会 2021 年 12 月 17 日 方之光、方家辰、罗晓旭 方之光、鲁爱萍、方家辰、罗晓旭、蒋昶 股份改制，完善公司治理结构 2022 年 2 月 18 日 方之光、鲁爱萍、方家辰、罗晓旭、蒋昶 方之光、鲁爱萍、方家辰、罗晓旭、杨力、余玮、卓福民 完善公司治理结构，选举独立董事，内部人员任职调整 2022 年 6 月 10 日 方之光、鲁爱萍、方家辰、罗晓旭、杨力、余玮、卓254、福民 方之光、鲁爱萍、方家辰、罗晓旭、冯军、张长伟、杨力、余玮、卓福民 内部人员任职调整 自报告期期初以来，发行人董事存在一定变动，主要系公司整体变更为股份有限公司并需完善公司治理结构。因此，上述人员变化不构成重大不利变化，不构成本次发行的实质障碍。2、监事会成员的变动情况、监事会成员的变动情况 报告期内，监事的变动情况如下：上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-85 时间时间 变动前变动前 变动后变动后 变动原因变动原因 2021 年 11 月 5 日 鲁爱萍 选举陶菊为职工代表监事 职工代表大会选举，完善公司治理结构 2021 年 12 月 17 日 陶菊 祝良山、尹毓峰、陶菊 股255、份改制，完善公司治理结构 3、高级管理人员的变动情况、高级管理人员的变动情况 报告期内，高级管理人员的变动情况如下：时间时间 变动前变动前 变动后变动后 变动原因变动原因 2021 年 12 月 17 日 方之光 方之光、冯军、曹颖、罗晓旭 完善管理层结构 2021 年 12 月 30 日 方之光、冯军、曹颖、罗晓旭 方之光、冯军、曹颖、罗晓旭、张长伟、蒋爱娥、赵云飞、曹同洪、许娟、姚邹青、蒋丽丽 完善管理层结构 4、发行人董事、高级管理人员之变化不构成重大变化，不构成本次发行的、发行人董事、高级管理人员之变化不构成重大变化，不构成本次发行的实质障碍实质障碍 自报告期期初以来，发行人董事及高级256、管理人员变动原因主要系发行人整体变更为股份有限公司并需完善公司治理结构的需求。除为符合上市规则增加的三名独立董事外，发行人新增的其他董事均来自原股东（控股股东香港运佳）委派；全部高级管理人员均由发行人内部培养产生。上述人员变动不构成人员的重大变化，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。（八）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关（八）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况的对外投资情况 截至 2024 年 3 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：姓名姓名 职务职务 对外投资单位名称对外投资单位257、名称 持股比例持股比例 方之光 董事长、总经理 香港运佳 90.00%盈龙创富 70.00%鲁爱萍 董事 香港运佳 10.00%方家辰 董事 盈龙创富 30.00%宁波轩洋投资管理合伙企业（有限合伙）7.55%罗晓旭 董事、副总经理、财务负责人、董事会 秘书 嘉兴必余 35.34%嘉兴有伽 42.50%冯军 董事、副总经理 嘉兴必余 1.04%南京普洛斯生物科技合伙企业（有限合伙）10.00%上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-86 姓名姓名 职务职务 对外投资单位名称对外投资单位名称 持股比例持股比例 张长伟 董事、厂长 嘉兴必余 1.04%余玮 独立董事 上海蚁人投资管理中心（有258、限合伙）6.54%尹毓峰 监事、市场经理 嘉兴必余 0.42%曹颖 副总经理 嘉兴必余 1.04%姚邹青 董事长助理 嘉兴必余 0.62%蒋丽丽 董事长助理 嘉兴必余 0.42%许娟 财务经理 嘉兴必余 0.42%蒋爱娥 副厂长、生产总监 嘉兴必余 1.04%赵云飞 总工程师 嘉兴必余 0.94%曹同洪 质量总监 嘉兴必余 0.94%杭州淘鼎网络科技有限公司 80.00%蒋昶 原董事，工程顾问 嘉兴有伽 0.62%除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员不存在其他与发行人及其业务相关的对外投资，上述人员的其他对外投资与发行人不存在利益冲突情形。（九）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的259、薪酬情况（九）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 1、薪酬组成、确定依据、所履行程序、薪酬组成、确定依据、所履行程序 公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬主要由工资总额由基本岗位工资、绩效考核和年终奖组成，岗位工资根据层级及工作经验在入职时由人力资源部门根据市场行情申报业务部门主管以及总经理审批确认，绩效考核根据不同岗位性质设定，年终奖由公司在年末根据公司利润和个人本年度表现综合评定。独立董事从公司领取固定数额的津贴。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员考核标准并进行考核，并且负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。公司制定了董事会薪酬与考核260、委员会工作规则，规定薪酬与考核委员会提出的薪酬政策、计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。2、报告期内，薪酬总额占发行人各期利润总额的比例、报告期内，薪酬总额占发行人各期利润总额的比例 报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的薪酬总额占各期利润总额的比重情况如下所示：上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-87 项目项目 2023 年度年度 2022 年度年度 2021 年度年度 薪酬总额（万元）841.69 737.15 607.52 利润总额（万元）23,717.00 20,606.19 15,454.7261、4 占比 3.55%3.58%3.93%注：上表董事、监事、高级管理人员薪酬总额未包含股权激励费用。3、最近一年从发行人及其关联企业获得收入情况、最近一年从发行人及其关联企业获得收入情况 2023 年，发行人向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬情况如下：姓名姓名 职务职务 2023 年薪酬情况年薪酬情况（万元）（万元）是否在关联企业是否在关联企业 领取薪酬领取薪酬 方之光 董事长、总经理 122.74 否 鲁爱萍 董事 30.00 否 方家辰 董事 97.31 否 罗晓旭 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 60.68 否 冯军 董事、副总经理 82.31 否 张长伟 董事、厂长 46.9262、1 否 杨力 独立董事 8.00 否 卓福民 独立董事 8.00 否 余玮 独立董事 8.00 否 尹毓峰 监事、市场经理 27.58 否 陶菊 监事、副总助理 14.10 否 祝良山 监事、工程部经理 23.90 否 曹颖 副总经理 52.55 否 姚邹青 董事长助理 51.55 否 蒋丽丽 董事长助理 32.40 否 许娟 财务经理 61.25 否 蒋爱娥 副厂长、生产总监 43.96 否 赵云飞 总工程师 37.93 否 曹同洪 质量总监 32.51 否（十十）发行人董事、监事、高管、核心技术人员不存在竞业禁止协议或利）发行人董事、监事、高管、核心技术人员不存在竞业禁止协议或利益冲突等事263、项益冲突等事项 1、不存在竞业禁止的情形、不存在竞业禁止的情形 发行人的独立董事卓福民、杨力、余玮未在发行人处担任除独立董事以外的其他职务，未参与发行人的具体业务运营、日常管理或技术研发，不涉及因担任发行人独立董事而违反其与其他任职单位的竞业禁止约定的情形。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-88 除独立董事以外的其他发行人董事（以下简称“内部董事”）以及所有发行人监事均同时在发行人担任其他职务，发行人未认定核心技术人员。根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的董监高调查表，发行人的内部董事、监事、高级管理人员与曾任职的原单位不存在竞业禁止协议，故而不向第三方负有竞业禁止义务。2、不264、存在利益冲突事项、不存在利益冲突事项（1）独立董事 发行人的独立董事卓福民、杨力、余玮未在发行人处担任除独立董事以外的其他职务，未参与发行人的具体业务运营、日常管理或技术研发，不存在独立董事利用其兼职或对外投资企业损害公司利益的情形和可能性。（2）内部董事、监事、高级管理人员兼职及对外投资情况 截至 2024 年 3 月 31 日，发行人内部董事、监事、高级管理人员在公司及其控股子公司以外兼职情况如下：姓名姓名 兼职单位兼职单位 在兼职单位在兼职单位所任职务所任职务 是否属于发行是否属于发行人的同业竞争人的同业竞争企业企业 是否属于发行是否属于发行人报告期内的人报告期内的前十大客户前十大客户 265、方之光 香港运佳 董事 否 否 盈龙创富有限公司 董事 否 否 方佳制衣（深圳）有限公司（已无实际经营）董事长 否 否 上海运佳健康食品有限公司（已无实际经营）董事长 否 否 鲁爱萍 香港运佳 董事 否 否 方佳制衣（深圳）有限公司（已无实际经营）董事 否 否 方家辰 盈龙创富有限公司 董事 否 否 姚邹青 安徽佳园智能科技有限公司 监事 否 否 曹同洪 上海晨沁卫生用品有限公司 监事 否 否 杭州淘鼎网络科技有限公司 执行董事、总经理 否 否 截至 2024 年 3 月 31 日，发行人的内部董事、监事、高级管理人员及其直系亲属对外投资的企业如下：上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1266、-89 姓名姓名 职务职务 对外投资单位对外投资单位名称名称 持股比例持股比例 是否属于发行是否属于发行人的同业竞争人的同业竞争企业企业 是否属于发行是否属于发行人报告期内的人报告期内的前十大客户前十大客户 方之光 董事长、总经理 香港运佳 90.00%否 否 盈龙创富 70.00%否 否 鲁爱萍 董事 香港运佳 10.00%否 否 方家辰 董事 盈龙创富 30.00%否 否 宁波轩洋投资管理合伙企业（有限合伙）7.55%否 否 罗晓旭 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 嘉兴必余 35.34%否 否 嘉兴有伽 42.50%否 否 冯军 董事、副总经理 嘉兴必余 1.04%否 否 南京普洛267、斯生物科技合伙企业（有限合伙）10.00%否 否 张长伟 董事、厂长 嘉兴必余 1.04%否 否 余玮 独立董事 上海蚁人投资管理中心（有限合伙）6.54%否 否 尹毓峰 监事、市场经理 嘉兴必余 0.42%否 否 曹颖 副总经理 嘉兴必余 1.04%否 否 姚邹青 董事长助理 嘉兴必余 0.62%否 否 蒋丽丽 董事长助理 嘉兴必余 0.42%否 否 许娟 财务经理 嘉兴必余 0.42%否 否 蒋爱娥 副厂长、生产总监 嘉兴必余 1.04%否 否 赵云飞 总工程师 嘉兴必余 0.94%否 否 曹同洪 质量总监 嘉兴必余 0.94%否 否 杭州淘鼎网络科技有限公司 80.00%否 否 蒋昶 原268、董事，工程顾问 嘉兴有伽 0.62%否 否 综上，发行人董事、监事、高级管理人员不存在违反其与其他任职单位的竞业禁止约定（如有）的情形，不存在与其在公司的任职构成利益冲突的情形。（十一十一）发行人董事、监事、高管人员任职符合公司法、中组部以及教育）发行人董事、监事、高管人员任职符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定规定 发行人董事、监事和高级管理人员不存在公司法第一百四十六条的规定上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-90 的不得担任董监高的情形，亦不存在担任269、公务员及其他党政机关职务、高校领导职务、国有企业领导职务的情况。中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定如下：规定名称规定名称 主要内容主要内容 中 共 中 央 组 织 部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见（中组发201318 号）一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。二、对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的270、企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼职（任职）。辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼职（任职）的，应由本人向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门备案。三、按规定经批准在企业兼职的271、党政领导干部，不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利益；兼职不得超过 1个；所兼任职务实行任期制的，任期届满拟连任必须重新审批或备案，连任不超过两届；兼职的任职年龄界限为 70 周岁。中 共 教 育 部 党 组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知（教党201122 号）三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。四、直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报272、教育部审批。五、新提任的校级党员领导干部，应当在任职后 3 个月内辞去在经济实体中兼任的职务，确需在本校资产管理公司和社会团体等单位中兼职的，应当重新履行审批手续。六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。七、经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。中共教育部党组关于印发直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”的 通 知（教 党201014 号）5不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿中介活动。6不准以本人或者借他人名义经商、办企业。中共教育部党组关二273、、严格执行兼职取酬管理规定。学校党员领导干部未经批准不得在上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-91 规定名称规定名称 主要内容主要内容 于印发高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定的通知（教党201639 号）社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当奖励。教育部党组关于部直属高校党员领导干部廉洁自律的“六不准”规定的通知（教党 200431 号）五、主要领导不准担任社会上经营性实体的独立董事；274、中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐 倡 廉 建 设 的 意见（九）加强对领导干部的管理和监督。学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。要加强对领导干部遵守党的政治纪律、贯彻落实科学发展观、执行民主集中制、遵守廉洁自律规定和执行党风廉政建设责任制275、等情况的监督。中共中央纪律检查委员会关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知（中纪发 200822 号）二、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到与本人原工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事，不得从事与本人原工作业务直接相关的营利性活动。中管干部辞去公职或者退（离）休后可以到与本人原工作业务不直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事。三、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内按照规定担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，必须由拟聘任独立董事、独立监事的公司征得该干部原所在单位党组（党委）276、同意，并由该干部原所在单位党组（党委）征求中央纪委、中央组织部意见后，再由拟聘任独立董事、独立监事的公司正式任命。中管干部辞去公职或者退（离）休三年后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，应由本人向其所在单位党组（党委）报告，并由其所在单位党组（党委）向中央组织部备案，同时抄报中央纪委。四、中管干部辞去公职后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，可以领取相应报酬，具体数额应当由其所在的上市公司、基金管理公司董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。五、中管干部退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，不得领取报酬、津贴和获取其他额外利益。所277、在的上市公司、基金管理公司可按照有关规定，报销其工作费用。六、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，已担任与本人原工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，应辞去所担任的独立董事、独立监事。中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内现已担任与本人原工作业务不直接相关的上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事，但未履行本通知规定程序的，要抓紧履行相应程序。发行人独立董事杨力现任上海交通大学法学院教授、余玮现任上海对外经贸大学教授，除此之外，公司的董事、监事和高级管理人员不存在高校任职的情况。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-92 根据独立董事杨力和余玮的书面确认，其278、不属于党政领导干部、或学校党政领导班子成员，同时在公司和高校任职未违反上述相关规定。综上，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。十、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排十、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排（一）股权激励基本情况（一）股权激励基本情况 为促进企业发展，形成对公司核心岗位员工的有效激励，保障企业的中长期战略的顺利实施，公司于 2021 年 2 月设立嘉兴必余和嘉兴有伽作为股权激励平台，通过持股平台财产份额转让的方式，向激励对象授予一定额度的公司间接股权。1、股权激励平台的基本情279、况、股权激励平台的基本情况（1）嘉兴必余基本情况 截至本招股说明书签署之日，嘉兴必余持有公司 5,760,000 股，占公司发行前总股份的 4.80%。嘉兴必余的基本情况如下：名称名称 嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91330400MA2JG3GK9J 住所住所 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼162 室-7 执行事务合伙人执行事务合伙人 盈龙创富有限公司 成立日期成立日期 2021 年 2 月 2 日 注册资本注册资本 170 万元 实收资本实收资本 170 万元 经营范围经营范围 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项280、目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主营业务主营业务 持股平台，未开展具体业务 截至本招股说明书签署之日，嘉兴必余出资结构如下：序号序号 出资人出资人 出资人身份出资人身份 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 盈龙创富有限公司 实际控制人控制的企业 85.000 50.00 2 罗晓旭 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 60.077 35.34 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-93 序号序号 出资人出资人 出资人身份出资人身份 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）3 冯军 董事、副总经理 1.770 1.04 4 曹颖 副总经理 1.281、770 1.04 5 张长伟 董事、厂长 1.770 1.04 6 蒋爱娥 副厂长、生产总监 1.770 1.04 7 赵云飞 总工程师 1.593 0.94 8 曹同洪 质量总监 1.593 0.94 9 姚邹青 董事长助理 1.062 0.62 10 许娟 财务经理 0.708 0.42 11 蒋丽丽 董事长助理 0.708 0.42 12 尹毓峰 市场经理、监事 0.708 0.42 13 赵云枝 车间主任 0.708 0.42 14 朱凤娟 QA 副总监 0.531 0.31 15 张正虎 分析部主任 0.531 0.31 16 吴炜 生产副总监 0.531 0.31 17 张镜芬 技282、改项目部机修主管 0.531 0.31 18 叶玉强 动力经理 0.531 0.31 19 张正忠 物资中心主任 0.531 0.31 20 俞春梅 行政经理 0.531 0.31 21 李本秀 综合事务主管 0.531 0.31 22 程龙根 车间主任 0.354 0.21 23 任波 物资中心副主任 0.354 0.21 24 黄雅婷 QA 总监助理 0.354 0.21 25 沈卫华 研发-分析部组主管 0.354 0.21 26 蔡红梅 QC 组主管 0.354 0.21 27 刘彩军 研发-分析部组主管 0.354 0.21 28 邵学彦 生产副经理 0.354 0.21 29 陈康283、 生产副经理 0.354 0.21 30 周广燕 综合事务副经理 0.354 0.21 31 周定萍 工程部经理助理 0.354 0.21 32 李启明 采购经理 0.354 0.21 33 宋天楠 综合事务部经理助理 0.354 0.21 34 李自英 车间主任 0.248 0.15 35 张晓平 QA 质量评价 0.248 0.15 36 徐为林 原辅料库主管 0.248 0.15 37 郅淑巾 标识库主管 0.248 0.15 38 常山 成品库主管 0.248 0.15 39 杭红侠 洁净区负责人 0.248 0.15 40 陈娟 包材库主管 0.248 0.15 上海小方制药股份有限284、公司 招股说明书 1-1-94 序号序号 出资人出资人 出资人身份出资人身份 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）41 顾传兵 副主任 0.177 0.10 42 罗运勇 车间主任 0.177 0.10 43 郭长贵 车间主任 0.177 0.10 合计合计-170.00 100.00 执行事务合伙人盈龙创富有限公司为实际控制人控制的企业，除盈龙创富外，嘉兴必余其他出资人均为公司的董事、高管和业务骨干。（2）嘉兴有伽基本情况 截至本招股说明书签署之日，嘉兴有伽持有公司 5,760,000 股，占公司发行前总股份的 4.80%。嘉兴有伽的基本情况如下：名称名称 嘉兴有伽企业管理合285、伙企业（有限合伙）统一社会统一社会 91330400MA2JG3GN33 住所住所 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼162 室-8 执行事务合伙人执行事务合伙人 盈龙创富有限公司 成立日期成立日期 2021 年 2 月 2 日 注册资本注册资本 170 万元 实收资本实收资本 170 万元 经营范围经营范围 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主营业务主营业务 持股平台，未开展具体业务 截至本招股说明书签署之日，嘉兴有伽出资结构如下：序号序号 出资人出资人 出资人身份出资人身份 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资286、比例（%）1 盈龙创富有限公司 实际控制人控制的企业 85.000 50.00 2 罗晓旭 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 72.256 42.50 3 沈洁 外部顾问 2.124 1.25 4 吴庭云 退休员工 1.770 1.04 5 顾维政 退休员工 1.770 1.04 6 蔡伟明 外部顾问 1.770 1.04 7 蒋昶 退休返聘，现任工程顾问 1.062 0.62 8 孙惠良 退休返聘，现任研发顾问 1.062 0.62 9 周根娣 退休返聘，现任人事顾问 1.062 0.62 10 吴胜奇 外部顾问 1.062 0.62 11 鲁真贵 退休返聘，现任商务经理 0.354 287、0.21 12 鲁正荣 退休返聘，现任保卫经理 0.354 0.21 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-95 序号序号 出资人出资人 出资人身份出资人身份 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）13 方家荣 退休返聘，现任商务经理 0.354 0.21 合计合计-170.00 100.00 上述出资人中，鲁真贵和鲁正荣系实际控制人鲁爱萍之兄弟，方家荣系实际控制人方之光之侄。2、股权激励对象范围、选定依据情况、股权激励对象范围、选定依据情况 嘉兴必余和嘉兴有伽的合伙人范围包括实际控制人控制的企业、实际控制人近亲属、公司董事、监事、高级管理人员、核心岗位员工、为公司发展做288、出贡献的退休员工（含退休返聘）和外部顾问等，公司依据员工职位及为公司发展做出的贡献选择合伙人。3、合伙人结构变动情况、合伙人结构变动情况（1）设立 嘉兴必余和嘉兴有伽设立时，其合伙人结构为：实际控制人控制的盈龙创富和实际控制人一致行动人罗晓旭各持有 50%的份额。（2）第一次股权激励 2021 年 12 月，罗晓旭将其持有的嘉兴必余合计 7.91%出资额（对应公司0.38%的股份）分别转让给冯军等10名激励对象，将其持有的嘉兴有伽合计7.50%出资额（对应公司 0.36%的股份）分别转让给沈洁等 11 名激励对象。（3）第二次股权激励 2022年3月，罗晓旭将其持有的嘉兴必余合计6.75%出资289、额，对应公司0.32%的股份分别转让给赵云枝等 31 名激励对象。上述股权激励完成后，截至本招股说明书签署之日，嘉兴必余和嘉兴有伽的合伙人结构未再发生变化。4、授予价格、授予价格 第一次股权激励的授予价格为 28.25 元/注册资本，第二次股权激励的授予价格均为 8.33 元/股（折合原有限公司 28.25 元/注册资本），两次股权激励的授予价格一致。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-96 5、增资、转让、工作期限相关规定、增资、转让、工作期限相关规定 出资（即增资）、退出与转让、锁定期等相关规定具体详见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四290、）期间费用分析”之“1、股份支付”。6、规范运行情况、规范运行情况（1）履行了必要的决策程序 2021 年 4 月 3 日，运佳有限召开股东会决议，同意发行人实施股权激励计划，嘉兴必余和嘉兴有伽增资入股，通过持股平台财产份额转让的方式，向激励对象授予一定额度的发行人间接股权。因此，发行人实施员工持股计划严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行了决策程序。员工持股计划遵循发行人自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情况。（2）参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存在利用知悉发行人相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情况。291、（3）员工入股均以货币出资，并按约定及时足额缴纳。不存在以科技成果出资入股的情形。（4）员工持股计划通过合伙制企业间接持股，并建立健全了持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制。（5）员工持股平台均为合伙企业，其中嘉兴必余的激励对象均为发行人员工，嘉兴有伽的激励对象除发行人员工和退休员工（含退休返聘的员工）外，还包括三名外部顾问，在计算发行人股东人数时，员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数即三人穿透计算，符合计算股东人数的相关规定。（6）截至本招股说明书签署之日，参与员工持股计划的员工不存在离职、退休和死亡的情况，股权授予协议、合伙协议已约定了出现上述情况后其所持股292、份权益的处置方式。7、备案情况、备案情况 嘉兴必余和嘉兴有伽不开展私募基金或私募基金管理人相关业务，不存在募上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-97 集资金的情形，不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所定义的“私募投资基金”或“私募基金管理人”，无需履行私募基金或私募基金管理人备案登记手续。（二）股权激励对公司的影响（二）股权激励对公司的影响 1、对经营状况的影响、对经营状况的影响 公司通过实施股权激励计划，有利于吸引和留住优秀人才，调动董事、监事、高级管理人员及其他激励对象的积极性，对公司的长期发展起到积极影响。2、对财务状况的影响、对财293、务状况的影响 为公允地反映股权激励对公司财务状况的影响，公司就股权激励确认了股份支付。公司确认股权激励股份支付费用时，权益工具公允价值依据最近一次外部股东最高入股价值，即以 2021 年 9 月国信资本入股价格 4,000.00 万元为基础（对应公司总估值为 20 亿元），确定授予日的限制性股票的公允价值为 56.50 元/注册资本。公司根据股权激励对象合计支付的股权转让总对价与其对应份额公允价值之差确认为股份支付费用，并按照被授予对象的岗位职责及工作内容分摊进销售费用、管理费用、研发费用及制造费用，具体情况如下：单位：万元 项目项目 2021 年确认股年确认股份支付金额份支付金额 2022 294、年确认股年确认股份支付金额份支付金额 2023 年确认股年确认股份支付金额份支付金额 2024 年拟确认年拟确认股份支付金额股份支付金额 合计合计 销售费用 22.40 28.79 13.41 5.41 70.00 管理费用 305.28 63.34 29.49 11.89 410.00 研发费用 33.60 72.33 35.08 13.99 155.00 制造费用 16.96 243.25 120.95 47.92 429.00 合计合计 378.23 407.71 198.93 79.21 1,064.00 股权激励对公司财务状况的影响具体详见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分295、析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、股份支付”。3、对控制权变化的影响、对控制权变化的影响 本次股权激励实施后，公司控制权未发生变化。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-98（三）上市后行权安排（三）上市后行权安排 自股权激励对象认购激励股权起至公司上市后 36 个月内，其不得以直接或间接的方式处置其持有的激励股权。锁定期过后，如股权激励对象有收益实现及退出需求，其可向公司或持股平台发出该等需求通知，公司或持股平台收到通知后将结合届时市场情况，由公司或持股平台将统一处理其持有的上市公司股票，扣除必要费用及税后向激励对象分配。十一、发行人员工及其社会保障情况十一、296、发行人员工及其社会保障情况（一）发行人员工基本情况（一）发行人员工基本情况 1、员工人数及变化情况、员工人数及变化情况 报告期内，员工人数及变化情况如下所示：项目项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 员工人数 548 546 553 2、员工专业结构、员工专业结构 截至 2023 年 12 月 31 日，发行人员工专业构成情况如下：专业构成专业构成 人数人数 占比占比 管理人员 43 7.85%销售人员 317 57.85%生产、质检及研发人员 184 33.58%采购人员 4 0.73%合计合计 548 100.00%3、员工薪酬情况、员工薪酬情况（1）公司297、员工薪酬结构 报告期内，公司各级别员工平均薪酬情况如下所示：单位：万元 项目项目 2023 年度年度 2022 年年度度 2021 年度年度 大致范围大致范围 初级 8.73 8.82 9.00 3.6-15.0 中级 20.91 20.04 19.29 5.6-36 高级 58.45 54.43 49.80 12.5-97.7 所有职工 11.97 11.82 11.69 3.6-97.7 注 1：各级别员工平均薪酬=对应级别员工的职工薪酬总数/各级别平均人数，各级别平上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-99 均人数按照对应级别 1 月至 12 月领取工资的人数平均值计算；注 2：298、大致范围为所有涉及员工当年总薪酬。报告期内，公司员工平均薪酬基本稳步上升。初级员工平均薪酬略有降低，主要系新入职初级销售人员增加，工龄较短，导致平均薪酬相应降低。报告期内，公司各岗位员工平均薪酬情况如下所示：单位：万元 项目项目 2023 年度年度 2022 年年度度 2021 年度年度 管理人员 24.37 22.71 23.76 销售人员 8.67 10.00 10.16 研发人员 18.00 19.72 19.33 工厂技术及生产人员 10.71 10.81 9.69 所有职工 11.97 11.82 11.69 注 1：管理人员平均人数按照当年 1 月至 12 月工资计入管理费用口径相299、关员工人数平均值统计，管理人员平均薪酬=管理费用中职工薪酬费用总数/管理人员平均人数；销售人员平均人数按照当年 1 月至 12 月工资计入销售费用口径相关员工人数平均值统计，销售人员平均薪酬=销售费用中职工薪酬费用总数/销售人员平均人数；研发人员平均人数按照当年 1月至 12 月工资计入研发费用口径相关员工人数平均值统计，研发人员平均薪酬=研发费用中职工薪酬费用/研发人员平均人数；工厂技术人员及生产人员平均人数按照当年 1 月至 12 月工资计入及制造费用以及生产成本中直接人工相关员工人数平均值统计，工厂技术人员平均薪酬=制造费用和生产成本中直接人工中相关职工薪酬费用总数/工厂技术人员平均人数300、；所有职工平均薪酬=所有职工薪酬费用总数/所有职工平均人数。由上表可知，2022 年管理人员平均薪酬总额较 2021 年度下降 1.05 万元，主要系部分工龄较长的普通管理人员离职，而新入职普通管理人员工龄较短薪资不高所致。2022 年销售人员平均薪酬较 2021 年下降 0.16 万元，主要原因在于公司进一步扩大销售团队，继续增加属地化销售人员（又称二级分销人员），继续加强对二级客户（即一级经销商的客户）的宣传推广，导致销售人员中初级销售人员总体人数进一步大幅上升。2023 年，销售人员平均薪酬同比下降 1.33 万元，主要是公司加强了销售人员的业绩考核，导致销售人员的考核奖金有所波动。公司301、员工薪酬基本保持稳定，未发生重大变化。（2）公司员工薪酬与当地平均工资比较 公司职工工资与同地区对比情况如下：单位：万元 类别类别 2023 年度年度 2022 年度年度 2021 年度年度 销售人员平均工资 8.67 10.00 10.16 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-100 类别类别 2023 年度年度 2022 年度年度 2021 年度年度 管理人员平均工资 24.37 22.71 23.76 研发人员平均工资 18.00 19.72 19.33 工厂技术及生产人员 10.71 10.81 9.69 所有职工平均工资 11.97 11.82 11.69 上海当地平均工资302、 未披露 14.62 13.68 2021 年度至 2022 年度，公司管理和研发人员平均工资均高于上海市平均工资。公司销售人员平均工资均低于上海市平均工资，主要原因在于销售人员中多为低级别属地化销售人员，其工作地分布各省市。报告期内，市外销售人员即非上海地区平均销售人员数量分别为 268 人、320 人和 279 人，占销售人员总数的比例分别为 87.85%、90.98%和 86.38%，其工作地当地平均工资大多低于上海市平均工资。公司工厂技术及生产人员平均工资较上海市平均工资略低，主要是工厂生产人员中普通职级人员较多，拉低了平均工资。因此，公司销售人员和工厂技术及生产人员平均工资略低，导致303、公司所有职工平均工资低于上海当地平均工资。（3）公司员工薪酬与同行业上市公司对比 序号序号 证券代码证券代码 证券名称证券名称 2023 年度年度 2022 年度年度 2021 年度年度 1 601089.SH 福元医药 未披露 17.11 13.93 2 600993.SH 马应龙 未披露 13.17 11.83 3 000650.SZ 仁和药业 未披露 9.35 7.84 4 000999.SH 华润三九 未披露 18.27 17.04 5-恒安药业 未披露 未披露 未披露 6 600285.SH 羚锐制药 未披露 13.24 10.86 同行业可比上市公司平均值同行业可比上市公司平均值-304、14.23 12.30 小方制药小方制药 11.97 11.82 11.69 注 1：可比上市公司平均工资=当年应付职工薪酬贷方增加数/期末在职员工数量，数据来源为同行业上市公司公开披露的定期报告或者招股说明书；注 2：截至 2024 年 2 月 29 日，同行业公司未披露 2023 年年报数据；恒安药业未披露2021 年年报数据、2022 年年报数据和 2023 年年报数据。2021 年至 2022 年，公司所有职工平均工资分别为 11.69 万元和 11.82 万元，公司职工平均工资和马应龙、羚锐制药员工平均工资相近，高于仁和药业员工平均工资，低于华润三九和福元医药员工平均工资，整体位于可305、比公司合理区间内。公司薪酬结构合理，体现了公司对于员工正常劳动付出的合理回报，不存在压低薪酬支出调节利润的情形。公司不存在压低薪酬支出调节利润的情形。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-101（4）员工薪酬制度 公司结合所在地工资标准、行业及地区竞争状况、物价水平、宏观经济环境等各方面因素以及公司业务模式和运营的实际情况，制定了包括固定管理人员薪酬管理规定，销售人员绩效薪酬管理规定以及计件人员薪酬管理规定在内的一系列薪酬管理制度。公司按照相关规定为员工缴纳社会保险费（养老、失业、工伤、生育、医疗）及住房公积金等，并在员工工资中代为扣缴个人所得税、职工社会保险、住房公积金及其他必要的款306、项。具体薪酬制度对不同级别和岗位员工规定如下：员工类型员工类型 涵盖范围涵盖范围 薪酬制度薪酬制度 高级和中级管理 人员 包括上海公司本部和上海工厂中、高级管理人员，高级管理人员主要为各一级部门主要负责人（如营销中心副总经理）以及公司董事，中级管理人员主要为次级部门主要负责人（如人事行政中心下属综合事务部负责人）。工资总额由基本岗位工资、绩效考核和年终奖组成，岗位工资根据层级及工作经验在入职时由人力资源部门根据市场行情申报业务部门主管以及总经理审批确认，绩效考核根据不同岗位性质设定，年终奖由公司在年末根据公司利润和个人本年度表现综合评定。行政部门人员 行政部门人员主要为公司行政类工作人员，包括307、行政部门员工以及销售后勤服务人员。工资总额由基本岗位工资和日常津补贴组成，基本岗位工资根据工作经验和岗位职责内容在入职时由人力资源部门根据市场行情申报业务部门主管以及总经理审批确认。日常津贴主要包括日常通勤交通补贴等。销售人员 销售人员包括各地区省区经理、商务经理以及属地分销主管。工资总额由基础底薪和业务绩效考核组成。销售人员薪酬管理规定每年根据年度销售计划和市场行情更新，确保薪酬规定有足够的激励效果。业务绩效考核的参照由销售的同比增长、回款时间和指定大品类销售增长等指标构成。工厂技术人员 生产部门质量检查和控制人员以及研发人员。工资总额由基本岗位工资、绩效考核和年终奖组成，基本岗位工资根据工308、作经验和岗位职责内容在入职时由人力资源部门根据市场行情申报业务部门主管以及总经理审批确认。质量检查和控制人员的绩效考核主要和产能相关，研发人员的绩效考核主要和研发项目进度相关。普通计件工人（生产工人）公司工厂计件生产工人。工资总额由基本工资、计件工资、绩效考核和年终奖组成。计件工资根据每月工厂统计的产量为基础进行计算，年终奖根据季度考勤情况综合评定发放。（5）公司未来薪酬制度及水平变化趋势 为实现公司战略目标，做好人才支撑，人力资源部制定了多项中长期人才引进和培养策略及计划，包括提升中高级技术人员比例、引进相关领域技术资深人才及专家、引入资深销售及管理人员、加强技术人员及管理人员的培训培养、制309、上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-102 定更加符合公司发展战略的薪酬策略和激励措施、提升文化及组织氛围等。后续，公司将充分考虑工作地区、岗位的差异化影响，根据公司实际经营发展情况、当地政府的相关工资政策规定、人才市场供需状况，在现有薪酬制度基础上，根据行业发展情况及业务开展需要，进一步完善激励性的员工薪酬体系建设，促使薪酬制度及薪酬水平能够充分满足员工个人价值的实现及公司业务发展的需要。4、劳务派遣和劳务外包情况劳务派遣和劳务外包情况 报告期内，公司不存在劳务派遣的情况，存在使用劳务外包的情况。（1）劳务外包基本情况 公司根据生产经营的需要，针对临时性、辅助性工作岗位采用劳务外包310、形式的用工，具体包括工厂安保、产品包装和装箱搬运等基础性工作。报告期各期末，公司劳务外包人员分别为 76 人、81 人和 105 人，占期末员工总人数的比例分别为 13.74%、14.84%和 19.16%。（2）劳务外包公司情况 报告期内，公司使用的劳务外包公司主要包括宁波人桥人力资源管理有限公司上海分公司、上海合拓人力资源管理有限公司苏州市分公司、上海金昌盛保安服务有限公司等公司，公司与上述公司签订合同，对劳务外包内容、定价结算方式等做出约定。上述劳务外包公司与公司不存在关联关系。（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制311、度改革情况 公司根据中华人民共和国劳动法及国家和地方有关规定与员工签订了劳动合同，员工按照劳动合同承担义务和享受权利。截至本招股说明书签署之日，公司已按照国家和地方有关社会保障的法律、法规为员工办理及缴纳社会保险和住房公积金。1、缴纳社会保险和住房公积金的情况、缴纳社会保险和住房公积金的情况 报告期各期末，发行人员工人数与缴纳社会保险费用及住房公积金人数的情况如下：项目项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 社会保险 已缴纳或无需缴纳人数已缴纳或无需缴纳人数 539 520 513 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-103 项目项目 2023.12.312、31 2022.12.31 2021.12.31 其中：已缴纳人数 488 471 465 无需缴纳人数 51 49 48 未缴人数未缴人数 9 26 40 应缴未缴人数占比 1.64%4.76%7.23%住房公积金 已缴纳或无需缴纳人数已缴纳或无需缴纳人数 490 479 513 其中：已缴纳人数 439 430 465 无需缴纳人数 51 49 48 未缴人数未缴人数 58 67 40 应缴未缴人数占比 10.58%12.27%7.23%注：已缴纳的人数包括公司直接缴纳或通过代理方式缴纳的情形。报告期内，无需缴纳社保和公积金的原因如下：项目项目 无需无需缴纳原因缴纳原因 2023.12.3313、1 2022.12.31 2021.12.31 社会保险 退休返聘 48 46 44 外籍员工 3 3 4 合计合计 51 49 48 住房公积金 退休返聘 48 46 44 外籍员工 3 3 4 合计合计 51 49 48（1）退休返聘：员工已超过了法定缴纳年龄，无需缴纳社保、公积金；（2）外籍员工：外籍员工（包括港澳台员工）已同意不缴纳社保、公积金。报告期内，公司存在部分员工未缴纳社保、公积金的情形，主要情况为：项目项目 未缴纳原因未缴纳原因 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 社会保险 正在办理缴纳手续 5 15 29 尚未办理完离职手续员工 4 11 11314、 合计合计 9 26 40 住房公积金 正在办理缴纳手续 40 33 29 尚未办理完离职手续员工 4 19 11 放弃缴纳 14 15-合计合计 58 67 40（1）正在办理缴纳手续：为新入职员工，正在办理社保、公积金的缴纳手续；（2）尚未办理完离职手续员工：主要为非上海地区的销售人员，该部分销售人员在试用期的变动性较大，在为其办理缴纳社保、公积金前已申请离职，因上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-104 此公司不再为其缴纳社保和公积金。（3）放弃缴纳：主要为非上海地区的销售人员，基于个人原因放弃缴纳公积金。截至本招股说明书签署之日，除退休返聘员工、外籍员工和放弃缴纳公积金的员工315、外，公司已为在职员工办理缴纳了社会保险和住房公积金。2、未缴社保、公积金对公司经营业绩的影响较小、未缴社保、公积金对公司经营业绩的影响较小 针对上述未缴纳社保的情形，公司对未缴金额进行了测算。经测算，报告期未缴的社保、公积金金额对公司经营业绩影响较小，具体如下：单位：万元 项目项目 2023 年度年度 2022 年度年度 2021 年度年度 未缴社保 54.62 67.58 105.91 未缴公积金 14.42 15.68 115.42 合计合计 69.04 83.26 221.33 利润总额 23,717.00 20,606.19 15,454.74 未缴社保、公积金占比未缴社保、公积金占比316、 0.29%0.40%1.43%报告期内，发行人 2021 年度、2022 年度及 2023 年度未缴社保、公积金总额占利润总额的比例分别为 1.43%、0.40%和 0.29%，占比较低，足额缴纳对发行人经营业绩造成的影响较小。3、社保、公积金缴纳的合法合规性、社保、公积金缴纳的合法合规性 根据中华人民共和国劳动法第七十二条“用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费”以及住房公积金管理条例第二十条“单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴”的规定，报告期内，发行人存在部分员工未缴纳社保、公积金的情形，但对发行人本次发行上市不构成实质性障碍：（1）未缴纳金额占比较小 317、报告期内，公司补缴社保、公积金占利润总额的比例分别为 1.43%、0.40%和 0.29%，占比较低，对公司经营业绩造成的影响较小。（2）社保和公积金主管部门出具证明 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-105 2022 年 2 月 11 日，上海市奉贤区人力资源和社会保障局执法大队已出具 证明，发行人 2019 年 1 月 1 日至今，未发现发行人有违反劳动保障相关法律法规的行为。2022 年 7 月 13 日，上海市奉贤区人力资源和社会保障局执法大队已出具证明奉人社执（2022）94 号，2022 年 1 日 1 日至今，未发现发行人有违反劳动保障相关法律法规的行为。2022 年318、 2 月 25 日，上海市公积金管理中心出具证明，运佳有限住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处罚记录。2022 年 8 月 17 日，上海市公积金管理中心出具证明，发行人住房公积金账户处于正常缴存状态，未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。2022 年 6 月 8 日，上海市社会保险事业管理中心出具单位参加城镇社会保险基本情况，截至 2020 年 9 月，发行人不存在任何社会保险欠款。自 2020 年10 月及以后的社会保险缴纳信息，由税务部门负责提供。根据国家税务总局上海市奉贤区税务局出具的涉税事项调查证明材料，发行人于 2019 年 1 月 1日至 2021 年 12 月 31319、 日期间暂无违规、无行政处罚信息。根据国家税务总局上海市奉贤区税务局于 2022 年 8 月 4 日出具的涉税事项调查证明材料，发行人于 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间暂无违规、无行政处罚信息。2023 年 3 月 1 日和 2024 年 2 月 5 日，上海市公共信用信息服务中心出具 市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版），发行人 2022 年 7 月1 日至 2023 年 12 月 31 日，在人力资源社会保障领域、公积金管理领域“未查见市场主体的违法记录信息”。（3）实际控制人及其一致行动人承诺 发行人实际控制人及其一致行动人已作出书面承诺320、，保证发行人不会因社会保险、住房公积金缴纳事宜遭受任何损失，具体情况详见本招股说明书“第十二节 附件”之“附件三、发行人及主要其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“三、关于承诺社保公积金相关责任的承诺”。综上，报告期内，发行人已对员工的社会保险和住房公积金缴纳情况进行积极整改，除退休返聘员工、外籍员工和放弃缴纳公积金的员工外，公司已为在职员工补缴了社保和公积金，且发行人已经制定了完善的员工管理制度要求发上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-106 行人为在职员工按照法律规定缴纳社保及公积金。发行人未因没有按照相关法律法规规定为员工缴纳社会保险及住房公积金而受到社321、会保险、住房公积金方面的相关处罚；并且，发行人实际控制人及其一致行动人已作出书面承诺，保证发行人不会因社会保险、住房公积金缴纳事宜遭受任何损失。据此，上述社会保险、住房公积金缴纳事宜不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-107 第第五节五节 业务与技术业务与技术 一一、主营业务、主要产品及演变情况、主营业务、主要产品及演变情况（一）（一）公司主营业务公司主营业务、主要产品的基本情况主要产品的基本情况 公司的主营业务为外用药的研发、生产和销售，产品具备较强的竞争力和较高的市场认可度。公司以“做好家庭常备用322、药，让小方制药走进千家万户”为企业宗旨，为广大患者提供品类齐全、疗效稳定、质量优异的外用药。公司于 2002年创设并持续使用的“信龙”商标具有较高的市场知名度。品牌旗下的多种外用药产品开塞露、甘油灌肠剂、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、水杨酸软膏、碘甘油、呋麻滴鼻液等产品市场占有率持续处于国内领先地位。公司产品涵盖消化类、皮肤类和五官类等细分领域：1、公司消化类产品主要包括开塞露、甘油灌肠剂等，可用于治疗便秘（含小儿便秘）等；2、公司皮肤类产品包括炉甘石洗剂、氧化锌软膏、硫软膏、解痉镇痛酊、冻疮膏、复方薄荷脑软膏、尿素维 E 乳膏、硼酸洗液、苯扎溴铵酊、白花油、水杨酸软膏等，可用于治疗皮炎湿疹、痤疮褥323、疮、跌打损伤、冻疮、晒伤烫伤、头癣、角质增生等多种常见疾病，也可以满足皮肤保养、伤口及环境消毒、创面收敛、感冒症状缓解、提神醒脑等日用护理需求；3、公司五官类产品主要包括碘甘油、呋麻滴鼻液、氧氟沙星滴耳液等，可用于口腔溃疡、牙龈肿痛、牙周炎、鼻炎鼻塞、中耳炎等常见疾病。报告期内，公司主要产品及用途如下：上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-108 产品类别产品类别 产品名称产品名称 产品图示产品图示 适应症适应症 备注备注注注1 注册分类注册分类 对应原研药对应原研药/产品产品质量标准质量标准 处方药处方药 消化类 开塞露 具润滑并刺激肠壁、软化大便。用于治疗小儿及年老体弱便秘。国家基324、本药物 医保甲类药物 仿制药 国家药品标准WS1-XG-018-2011 非处方药 甘油灌肠剂 用于清洁灌肠或便秘。医保乙类药物 仿制药 国家药品标准WS-10001-（HD-1186）-2002-2013 处方药 皮肤类 炉甘石洗剂 用于急性瘙痒性皮肤病，如湿疹和痱子。国家基本药物 医保甲类药物 仿制药 国家药品标准WS1-XG-012-2020 非处方药 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-109 产品类别产品类别 产品名称产品名称 产品图示产品图示 适应症适应症 备注备注注注1 注册分类注册分类 对应原研药对应原研药/产品产品质量标准质量标准 处方药处方药 氧化锌软膏 用于急性325、或亚急性皮炎、湿疹、痱子及轻度、小面积的皮肤溃疡。医保乙类药物 仿制药 中国药典 2020 年版二部 非处方药 硫软膏 用于疥疮、头癣、痤疮、脂溢性皮炎、酒渣鼻、单纯糠疹、慢性湿疹。医保乙类药物 仿制药 中国药典 2020 年版二部 非处方药 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-110 产品类别产品类别 产品名称产品名称 产品图示产品图示 适应症适应症 备注备注注注1 注册分类注册分类 对应原研药对应原研药/产品产品质量标准质量标准 处方药处方药 尿素乳膏 用于手足皲裂，也可用于角化型手足癣引起的皲裂。国家基本药物 医保甲类药物 仿制药 中国药典 2020 年版二部 非处方药 尿素维326、 E 乳膏 用于手足皲裂，也可用于角化型手足癣引起的皲裂。-仿制药 国家食品药品监督管理局标准 YBH23542006 非处方药 硼酸洗液 消毒防腐药，用于冲洗小面积创面与黏膜面。医保乙类药物 仿制药 卫生部药品标准1992 年版（二部）非处方药 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-111 产品类别产品类别 产品名称产品名称 产品图示产品图示 适应症适应症 备注备注注注1 注册分类注册分类 对应原研药对应原研药/产品产品质量标准质量标准 处方药处方药 水杨酸软膏 用于局部角质增生、足癣。国家基本药物 医保甲类药物 仿制药 中国药典 2020 年版二部 非处方药 五官类 氧氟沙星滴耳液327、 用于治疗敏感菌引起的中耳炎、外耳道炎、鼓膜炎。国家基本药物 医保甲类药物 仿制药 中国药典 2020 年版二部 处方药 呋麻滴鼻液 用于缓解急、慢性鼻炎的鼻塞症状。医保乙类药物 仿制药 国家药品标准2002 年版第十二册 WS-10001-（HD-1148）-2002 非处方药 上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-112 产品类别产品类别 产品名称产品名称 产品图示产品图示 适应症适应症 备注备注注注1 注册分类注册分类 对应原研药对应原研药/产品产品质量标准质量标准 处方药处方药 碘甘油 用于口腔黏膜溃疡、牙龈炎冠周炎。-仿制药 中国药典 2020 年版二部 非处方药 注 1：（328、1）依据为国家基本药物名录为国家卫生健康委员会、国家中医药管理局于 2018 年 9 月 30 日发布的国家基本药物目录（2018 年版）（国卫药政发201831 号）；（2）依据为医保药品目录为国家医保局、人力资源社会保障部于 2023 年 12 月 17 日发布的 国家基本医疗保险、工伤保险和 生育保险药品目录（2023年）（医保发202330 号）。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-113 公司上述产品均为仿制药，但并非首仿药。目前，公司产品也暂未被列入开展一致性评价药品的范围。目前，公司共拥有药品批文 63 个，其中 12 个国家基本药物品规，28 个国家医保品种。未来公司329、将进一步加强研发创新，增加产品品类、剂型，不断满足普通家庭的疾病治疗与日常护理需求。报告期内，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。公司主营业务收入构成及特征情况如下：单位：万元 项目项目 2023 年度年度 2022 年年度度 2021 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 消化类 25,267.46 53.58%25,013.33 54.80%22,192.54 55.30%皮肤类 19,526.39 41.41%18,545.78 40.63%16,105.94 40.14%五官类 3,836.91 8.14%3,456.37 7.57%2,846.86 330、7.09%返利-1,474.58-3.13%-1,369.87-3.00%-1,016.07-2.53%合计合计 47,156.18 100.00%45,645.60 100.00%40,129.28 100.00%（二）（二）主要经营模式主要经营模式 1、采、采购购模式模式 公司采购的物料主要包括原料药、包装材料等，由采购部负责采购活动以及供应商的日常管理工作。在原料药、包装材料等物资的采购方面，生产管理部根据历史销售数据、销售管理部提供的销售计划制定生产计划和原料药、包装材料消耗计划，采购部在收到生产管理部的计划后，依据生产车间物料消耗表、现有库存情况等因素综合分析后，制定采购计划，经审批331、后方可执行。在供应商管理方面，采购部对供应商进行严格的筛选，综合考虑供应商的产能、稳定性、相关资质等因素经评审合格后确定采购关系。公司实行严格的质量评价体系，对于首次使用或变更供应商的物料，将按照质量标准对物料进行质量检验；对于原辅料供应商的变更，公司需进行多批次产品试生产、工艺验证和稳定性考察。公司与合格供应商签订采购合同，主要约定合作产品质量、价格条款、供货期等，供应商按采购订单约定发货，公司收到货物按相关规定办理验收入库手续，质检部门按规定进行检验，检验合格后，公司按合同约定条款向供应商支付货款。上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-114 2、生产模式、生产模式 公司药品均为自332、主生产。公司已经制定了完善的质量体系、严格的管理标准、精细的操作规程以及其他各项规章制度，实现了所有环节的标准化、程序化、制度化，达成了部分环节的自动化、智能化，保证生产活动的顺利进行。生产部门根据公司年度销售计划、库存情况、往年同期销售情况等因素制定生产计划。若市场需求有变，生产管理部门则依据销售部门滚动调整的销售计划、产品库存数量、原料库存数量等因素即时制定新生产计划并组织安排生产。整个生产过程的各个环节均严格按照药品生产质量管理规范进行。3、销售模式、销售模式 公司主要采取“经销+直销模式”开展销售业务，销售方式均为买断式销售。公司直接客户主要包括医药流通企业和连锁药房。（1）经销模式 333、报告期内，经销模式为公司主要销售模式，公司的经销商为医药流通企业，主要承担产品销往终端（医疗服务机构、药房）过程中的储存管理、物流配送等职能。公司的经销商主要包括九州通、国药集团、上药集团、华润医药等医药流通企业。公司根据终端仓储配送能力、渠道资源、资质、资金实力、回款政策等条件筛选经销商。经销商利用自身渠道或通过下级经销商（其他医药流通企业），将产品直接或间接销售、配送至医疗服务机构、药房，最终销售给患者。（2）直销模式 直销模式下，公司直接客户主要为连锁药房。报告期内，海王星辰、老百姓大药房、益丰药房、叮当快药、一心堂、国大药房、漱玉平民等大型连锁药房均为公司客户。通过与大型连锁药房进行深度合作，公司产品能够更快速贴近终端市场。（3）推广和返利模式 产品推广 公司产品主要为家庭常备外用药，包括开塞露、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、上海小方制药股份有限公司 招股说明书 1-1-115 碘甘油等