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《国科天成科技股份有限公司创业板上市招股说明书（338页）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《国科天成科技股份有限公司创业板上市招股说明书（338页）.PDF（338页珍藏版）》请在本站上搜索。 1、 国科天成科技股份有限公司国科天成科技股份有限公司（北京市海淀区北清路 81号一区 4 号楼 9层 901室）首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐保荐人人（主承销商）（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 致投资者的声明致投资者的声明 一、发2、行人上市的目的一、发行人上市的目的 公司是一家主要从事红外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务业务的国家级专精特新小巨人企业。报告期内，公司在主要立足于红外产业链中游的同时，持续向上游核心器件领域拓展并取得多项重大进展，公司以制冷红外技术为核心，为下游客户提供制冷型红外机芯、整机、电路模块等产品以及探测器、镜头等零部件，公司产品和服务广泛应用于边防及要地侦查监测、光电吊舱、卫星光学载荷、红外导引头、执法装备、商业航天、科学研究等对性能要求较高的军用领域及特种领域。为进一步完善红外产业链布局并实现核心零部件更深入的做精做强从而实现全面的自主可控，2023 年公司持续创新并不断向上游探测器、镜3、头镜片、光电芯片等核心领域拓展，于 2023 年成功研制出 T2SL 制冷型探测器、非制冷型探测器并建立镜头镜片等精密光学器件的生产加工能力。为获取更稳定可靠且可持续的规模化生产建设，在力争稳中求进的发展中以价值最大化回报社会、股东和广大投资者，公司提出本次公开发行并在创业板上市的申请。二、发行人现代企业制度的建立健全情况二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已经根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则、上市公司章程指引等法律法规的要求，建立和完善了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范4、的现代公司治理结构，建立健全了内部控制架构并形成了完整的内部控制制度。公司已按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、上市公司治理准则等法律法规的要求，有效执行了公司制定的各项内部控制制度，保障公司高效可靠运行，公司内部控制制度健全有效并得到有效执行。三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金主要投向“光电产品研发及产业化建设项目”、“超精密光国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 学加工中心建设项目”、“光电芯片研发中心建设项目”和“补充流动资金”等四个项目。募集资金投资项目是基于公司现有业务需求而制定，有利于提高公司主营5、业务能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。“光电产品研发及产业化建设项目”和“光电芯片研发中心建设项目”系对公司现有业务的提升和拓展，项目实施后可丰富公司红外产品种类，提升公司在成像领域的技术水平和研发能力，进一步扩大公司市场影响力并提升公司市场地位；“超精密光学加工中心建设项目”是对公司现有业务的延伸和拓展，是公司产业链上游布局的重要举措，该项目可拓展公司产业链条，丰富产品种类，提高核心原材料自主供应能力和综合盈利能力；“补充流动资金项目”将显著优化公司财务结构，增强公司资金实力，提高公司抵御财务风险的能力。四、发行人持续经营能力及未来发展规划四、发行人持续经营能力及未来发展规划 公司光电6、业务主要立足于红外产业链中游，建立了以 InSb 探测器技术路线为特色的制冷红外产品体系。报告期内，公司营业收入分别为 32,773.73 万元、52,955.53 万元和 70,158.45 万元，复合增长率达 46.31%；归属于母公司股东的净利润分别为 7,461.80 万元、9,749.52 万元和 12,679.50 万元，复合增长率达30.36%，公司业绩保持高速增长趋势，具备良好的持续盈利能力。未来，公司将持续以光电业务为核心，坚持自主创新，构建高质量的产业生态，进一步加快技术迭代，提高新产品、新技术的产业优质健康发展，持续向上游核心器件领域拓展并深度完善产业链布局，切实提高关键7、零部件的自主可控供应能力，持续优化科研资源配置，不断提高公司的技术创新能力，推动产业链、创新链、价值链深度融合，力争在光电领域打造成为国内领先企业，从而实现企业的可持续发展。公司董事长、实际控制人（签字）:_ 罗珏典 公司实际控制人（签字）:_ 吴明星 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重要声明重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营8、与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股）发行股数 本次发行44,856,477股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币11.14元/股 发行日期 2024年8月12日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 179,425,908股 保荐人（主承销商）国9、泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2024年8月16日 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 目目 录录 致投资者的声明致投资者的声明.1 重要声明重要声明.3 本次发行概况本次发行概况.4 目目 录录.5 第一节第一节 释义释义.9 一、普通术语.9 二、专业术语.11 第二节第二节 概览概览.14 一、重大事项提示.14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.18 三、本次发行概况.19 四、发行人的主营业务经营情况.23 五、发行人板块定位情况.26 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.28 七、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况.28 八、10、发行人选择的具体上市标准.30 九、公司治理的特殊安排.31 十、募集资金运用与未来发展规划.31 第三节第三节 风险因素风险因素.32 一、与发行人相关的风险.32 二、与行业相关的风险.37 三、其他风险.39 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.41 一、发行人基本情况.41 二、发行人的设立以及股本和股东变化情况.41 三、发行人股权结构.52 四、发行人控股公司、参股公司情况.54 五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.60 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 六、公司股本情况.71 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.76 八、公11、司员工及其社会保障情况.85 第五节第五节 业务和技术业务和技术.88 一、发行人主营业务及主要产品情况.88 二、发行人所处行业基本情况.102 三、发行人的市场地位及行业竞争状况.114 四、发行人销售和主要客户情况.124 五、发行人采购和主要供应商情况.131 六、与公司业务相关的主要资源要素.137 七、发行人主要产品或服务的核心技术.148 八、发行人环境保护情况.156 九、发行人特许经营权情况.156 十、发行人境外经营情况.156 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.157 一、财务报表.157 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.1612、1 三、审计意见和关键审计事项.162 四、影响发行人报告期及未来盈利能力或财务状况的主要因素.164 五、重要会计政策和会计估计.165 六、非经常性损益.193 七、适用的税率及享受的税收优惠政策.194 八、报告期内的主要财务指标.196 九、经营成果分析.198 十、资产质量分析.220 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.237 十二、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项.245 十三、盈利预测报告情况.247 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.248 一、募集资金运用概况.248 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 二、募集资13、金具体运用情况.251 三、公司战略发展规划.258 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.262 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况.262 二、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见.262 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况.263 四、公司资金占用和对外担保情况.263 五、公司独立经营情况.264 六、同业竞争.266 七、关联方及关联交易.266 第九节第九节 投资者保护投资者保护.276 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.276 二、本次发行前后公司利润分配政策的差异.276 三、公司章程中关于利润分配的相关规定.276 四、董14、事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况及安排理由，以及公司上市后三年内现金分红等利润分配计划、长期回报规划.280 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排.282 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.283 一、重大合同.283 二、对外担保.287 三、诉讼或仲裁事项.287 四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近 3 年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况.287 五、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为.287 第十一节第十一节 有关声明有关声明.288 一、发行人全体董事、监事与高级管理人员的声明.288 二、控股股东、实15、际控制人声明.289 三、保荐人（主承销商）声明.290 四、发行人律师声明.292 五、会计师事务所声明.293 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 六、验资复核机构声明.294 七、资产评估机构声明.295 第十二节第十二节 附件附件.296 一、备查文件.296 二、查阅地点及时间.296 三、与投资者保护相关的承诺.296 四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.321 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.323 六、审计委员会及其他专门委员会制度及其运行情况.325 七、募集资金具体运用情16、况.327 八、发行人非重要子公司和参股公司情况.331 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 第一节第一节 释义释义 一、普通术语一、普通术语 国科天成、发行人、本公司、公司 指 国科天成科技股份有限公司 天成有限 指 国科天成（北京）科技有限公司，公司前身 本次发行 指 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）本次发行并上市 指 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市 中科天盛 指 中科天盛卫星技术服务有限公司，发行人全资子公司 锐谱特光电 指 锐谱特（宁波）光电技术有限公司，中科天盛持股50%的参股公司，发行人合营企业 天桴光电 指 杭州天桴光电技术有限公司，发行17、人全资子公司 天芯昂光电 指 杭州天芯昂光电科技有限公司，发行人全资子公司 智尚天科 指 山东智尚天科科技有限公司，发行人控股子公司 天虹晟大 指 北京天虹晟大科技有限公司，发行人全资子公司 天贯光电 指 成都天贯光电科技有限公司，发行人全资子公司 辰宇航康 指 北京辰宇航康科技有限公司，发行人参股公司 国科半导体 指 南京国科半导体有限公司，发行人参股公司 晶名光电 指 无锡晶名光电科技有限公司，发行人参股公司 兴华衡辉 指 无锡兴华衡辉科技有限公司，发行人参股公司 国成仪器 指 国成仪器（南京）有限公司，发行人参股公司 燧石光电 指 成都燧石蓉创光电技术有限公司，发行人控股子公司 上海天成18、微 指 上海天成微半导体有限公司，发行人控股孙公司 天成锦创 指 成都天成锦创科技服务有限公司，发行人全资子公司 天成永航 指 北京天成永航科技有限公司，发行人参股公司 空应科技 指 北京空应科技发展有限公司，发行人股东 空应中心 指 中国科学院空间应用工程与技术中心，持有空应科技100%股份 科创天成 指 北京科创天成企业管理中心（有限合伙），发行人股东，员工持股平台 天盛天成 指 天津天盛天成资产管理中心（有限合伙），发行人股东 晟大方霖 指 西藏晟大方霖创业投资管理有限责任公司，发行人股东 大数成长 指 青岛大数成长股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 比特丰泽 指 青岛比特丰泽股权19、投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 大数领跃 指 青岛大数领跃股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 大数长青 指 北京大数长青资产管理有限公司，大数成长、比特丰泽、大数领跃的基金管理人 达孜星麟 指 达孜星麟企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“西藏达孜星云同道投资管理中心(有限合伙)”，发行人股东 聚赢投资 指 聚赢咸宁股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 宏时睿成 指 上海宏时睿成企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 德旗泽鼎 指 宁波德旗泽鼎投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 连界投资 指 嘉兴连界陶然股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 朗信咨询 指 天津朗信企20、业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 智伟合创 指 珠海智伟合创二期股权投资基金（有限合伙），发行人股东 高灵投资 指 宁波高灵股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 乐和世纪 指 北京乐和世纪科技有限公司，发行人股东 华臻投资 指 宁波梅山保税港区华臻股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 福纳斯 指 西安福纳斯信息科技有限公司，发行人股东 海创创投 指 常熟苏虞海创创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 清科易聚 指 杭州清科易聚投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 核二投资 指 宁波梅山保税港区核二创业投资合伙企业（有限21、合伙），发行人股东 中关村协同 指 南阳中关村协同创新创业资产管理中心（有限合伙），发行人股东 中关村开放 指 北京中关村开放基金管理中心（有限合伙），发行人股东 国铁天成 指 国铁天成（青岛）股权投资企业（有限合伙），发行人股东 清科乐灏 指 宁波清科乐灏投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 清科乐信 指 清科乐信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 智朗广成 指 苏州智朗广成创业投资中心（有限合伙），发行人股东 华翊投资 指 宁波梅山保税港区华翊股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 华翰裕源 指 宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 图灵创投22、 指 深圳图灵创业投资企业（有限合伙），发行人股东 晟易天成 指 天津晟易天成企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 恒瑞投资 指 西藏恒瑞投资管理有限公司，发行人股东 南钢股份 指 南京钢铁股份有限公司，发行人历史股东 金隆投资 指 南京金隆投资管理中心（有限合伙），发行人历史股东 同曜投资 指 宁波梅山保税港区同曜投资管理合伙企业（有限合伙），发行人历史股东 星辰创投 指 堆龙德庆星辰创业投资有限公司，发行人历史股东 星联同道 指 苏州星联同道天使投资中心（有限合伙），发行人历史股东 RP公司 指 RP OPTICAL LAB LTD，以色列红外镜头制造商 高德红外 指 武汉高德红外股份23、有限公司，同行业可比上市公司 睿创微纳 指 烟台睿创微纳技术股份有限公司，同行业可比上市公司 久之洋 指 湖北久之洋红外系统股份有限公司，同行业可比上市公司 大立科技 指 浙江大立科技股份有限公司，同行业可比上市公司 富吉瑞 指 北京富吉瑞光电科技股份有限公司，同行业可比上市公司 中电科集团 指 中国电子科技集团有限公司，发行人客户 航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司，发行人客户 中建材集团 指 中国建材集团有限公司，发行人客户 中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司，发行人客户 四川九洲集团 指 四川九洲投资控股集团有限公司，发行人客户 航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司，发24、行人客户 兵器工业集团 指 中国兵器工业集团有限公司，发行人客户 中国自控 指 中国自控系统工程有限公司，发行人客户 长江智造院 指 江苏长江智能制造研究院有限责任公司，发行人客户 中科院 指 中国科学院，发行人客户 微纳星空 指 北京微纳星空科技股份有限公司，曾用名为北京微纳星空科技有限公司，发行人客户 通视光电 指 长春通视光电技术股份有限公司，曾用名为长春通视光电技术有限公司，发行人客户 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 德芯空间 指 浙江德芯空间信息技术有限公司，发行人客户 艾迪科技 指 艾迪科技(北京)有限公司，发行人客户 丽恒光微 指 丽恒企业管理（丽水）有限公司25、，曾用名为上海丽恒光微电子科技有限公司，发行人供应商 珏芯微 指 浙江珏芯微电子有限公司，丽恒光微的控股子公司，发行人供应商 融颐光电 指 北京融颐光电科技有限公司，发行人供应商 光昱光电 指 北京光昱光电技术有限公司，发行人供应商 深蓝静行 指 河南深蓝静行光电科技有限公司，发行人供应商 泰德动力 指 北京泰德动力科技有限公司，发行人供应商 昆新合泰 指 北京昆新合泰科技有限公司，发行人供应商 利方新业 指 北京利方新业科技有限公司，发行人供应商 苏州纳米所 指 中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 章程、公26、司章程 指 发行人公司章程 保荐机构、保荐人、主承销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师、金杜律所 指 北京金杜（成都）律师事务所 发行人会计师、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构 指 中水致远资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 创业板上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）证监会、中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中华人民共和国证券登记结算有限责任公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国27、工业和信息化部 公安部 指 中华人民共和国公安部 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部、国家科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部、国家财政部 指 中华人民共和国财政部 报告期 指 2021年、2022年和2023年 报告期各期末 指 2021年末、2022年末和2023年末 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业二、专业术语术语 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 红外线 指 波长在0.761,000微米之间的一种电磁波，是不可见光线 中波 指 波长在3-5微米波段的红外线 长波 指 波长在8-14微米波段的红外线 可见光 指 波长一28、般在380760纳米之间的电磁波，人眼可以感知 红外成像技术 指 检测目标物体热辐射的红外线特定波段信号，并将该信号转换成可供人类视觉分辨的图像和图形的高科技技术 探测器 指 将红外辐射信号转换成电压、电流等输出信号的器件，按照工作分度和是否需要配备制冷装置可以分为制冷型和非制冷型两类 InSb探测器 指 一种制冷型探测器，半导体材料为锑化铟 MCT探测器 指 一种制冷型探测器，半导体材料为碲镉汞 T2SL探测器或II类超晶格探测器 指 一种制冷型探测器，半导体材料为II类超晶格 红外机芯、机芯 指 又名探测器组件，将探测器输出的电信号进行电子学放大、图像处理和输出的产品 红外镜头、镜头 指 29、通过特殊的镜头镜片材质选择，过滤反射掉绝大多数波段光线，仅允许通过较窄取值范围的红外波段光线照射到传感器表面，进而成像的光学镜头 红外整机、整机 指 由机芯、镜头、结构件等组成的红外热成像设备，具备完整红外成像功能 红外热像仪 指 探测目标自身发出或反射的辐射，并通过光电转换、信号处理等手段，将目标物体的温度分布图像转换成视频图像的设备 光电系统 指 以光电成像、光电探测、光电定位等光电技术为基础的系统设备 光学系统 指 由一个或几个反射式或折射式光学零件所组成的系统 机载光电吊舱 指 安装在飞机、直升机、无人机等飞行器上，主要由红外热像仪、可见光CCD和激光测距机等部分构成，具备稳定探测、激30、光测距、搜索、跟踪、定位等功能的光电系统 卫星光学载荷 指 卫星有效载荷是指直接执行特定卫星任务的仪器、设备或分系统，其中卫星光学载荷是指利用光学谱端获取目标信息的有效载荷 红外导引头 指 红外导引头是先进精确制导武器的目标敏感装置之一，安装在制导武器头部，由内置的红外成像系统对目标区域进行实时成像，按照预定的程序完成对目标的搜索与捕获，引导导弹命中目标 分辨率 指 又称解像度、解析度，指显示的像素数量，像素越多，画面就越精细，同样的屏幕区域内能显示的信息也越多 非均匀性校正 指 对于红外探测器输出信号或红外图像上存在的与目标无关的非均匀性进行校正 NETD 指 噪声等效温差是红外探测器能探测31、到的最小温差，也称热灵敏度，是衡量红外探测器性能的主要指标之一 FPGA 指 FPGA（Field Programmable Gate Array），即现场可编程门阵列，它是在PAL、GAL、CPLD等可编程器件的基础上进一步发展，作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点 PCB 指 电子元器件连接的载体和支撑体，又称印刷线路板 MBE 指 分子束外延，是一种新的晶体生长技术 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 本招股说明书中部分合计数与各分项直接相加之和如在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造32、成的。国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示一、重大事项提示 本公司特别提请投资者关注以下重大事项提示，在作出投资决策前，务必认真阅读本招股说明书的正文内容，并特别关注以下重要事项及风险：（一）（一）特别风险提示特别风险提示 公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注其中以下风险因素：1、对、对探测器探测器主要供应商依赖主要供应商依赖的风险的风险 探测器是红外热像仪的核心部件之一，公司已于 2023 年研制出 T2SL 制冷33、型探测器和非制冷型探测器，并开始购置设备用于自建量产线，但报告期内公司生产和销售所需的探测器仍主要通过外购方式取得。报告期内，公司采购的探测器以 InSb 制冷型为主，主要用于制冷型机芯及整机、探测器等红外产品和零部件业务，以及部分光电研制业务。公司在 2020 年及以前主要采购进口 InSb 探测器，2021 年以来主要采购Z0001 生产的国产 InSb 探测器，各期对 Z0001InSb 探测器的采购金额、使用Z0001InSb 探测器的产品和服务收入及毛利情况如下表所示：单位：万元 项目项目 2023 年年 2022 年年 2021 年年 公司对 Z0001InSb探测器采购金额 2934、,416.59 32,513.19 8,418.45 占公司同期 InSb 探测器采购总额的比例 98.23%99.87%88.23%占公司同期制冷型探测器采购总额的比例 89.11%90.86%74.11%占公司同期原材料采购总额的比例 55.93%60.70%35.88%公司使用 Z0001InSb 探测器的产品及服务收入 41,813.19 26,953.24 12,399.22 占公司同期主营业务收入的比例 59.93%54.23%38.52%公司使用 Z0001InSb 探测器的产品及服务毛利 16,514.40 10,268.88 4,728.22 占公司同期主营业务毛利的比例 535、8.48%68.95%38.83%报告期内，公司采购的 Z0001InSb 探测器占同期 InSb 探测器采购总额的比国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 例分别达88.23%、99.87%和98.23%，占同期制冷型探测器采购总额的比例分别为 74.11%、90.86%和 89.11%。公司使用 Z0001InSb 探测器的产品及服务收入占同期主营业务收入的比例分别为38.52%、54.23%和59.93%，毛利占同期主营业务毛利的比例分别为 38.83%、68.95%和 58.48%。报告期内公司对 Z0001InSb探测器采购占比较高，使用 Z0001InSb 探测器的产品36、与服务收入、毛利占比亦相对较高，因此现阶段公司对 Z0001存在较明显依赖。2021 年 6 月公司与 Z0001 签订了战略合作协议，约定在 2021 年 6 月至2026 年 6 月战略合作期间公司对其制冷型探测器拥有优先购买权，但是如果未来公司与 Z0001 的合作关系发生重大不利变化，或者出现 Z0001 拒绝或者减少对公司探测器供货等不利情形，短期内公司难以建立具备相同供应能力或同等价格水平的 InSb 探测器采购渠道，进而会对公司的原材料供应、生产经营和盈利水平产生较大不利影响。2、光电业务主要产品价格、光电业务主要产品价格持续持续下降的风险下降的风险 报告期各期，公司制冷型机芯、37、整机和探测器销售收入分别为 15,049.87 万元、28,508.76 万元和 44,390.18 万元，占公司光电业务各期收入的比例分别为51.83%、67.00%和 72.74%。报告期内，公司制冷型机芯、整机和探测器的销售均价及单位成本变动情况如下表所示：单位：万元/个 产品类别产品类别 分辨率分辨率 项目项目 2023 年度年度 2022 年度年度 2021 年度年度 金额金额 变动比例变动比例 金额金额 变动比例变动比例 金额金额 制冷型 机芯 640型 单位售价*2.42%*-4.24%*单位成本*-3.97%*-6.91%*1280型 单位售价*-1.78%*-25.91%*单38、位成本*-1.99%*-19.76%*制冷型 整机 640型 单位售价*10.77%*-3.10%*单位成本*4.72%*-4.59%*1280型 单位售价*-10.73%*3.64%*单位成本*-6.86%*-10.56%*制冷型 探测器 640型 单位售价*-2.83%*-11.14%*单位成本*0.64%*-1.54%*1280型 单位售价*-3.38%*-16.78%*单位成本*-6.60%*-16.03%*注：根据信息豁免披露批复，公司制冷型机芯、整机、探测器的单价及成本数据豁免披露，豁免部分用“*”替代，下同 报告期内，公司多数制冷型机芯、整机及探测器的销售均价整体呈下降趋国科天成39、科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 势，主要系公司对上述产品采取成本导向为主的定价策略，而 2021 年以来公司国产探测器的使用比例不断增加，导致销售均价随单位成本呈下降趋势；同时，公司为加快推广 InSb 探测器路线在国内的应用范围和市场份额，会在成本降幅的基础上，综合当期市场竞争环境、客户拓展等因素适当下调销售价格。由于 2022年以来公司国产探测器使用比例已经较高，2023年公司多数产品的销售均价降幅较小。但是，如果未来我国 InSb 探测器在产能提升后采购价格持续下降，或者制冷型红外市场出现竞争加剧等情形，公司的制冷型机芯、整机及探测器销售价格仍存在持续下降的风险。3、外购探测40、器导致毛利率较低、外购探测器导致毛利率较低和和主营业务主营业务毛利率下降毛利率下降的风险的风险 探测器是占红外产品和零部件成本比例最高的核心零部件，以公司的制冷型机芯为例，探测器占机芯成本的比例通常在 80%以上，因此具备探测器自产能力的企业会具有较强的成本优势。报告期内，公司尚不具备探测器量产能力，生产及销售所需的探测器主要通过外购方式取得，导致公司红外产品和零部件业务毛利率低于具备探测器自产能力的同行业可比公司约 10-20个百分点。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为44.75%、38.05%和40.47%，各类业务收入占比和毛利率变动的量化影响如下表所示：单位：个百分点 业务类别业务类41、别 2023 年年 2022 年年 收入占比收入占比影响影响 毛利率变毛利率变动影响动影响 合计影响合计影响 收入占比收入占比影响影响 毛利率变毛利率变动影响动影响 合计影响合计影响 光电业务 0.73 3.31 4.04-1.61-6.25-7.86 其中：红外产品 1.61 2.07 3.69 1.07-1.62-0.55 零部件-0.49-0.52-1.01-0.52-1.99-2.51 研制业务-3.01 1.82-1.19-2.33-2.46-4.80 精密光学 2.56-2.56 其他主营业务-0.96-0.65-1.61 2.59-1.43 1.16 合计合计-0.24 2.6642、 2.42 0.97-7.68-6.71 注：收入占比变动影响=当期产品毛利率*（当期产品收入占比-上期产品收入占比）；自身毛利率变动影响=（当期产品毛利率-上期产品毛利率）*上期产品销售占比。2022 年公司主营业务毛利率较同比下降 6.71 个百分点，主要受光电研制业务收入占比和毛利率下降影响。2023 年公司红外产品收入占比和毛利率同比提升，当期主营业务毛利率同比未再下降，但是公司在自建探测器产线投产前仍将存在一定成本劣势，如果未来我国制冷红外市场竞争加剧导致市场价格持续下降，或者公司毛利率较低的非制冷型红外产品收入占比增加等情形，公司红国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1743、 外产品和零部件业务的毛利率可能会有所下降，进而导致公司主营业务毛利率存在持续下降的风险。4、存货存货增加增加及跌价及跌价的的风险风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 11,297.59 万元、33,825.70 万元和 47,044.98 万元，占流动资产的比例分别为 10.99%、32.03%和 38.49%，主要由探测器等原材料构成。报告期内公司业务保持高速增长，为满足客户对交付及时性和稳定性的要求，公司需对探测器进行提前采购备货，进而导致存货规模快速增加。未来随着公司业务规模的持续增长，公司存货规模可能继续扩大，若公司不能对存货进行有效管理，可能发生存货跌价并对公司资产质量和盈44、利能力造成不利影响。5、预付账款规模较大的风险预付账款规模较大的风险 报告期各期末，公司预付账款金额分别为 16,949.48 万元、16,158.87万元和10,376.28 万元，占流动资产比例分别为 16.49%、15.30%和 8.49%，主要由探测器等原材料的预付款构成。报告期内公司光电业务发展迅速，对探测器的采购需求相应增加。受国内制冷型探测器产能有限、采购周期较长等因素影响，公司需要按照行业惯例向探测器供应商提前订货并预付一定比例货款，导致预付账款规模较大。随着公司光电业务规模的持续扩大，未来如果公司的探测器供应商提高预付比例或延长供货周期，公司将面临流动资金占用增加的风险。6、45、豁免及脱密处理后披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险豁免及脱密处理后披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 根据国防科工局出具的国防科工局关于国科天成（北京）科技有限公司改制并上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复（以下简称“信息豁免披露批复”），公司已经在本招股说明书中对涉军供应商或客户的具体名称、采购或销售量价信息、从事军品科研生产和销售所需资质、相关项目的真实名称等内容进行了信息豁免披露或脱密披露。上述信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确判断、造成投资决策失误的风险。（二）本次发行相关主体作出的重要承诺（二）本次发行相关主体作出的重要承诺 公司控股股46、东、实际控制人及其一致行动人已承诺，若出现公司上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 以上等情形的，延长其届时所持股份锁定期限。公司提示投资者认真阅读公司、公司股东、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明书“第十二节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺”。（三）本次发行前滚存利润的分配安排（三）本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2022 年第二次临时股东大会决议，本次股票公开47、发行当年实现的利润及以前年度滚存未分配利润由本次公开发行后的公司新老股东共同享有。公司提示投资者认真阅读公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划，具体事项详见本招股说明书“第九节 投资者保护”。二二、发行人及本次发行的中介机构基本情况、发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 中文名称中文名称 国科天成科技股份有限公司 有限公司成立日期有限公司成立日期 2014年1月8日 英文名称英文名称 Teemsun Technology Co.,Ltd 股份公司成立日期股份公司成立日期 2021年1月6日 注册资本注册资本48、 134,569,431元 法定代表人法定代表人 罗珏典 注册地址注册地址 北京市海淀区北清路81号一区4号楼9层901室 主要生产经营地址主要生产经营地址 北京市海淀区北清路81号一区4号楼9层901室 控股股东控股股东 罗珏典、吴明星 实际控制人实际控制人 罗珏典、吴明星 行业分类行业分类 计算机、通信和其他电子设备制造业 在其他交易场所（申在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情请）挂牌或上市的情况况 不适用（二）本次发行的有关机构（二）本次发行的有关机构 保荐人保荐人 国泰君安证券股份有限公司 主承销商主承销商 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师发行人律师 北京金杜（成都）律师事务所 其49、他承销机构其他承销机构 无 审计机构审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构评估机构 中水致远资产评估有限公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系股权关系或其他利益关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系（三）本次发行其他有关机构（三）本次发行其他有关机构 股票登记机构股票登记机构 中国证券登记结算有限责 任公50、司深圳分公司 收款银行收款银行 中国建设银行上海市分行营业部 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 其他与本次发行有关的机构其他与本次发行有关的机构 验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）三、本次发行概况三、本次发行概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况（一）（一）本次发行的基本情况本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A股）每股面值每股面值 1.00元 发行股数发行股数 44,856,477股 占发行后总股本占发行后总股本比例比例 25%其中：发行新股数量其中：发行新股数量 44,856,477股 占发行后总股本占发行后总股本比例比例 25%股东51、公开发售股份股东公开发售股份数量数量 不适用 占发行后总股本占发行后总股本比例比例 不适用 发行后总股本发行后总股本 179,425,908股 每股发行价格每股发行价格 11.14元 发行市盈率发行市盈率 15.76倍（根据发行价格除以发行后每股收益，每股收益按 2023年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产发行前每股净资产 9.12元（按照公司2023年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）发行前每股收益发行前每股收益 0.94元（按照公司2023年12月31日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利52、润除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产发行后每股净资产 9.30元（按照公司2023年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行后每股收益发行后每股收益 0.71元（按照公司2023年12月31日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行 后 总 股 本 计算）发行市净率发行市净率 1.20倍（根据发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式发行方式 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定53、价发行相结合的方式进行 发行对象发行对象 本次发行的发行对象为符合资格的参与战略配售的投资者、符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户并符合资格的自然人、法人或其他投资机构（国家法律、法规、部门规章、中国证监会及证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外），或证券监管部门另有规定的其他对象 承销方式承销方式 由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 募集资金总额募集资金总额 49,970.12万元 募集资金净额募集资金净额 44,094.41万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 1、光电产品研发及产业化建设项目 2、超精密54、光学加工中心建设项目 3、光电芯片研发中心建设项目 4、补充流动资金项目 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总计5,875.71万元，包括：1、保荐承销费：3,897.67万元；2、审计及验资费用：754.72万元；3、律师费用：627.36万元；4、用于本次发行的信息披露费用：575.47万元；5、发行手续费及其他费用：20.49万元（本次发行各项费用均为不含增值税金额，前次披露的招股意向书中，发行手续费及其他费用为 9.47万元，差异主要系本次发行的印花税费用，除前述调整外，发行费用不存在其他调整情况）高级管理人员、员工拟参高级管理人员、员工拟参与战略配售情况与战略配售情况 发行人的高55、级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享创业板国科天成1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享1号资管计划”），最终战略配售股份数量为305.2064万股，占本次发行股份数量的6.80%。君享1号资管计划获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起计算 保荐人相关子公司拟参与保荐人相关子公司拟参与战略配售情况战略配售情况 本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“56、养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合保险资金运用管理办法等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售 拟公开发售股份股东名拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的售股份数量、发行费用的分摊原则分摊原则 不适用（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登刊登询价询价公告日期公告日期 2024年8月2日 初步询价日期初步询价日期 2024年8月7日 刊登刊登发行发行公告日期公告日期 2024年8月9日 申购日期申购57、日期 2024年8月12日 缴款日期缴款日期 2024年8月14日 股票上市日期股票上市日期 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市（三（三）战略配售的相关安排战略配售的相关安排 1、本次战略配售的总体安排、本次战略配售的总体安排 本次发行价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21 数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金与合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与跟投。根据最终确定的发行价格，本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的58、专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划即君享 1 号资管计划最终战略配售股份数量为 305.2064 万股，占本次发行股份数量的 6.80%；其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为 591.9231 万股，占本次发行股份数量的 13.20%。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量相同，本次发行战略配售不向网下发行进行回拨。参与战略配售的投资者已足额按时缴纳认购资金。本次发行战略配售结果如下：序序号号 投资者名称投资者名称 获配股数获配股数（股）（股）获配金额获配金额（元）（元）限售期限售期（月）（月）1 59、君享 1 号资管计划 3,052,064 33,999,992.96 12 2 中国保险投资基金（有限合伙）2,367,692 26,376,088.88 12 3 南方工业资产管理有限责任公司 1,479,808 16,485,061.12 12 4 北京京国盛投资基金（有限合伙）1,331,827 14,836,552.78 12 5 联通创新创业投资有限公司 739,904 8,242,530.56 12 注：限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。2、发行人高级管理人员与核心员工、发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售参与本次战略配售设立的专项资产管理设立的专项资产60、管理计划计划（1）投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为君享 1 号资管计划。（2）参与规模和具体情况 发行人高级管理人员与核心员工资产管理计划参与战略配售拟认购本次公开发行规模的比例为 10.00%，即 448.5647 万股，总投资规模不超过 3,400 万元（君享 1 号资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-22 战略配售的价款）。最终战略配售股份数量为 305.2064万股，占本次发行股份数量的 6.80%，具体情况如下：具体名称：国泰君安君享创业板国科天成 1号战略配售集61、合资产管理计划 设立时间：2024 年 6月 19 日 备案时间：2024 年 6月 20 日 产品编码：SALZ62 募集资金规模：3,400 万元 认购金额上限：3,400 万元 管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司 集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行 实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。君享 1 号资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人姓名、职务与比例具体如下：序号序号 姓名姓名 职务职务 实缴金额实缴金额（万元）（万元）资管计划份资管计划份额持有比例额持有比例（%）员工类别员工类别62、 1 罗珏典 董事长、总经理 1,500.00 44.12 高级管理人员 2 吴明星 董事、副总经理、财务负责人 1,500.00 44.12 高级管理人员 3 王启林 副总经理、董事会秘书 100.00 2.94 高级管理人员 4 贺明 光电应用事业部总经理 100.00 2.94 核心员工 5 朱帆 光电研发部副总工程师 100.00 2.94 核心员工 6 冀东 燧石光电研发部CTO 100.00 2.94 核心员工 合计合计 3,400.00 100.00-注 1：君享 1 号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款；注 2：“燧石光电”全称为“63、成都燧石蓉创光电技术有限公司”，为发行人控股子公司。国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-23 3、其他参与战略配售的投资者、其他参与战略配售的投资者 本次发行中，其他参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，为“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”和“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”，列示如下：序号序号 参与战略配售的投资者参与战略配售的投资者名称名称 投资者类型投资者类型 1 中国保险投资基金（有限合伙）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者64、其下属企业 2 南方工业资产管理有限责任公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业 3 北京京国盛投资基金（有限合伙）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业 4 联通创新创业投资有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业 其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为 591.9231 万股，占本次发行股份数量的 13.20%。其中中国保险投资基金（有限合伙）最终战略配售股份数量为 2,367,692 股，占本次发行股份数量的 5.28%，获配股数对应金额为26,376,088.88 65、元；南方工业资产管理有限责任公司最终战略配售股份数量为1,479,808 股，占 本 次 发 行 股 份 数 量 的 3.30%，获 配 股 数 对 应 金 额 为16,485,061.12 元；北京京国盛投资基金（有限合伙）最终战略配售股份数量为1,331,827 股，占 本 次 发 行 股 份 数 量 的 2.97%，获 配 股 数 对 应 金 额 为14,836,552.78 元；联通创新创业投资有限公司最终战略配售股份数量为 739,904股，占本次发行股份数量的 1.65%，获配股数对应金额为 8,242,530.56元。四、发行人四、发行人的的主营业务经营情况主营业务经营情况（一）66、发行人主营业务和产品（一）发行人主营业务和产品 公司是一家拥有武器装备科研生产单位二级保密资格、武器装备科研生产许可证书、装备承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书等军工业务资质，主要从事红外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务业务的高新技术企业。除光电业务外，公司还开展了遥感数据应用、信息系统开发和卫星导航接收机研制等其他业务作为补充。报告期内，公司光电业务主要定位于产业链中游，下游客户以军工配套企国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-24 业、民用整机或系统制造商为主。公司主要为客户提供制冷型红外机芯、整机、电路模块等红外产品，销售制冷型探测器、镜头等零部件，并接受客户委托67、提供红外成像等光电领域的研制开发服务，产品和服务主要用于边防及要地侦查监测设备、光电吊舱、卫星光学载荷、红外导引头、执法装备、商业航天、科学研究等对性能要求较高的军用领域及特种领域。此外，公司还推出了以红外瞄具机芯及整机为代表的非制冷红外产品，主要面向户外狩猎、户外观测等对性价比和便携性要求较高的应用场景。公司在立足于红外产业链中游的同时，持续向上游核心器件领域拓展并取得多项重大进展，其中：（1）在制冷红外领域，公司经长期布局和人才引进，已于 2023年成功研制出 T2SL 制冷型探测器并开始自建产线。T2SL 探测器是目前红外行业最前沿的探测器技术之一，公司作为国内极少掌握该项技术的红外企业68、之一，将有力提升在国内制冷红外领域的市场地位和竞争力；（2）在非制冷红外领域，由于国内非制冷红外市场竞争相对激烈且下游领域客户对价格敏感度较高，公司已于 2023 年研制出一款高性价比的非制冷型探测器，将有力提升公司非制冷红外产品的性价比和市场竞争力；（3）在精密光学领域，公司使用自有资金为子公司天桴光电投资建设了一条精密光学加工线，具备了镜片精密加工能力并设计开发了多款镜头产品，将有效提升公司在光学领域的竞争力。报告期内，公司依托红外图像处理、成像电路设计、可见光与红外光共光路、红外探测器技术和精密光学加工等核心技术，重点发展红外产品的研发、生产和销售业务，并带动零部件销售、光电研制和精密光69、学等业务的发展，主营业务收入具体构成情况如下：单位：万元 项目项目 2023 年年 2022 年年 2021 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 光电业务光电业务 61,028.36 87.46%42,543.06 85.60%29,039.30 90.20%其中：红外产品 42,213.40 60.50%28,073.61 56.48%17,237.97 53.55%零部件 11,521.98 16.51%9,225.09 18.56%6,605.92 20.52%光电研制 3,801.63 5.45%5,244.37 10.55%5,195.40 16.14%70、精密光学 3,491.35 5.00%-其他主营业务其他主营业务 8,746.65 12.54%7,159.19 14.40%3,153.42 9.80%其中：遥感业务 2,517.24 3.61%1,515.54 3.05%2,171.26 6.74%信息系统业务 2,845.51 4.08%3,654.10 7.35%941.51 2.92%导航业务 3,383.90 4.85%1,989.55 4.00%40.66 0.13%主营业务合计主营业务合计 69,775.01 100.00%49,702.25 100.00%32,192.72 100.00%国科天成科技股份有限公司 招股说明书71、 1-1-25 公司坚持以技术创新作为企业发展的核心动力，重视人才引进与培养工作，截至本招股说明书签署日，公司已取得发明专利 39 项、实用新型专利 14 项、外观设计专利 22 项，曾获得过北京市科学技术委员会重大专项支持、中科院科技成果技术转化特等奖、科技部国家重点研发计划项目支持，并先后被认定为北京市专精特新中小企业、北京市专精特新小巨人企业和国家级专精特新小巨人企业。（二）所需主要原材料及重要供应商（二）所需主要原材料及重要供应商 公司生产所需的原材料主要为探测器、镜头、电子元器件及电路板等，其中探测器采购金额的各期占比分别58.40%、72.00%和70.10%，是公司最主要的原材料72、。公司采购的探测器以 InSb 制冷型探测器为主，2020 年以前主要采购进口型号，2021 年以来主要采购国产型号。由于目前国内具备 InSb 探测器量产能力的企业极少，报告期内公司采购的国产 InSb 探测器主要由 Z0001 生产，主要供应商为 Z0001的两家代理商 Z0002和 Z0003。（三）主要生产模式（三）主要生产模式 公司红外产品业务主要采取以销定产模式，主要生产环节包括产品设计、软件开发及烧录、装配、调试等，整体的生产加工环节较少，生产周期较短；公司零部件业务以销售探测器、镜头等常备零部件为主，经公司质检合格后即可对外销售；公司光电研制业务和遥感、信息系统等其他主营业务主73、要以承接客户研制或技术开发项目的形式开展，并根据客户不同项目的具体需求制定技术方案，完成核心模块开发、集成、验证等关键环节。（四）销售方式和渠道及重要客户（四）销售方式和渠道及重要客户 公司光电业务下游客户以军工配套企业、民用整机或系统制造商为主，下游客户集中度较高，且客户对公司产品的性能、质量和服务要求较高，因此公司选择以直销模式开展销售业务。报告期内，公司与中电科集团、中建材集团、航天科技集团、中国船舶集团、航天科工集团、四川九洲集团、中科院等大型军工集团及科研院所的下属单位和相关领域的军工配套企业建立了良好合作关系，并拓展了部分民用领域光电整机或系统集成业务的优质客户。（五）行业竞争和公74、司市场地位情况（五）行业竞争和公司市场地位情况 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-26 目前国内尚无关于红外市场占有率、市场排名等统计信息，除少数国有军工集团及中科院下属单位外，国内规模较大的红外厂商主要包括高德红外、睿创微纳、久之洋、大立科技和富吉瑞五家上市公司，其中：高德红外、久之洋和富吉瑞同时开展了制冷型和非制冷型红外业务，睿创微纳、大立科技现阶段均以非制冷红外业务为主。由于制冷型红外产品的技术门槛相对较高且下游以军用领域为主，对企业的技术水平、军工资质等要求较高，因此市场竞争程度相对弱于非制冷型红外市场。报告期内，公司红外产品以制冷型为主，同时根据美国等发达国家的红外技术发75、展趋势，在发展初期即选择了以选用锑化物探测器为主的产品路径，并逐步由选用进口 InSb 探测器转型为选用国产 InSb 探测器，进而于 2023 年自主研制出了下一代锑化物探测器即 T2SL探测器。国内多数竞争对手的制冷红外产品主要选用 MCT 探测器，而 InSb 探测器相较于 MCT 探测器具有盲元率低、稳定性高等特点，因此公司在国内制冷红外市场具有较强的差异化竞争优势。报告期内，随着下游市场对 InSb 探测器产品路径的认可度不断提升，公司逐步与中电科集团、中建材集团、航天科技集团、中国船舶集团、航天科工集团、中科院、四川九洲集团等国有军工集团及科研院所建立业务合作，同时拓展了一批优质民76、营企业客户，2022年和 2023年公司光电业务收入分别同比增长46.50%、43.45%，在国内制冷红外市场的知名度和市场地位持续提升。五、发行人五、发行人板块定位情况板块定位情况（一）发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和（一）发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况新旧产业融合情况 公司制冷型红外产品主要选用 InSb 探测器，区别于国内多数竞争对手选用的 MCT 探测器路线，具有盲元率低、稳定性高等特点，可以广泛应用于边防及要地侦查监测设备、光电吊舱、卫星光学载荷、红外导引头等探测距离要求远和性能要求高的军用领域，在森林防火、商业航77、天、气体监测、科学实验等特殊民用领域亦有广泛应用。公司围绕光电产业中游的定位，建立了以红外图像处理、成像电路设计、可见光与红外线的共光路技术为核心的技术体系，是国内少数具备 12801024 分辨率制冷型机芯及整机研制生产能力的企业之一；同国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-27 时，公司已成功研制出 T2SL制冷型探测器和非制冷型探测器，具备了精密光学器件的生产加工能力，进一步提升了自身技术先进性与产业链完整性。截至目前公司已取得 39 项发明专利、14 项实用新型专利、22 项外观专利和 35 项计算机软件著作权，充分体现了公司的创新、创意和创造特征。在科技创新方面，公司持续引入78、高端技术人才并加大研发投入，依托自身在机芯设计和图像处理算法领域的技术优势，公司的制冷型红外产品的性能已经达到国内一流水平。公司开发的非制冷红外瞄具机芯搭载了公司开发的自适应热像辅助瞄准系统，有效解决了传统热像瞄准器普遍存在的场景适应性差和辅助射击功能不足的问题，在国内初步形成了较强的市场竞争优势。在模式创新方面，公司既能为客户提供标准化程度较高的机芯、整机、电路模块等核心产品，便于客户简化开发周期和系统集成，还能通过零部件销售业务和光电研制业务满足客户的自主开发需求，为客户提供一站式的产品及服务。报告期内，公司红外产品业务迅速发展，并带动零部件业务和研制业务持续发展，形成了稳定持续的盈利模式79、。在业态创新方面，公司光电业务聚焦于产业链中游并向上游核心器件领域持续拓展，能够减少与国有军工集团、整机或系统厂商在终端市场的竞争，降低市场推广投入，从而更加专注于红外图像处理等核心技术能力的提升。同时，公司还开展了遥感、信息系统、导航等其他主营业务，发挥各类业务在技术、市场资源等方面的协同效应，进一步提升了公司的业务范围和盈利能力。在新旧产业融合方面，由于红外成像技术可以广泛应用在军用、工业、安防、医疗、消费等传统及新兴领域，未来公司将不断丰富产品和服务种类，持续推动红外热成像技术与传统产业及新兴产业的深度融合。综上，公司主营业务和产品具备创新、创造及创意特征，并实现了科技创新、模式创新、业80、态创新和新旧产业融合，符合创业板的创新定位。（二二）发行人符合创业板发行人符合创业板行业领域和相关指标要求行业领域和相关指标要求 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局发布的国民经济行业分类GB/T4754-2017，公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-28 定（2024年修订）中的上市推荐行业负面清单，行业属性符合创业板定位。最近三年，公司研发投入分别为2,064.73万元、2,911.1081、万元和4,972.58万元，最近三年研发投入的复合增长率为55.19%；最近三年，公司营业收入分别为32,773.73万元、52,955.53万元和70,158.45万元，最近三年营业收入复合增长率为46.31%。因此，公司符合深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）第四条的规定。六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目项目 2023 年度年度/2023.12.31 2022 年度年度/2022.12.31 2021 年年度度/2021.12.31 资产总额（万元）159,468.16 130,475.64 120,5782、3.85 归属于母公司所有者权益（万元）122,749.34 110,030.86 100,182.65 资产负债率（合并）22.77%15.19%16.57%资产负债率（母公司）22.76%15.05%17.00%营业收入（万元）70,158.45 52,955.53 32,773.73 净利润（万元）12,421.36 9,717.75 7,421.17 归属于母公司所有者的净利润（万元）12,679.50 9,749.52 7,461.80 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）12,869.77 9,519.51 7,139.87 按照归属于母公司普通股股东的净利润计算的83、基本每股收益（元）0.94 0.72 0.64 按照归属于母公司普通股股东的净利润计算的稀释每股收益（元）0.94 0.72 0.64 按照归属于母公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率 10.90%9.29%11.32%经营活动产生的现金流量净额（万元）-9,611.36-20,343.55 -11,859.20 归属于发行人普通股股东的每股净资产（元）9.12 8.18 7.44 现金分红（万元）-研发投入占营业收入的比例 7.09%5.50%6.30%七、七、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况（一）财务报告审计截84、止日后的主要经营情况（一）财务报告审计截止日后的主要经营情况 自审计基准日至招股说明书签署日之间，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。（二）（二）2 2024024 年年 1 1-6 6 月经审阅的主要财务数据月经审阅的主要财务数据 公司财务报表审计截止日为 2023 年 12 月 31 日。根据致同会计师事务所国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-29（特殊普通合伙）出具的审阅报告（致同审字（285、024）第 110A027596 号），公司截至 2024 年 6月 30 日及 2024年 1-6 月的主要财务信息如下：1、合并资产负债表数据、合并资产负债表数据 单位：万元 项目项目 2024.6.30 2023.12.31 变动率变动率 资产总额 190,021.56 159,468.16 19.16%负债总额 60,842.76 36,304.96 67.59%股东权益总额 129,178.80 123,163.20 4.88%归属于母公司所有者权益 128,485.07 122,749.34 4.67%截至 2024年6月 30日，公司经审阅的资产总额为 190,021.56万元，86、较 2023年末增长 19.16%，主要是由于公司业绩及经营规模逐渐增加所致；公司负债总额为 60,842.76 万元，较 2023 年末增长 67.59%，主要系短期借款增加所致；归属于母公司所有者权益为 128,485.07万元，较 2023年末增长 4.67%。2、合并利润表及现金流量表数据、合并利润表及现金流量表数据 单位：万元 项目项目 2024 年年 1-6 月月 2023 年年 1-6 月月 变动率变动率 营业收入 37,707.28 27,160.49 38.83%营业利润 6,621.35 4,528.00 46.23%利润总额 6,617.78 4,522.17 46.3487、%净利润 6,015.60 3,892.26 54.55%归属于母公司所有者的净利润 5,735.73 4,027.06 42.43%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,452.23 4,022.33 35.55%经营活动产生的现金流量净额-8,155.87 -7,241.01 12.63%2024年 1-6月，公司经审阅的营业收入为 37,707.28万元，同比增长 38.83%，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 5,452.23 万元，同比增长 35.55%，公司 2024 年上半年业绩同比保持较快增长趋势，主要系公司下游市场需求持续旺盛，新老客户采购需求增加所致。3、88、非经常性损益明细表数据、非经常性损益明细表数据 单位：万元 项目项目 2024 年年 1-6 月月 2023 年年 1-6 月月 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 3.66 -2.32 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-30 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 316.19 2.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 17.15 11.48 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3.29 -5.83 非经常性损益总额 333.72 5.32 减：非经常性损益89、的所得税影响数 50.35 1.71 非经常性损益净额 283.36 3.62 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）-0.14 -1.12 归属于公司普通股股东的非经常性损益 283.50 4.73 2024 年 1-6 月，公司扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益净额为 283.50 万元，主要由计入当期损益的政府补助构成。（三）（三）2024 年年 1-9 月业绩预计情况月业绩预计情况 公司基于目前已实现的经营业绩、在手订单、市场环境等情况，经初步测算，2024 年 1-9 月主要经营业绩预计情况如下：单位：万元 项目项目 2024 年年 1-9 月月 2023 年年90、 1-9 月月 变动率变动率 营业收入 63,292.00 44,015.44 43.79%归属于母公司股东的净利润 11,159.00 7,547.17 47.86%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 10,875.00 7,501.29 44.98%注：公司对 2024 年 1-9 月的经营业绩预计为初步测算数据，未经注册会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。2024 年 1-9 月，公司初步预测的营业收入为 63,292.00 万元，同比增长43.79%，扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润为 10,875.00 万元，同比增长 44.98%，业绩同比保持增91、长趋势，主要系行业需求持续增长，新老客户扩大采购所致。八八、发行人选择的具体上市标准、发行人选择的具体上市标准 根据致同会计师出具的审计报告（致同审字（2024）第110A012602号），2022年和2023年公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 9,519.51万元和12,679.50万元，最近两年累计为22,199.01万元。因此，公司结合自身情况，选择的具体上市标准为深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）2.1.2条之“（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”。国科天成科技股份有限公司 92、招股说明书 1-1-31 九九、公司治理的特殊安排、公司治理的特殊安排 截至本招股说明书签署日，公司治理结构方面不存在特殊安排事项。十十、募集资金、募集资金运用运用与未来发展规划与未来发展规划（一）募集资金运用（一）募集资金运用 公司本次发行募集资金总额扣除发行费用后，拟投入以下项目的建设：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资项目总投资 拟投入募集资金金额拟投入募集资金金额 1 光电产品研发及产业化建设项目 10,478.76 10,478.76 2 超精密光学加工中心建设项目 11,881.10 11,881.10 3 光电芯片研发中心建设项目 12,740.22 12,74093、.22 4 补充流动资金 14,899.92 14,899.92 合计合计 50,000.00 50,000.00 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际建设进度，先行通过自筹资金支付项目所需款项，本次发行募集资金到位后公司将使用募集资金置换先期已投入的自筹资金。若公司本次募集资金数额不足以满足项目建设需求，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金金额高于上述项目资金需求总额，公司将根据中国证监会和深交所相关要求，以及公司有关募集资金使用管理的相关规定，召开董事会或股东大会审议相关资金在运营和管理上的安排。（二）未来发展规划（二）未来发展规划 公司目前已经建立了以红外光电业务为核心，以遥感94、业务、信息系统业务、导航业务等其他主营业务为补充的业务格局。未来，公司将以红外光电业务为核心，结合红外行业的发展趋势进一步加快技术迭代，提高新产品、新技术的开发应用能力，持续向上游核心器件领域拓展，完善产业链布局，提高关键零部件的自主可控供应能力，完善和加强技术研发部门各项软硬件配备，优化科研资源配置，不断提高公司的技术创新能力，力争在技术上打造国内领先的红外热成像企业，深耕细作进一步积极拓展市场占有率，实现企业可持续发展。关于本次募集资金项目与公司未来发展规划具体情况详见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-32 第第三三节节 风险95、因素风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对公司及本次发行产生重大不利影响。下述风险根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不代表下列风险因素依次发生。一、一、与发行人相关的风险与发行人相关的风险（一）（一）经营风险经营风险 1、对探测器主要供应商依赖的风险对探测器主要供应商依赖的风险 探测器是红外热像仪的核心部件之一，公司已于 2023 年研制出 T2SL 制冷型探测器和非制冷型探测器，并开始购置设备用于自建量产线，但报告期内公司生产和销售所需的探测器仍主要通过外购方式取96、得。报告期内，公司采购的探测器以 InSb 制冷型为主，主要用于制冷型机芯及整机、探测器等红外产品和零部件业务，以及部分光电研制业务。公司在 2020 年及以前主要采购进口 InSb 探测器，2021 年以来主要采购Z0001 生产的国产 InSb 探测器，各期对 Z0001InSb 探测器的采购金额、使用Z0001InSb 探测器的产品和服务收入及毛利情况如下表所示：单位：万元 项目项目 2023 年年 2022 年年 2021 年年 公司对 Z0001InSb探测器采购金额 29,416.59 32,513.19 8,418.45 占公司同期 InSb 探测器采购总额的比例 98.23%997、9.87%88.23%占公司同期制冷型探测器采购总额的比例 89.11%90.86%74.11%占公司同期原材料采购总额的比例 55.93%60.70%35.88%公司使用 Z0001InSb 探测器的产品及服务收入 41,813.19 26,953.24 12,399.22 占公司同期主营业务收入的比例 59.93%54.23%38.52%公司使用 Z0001InSb 探测器的产品及服务毛利 16,514.40 10,268.88 4,728.22 占公司同期主营业务毛利的比例 58.48%68.95%38.83%报告期内，公司采购的 Z0001InSb 探测器占同期 InSb 探测器采购总98、额的比例分别达88.23%、99.87%和98.23%，占同期制冷型探测器采购总额的比例分别为 74.11%、90.86%和 89.11%。公司使用 Z0001InSb探测器的产品及服务收入占国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-33 同期主营业务收入的比例分别为38.52%、54.23%和59.93%，毛利占同期主营业务毛利的比例分别为 38.83%、68.95%和 58.48%。报告期内公司对 Z0001InSb探测器采购占比较高，使用 Z0001InSb 探测器的产品与服务收入、毛利占比亦相对较高，因此现阶段公司对 Z0001存在较明显依赖。2021 年 6 月公司与 Z000199、 签订了战略合作协议，约定在 2021 年 6 月至2026 年 6 月战略合作期间公司对其制冷型探测器拥有优先购买权，但是如果未来公司与 Z0001 的合作关系发生重大不利变化，或者出现 Z0001 拒绝或者减少对公司探测器供货等不利情形，短期内公司难以建立具备相同供应能力或同等价格水平的 InSb 探测器采购渠道，进而会对公司的原材料供应、生产经营和盈利水平产生较大不利影响。2、光电业务主要产品价格持续下降的风险、光电业务主要产品价格持续下降的风险 报告期各期，公司制冷型机芯、整机和探测器销售收入分别为 15,049.87 万元、28,508.76 万元和 44,390.18 万元，占公司100、光电业务各期收入的比例分别为51.83%、67.00%和 72.74%。报告期内，公司制冷型机芯、整机和探测器的销售均价及单位成本变动情况如下表所示：单位：万元/个 产品类别产品类别 分辨率分辨率 项目项目 2023 年度年度 2022 年度年度 2021 年度年度 金额金额 变动比例变动比例 金额金额 变动比例变动比例 金额金额 制冷型 机芯 640型 单位售价*2.42%*-4.24%*单位成本*-3.97%*-6.91%*1280型 单位售价*-1.78%*-25.91%*单位成本*-1.99%*-19.76%*制冷型 整机 640型 单位售价*10.77%*-3.10%*单位成本*4.101、72%*-4.59%*1280型 单位售价*-10.73%*3.64%*单位成本*-6.86%*-10.56%*制冷型 探测器 640型 单位售价*-2.83%*-11.14%*单位成本*0.64%*-1.54%*1280型 单位售价*-3.38%*-16.78%*单位成本*-6.60%*-16.03%*报告期内，公司多数制冷型机芯、整机及探测器的销售均价整体呈下降趋势，主要系公司对上述产品采取成本导向为主的定价策略，而 2021 年以来公司国产探测器的使用比例不断增加，导致销售均价随单位成本呈下降趋势；同时，公司为加快推广 InSb 探测器路线在国内的应用范围和市场份额，会在成本降幅国科天成102、科技股份有限公司 招股说明书 1-1-34 的基础上，综合当期市场竞争环境、客户拓展等因素适当下调销售价格。由于 2022年以来公司国产探测器使用比例已经较高，2023年公司多数产品的销售均价降幅较小。但是，如果未来我国 InSb 探测器在产能提升后采购价格持续下降，或者制冷型红外市场出现竞争加剧等情形，公司的制冷型机芯、整机及探测器销售价格仍存在持续下降的风险。3、外购探测器导致毛利率较低和主营业务、外购探测器导致毛利率较低和主营业务毛利率下降毛利率下降的风险的风险 探测器是占红外产品和零部件成本比例最高的核心零部件，以公司的制冷型机芯为例，探测器占机芯成本的比例通常在 80%以上，因此具备103、探测器自产能力的企业会具有较强的成本优势。报告期内，公司尚不具备探测器量产能力，生产及销售所需的探测器主要通过外购方式取得，导致公司红外产品和零部件业务毛利率低于具备探测器自产能力的同行业可比公司约 10-20个百分点。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为44.75%、38.05%和40.47%，各类业务收入占比和毛利率变动的量化影响如下表所示：单位：个百分点 业务类别业务类别 2023 年年 2022 年年 收入占比收入占比影响影响 毛利率变毛利率变动影响动影响 合计影响合计影响 收入占比收入占比影响影响 毛利率变毛利率变动影响动影响 合计影响合计影响 光电业务 0.73 3.31 4.04104、 -1.61 -6.25 -7.86 其中：红外产品 1.61 2.07 3.69 1.07 -1.62 -0.55 零部件 -0.49 -0.52 -1.01 -0.52 -1.99 -2.51 研制业务 -3.01 1.82 -1.19 -2.33 -2.46 -4.80 精密光学 2.56 -2.56 其他主营业务 -0.96 -0.65 -1.61 2.59 -1.43 1.16 合计合计-0.24 2.66 2.42 0.97 -7.68 -6.71 注：收入占比变动影响=当期产品毛利率*（当期产品收入占比-上期产品收入占比）；自身毛利率变动影响=（当期产品毛利率-上期产品毛利率）*105、上期产品销售占比。2022 年公司主营业务毛利率较同比下降 6.71 个百分点，主要受光电研制业务收入占比和毛利率下降影响。2023 年公司红外产品收入占比和毛利率同比提升，当期主营业务毛利率同比未再下降，但是公司在具备探测器量产能力前仍存在一定成本劣势，如果未来我国制冷红外市场竞争加剧导致市场价格持续下降，或者公司毛利率较低的非制冷型红外产品收入占比增加等情形，公司红外产品和零部件业务的毛利率可能会有所下降，进而导致公司主营业务毛利率存在持续下降的风险。国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-35 4、红外产品收入主要来自制冷型的风险、红外产品收入主要来自制冷型的风险 报告期内，公司制106、冷型机芯及整机占各期红外产品业务收入之比分别为73.17%、79.33%和 87.51%，零部件收入亦以制冷型探测器及镜头为主，非制冷型红外产品和零部件收入占比较低。公司红外产品收入主要来自制冷型对生产经营及业绩可能产生的主要不利影响包括：（1）制冷型红外产品的成本高昂，公司因采购和备货探测器所占用的资金量较大，如未能及时实现销售回款将面临一定的资金周转压力；（2）受历史因素影响，长期以来国内制冷红外产品主要选用 MCT 探测器，公司选用 InSb 探测器的产品路线尚需要一定的市场拓展和客户培育期；（3）目前国内制冷型探测器供给能力有限，若制冷型探测器供给无法满足下游市场需求的增长，公司可能面107、临采购量无法满足业务需求、采购成本增加的风险，进而公司生产经营及业绩产生不利影响的风险。5、质量控制相关的风险质量控制相关的风险 光电成像产品对质量控制的要求较高，随着公司规模不断扩大和新产品的量产，公司产品质量管控水平亦需持续提高。如果公司的质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化，可能会造成公司产品质量下降，进而对公司声誉和经营业绩产生一定不利影响。6、经营业绩的季节性风险经营业绩的季节性风险 报告期内，公司来自军工配套企业的收入占比较高，受军工行业采购习惯的影响，公司下半年收入通常会显著高于上半年。2021年至 2023年度，公司下半年营业收入占比分别为68.62%、67.19%和61108、.29%，具有明显的季节性分布特征。因此，公司提醒投资者不宜以季度数据简单推算公司全年经营业绩。7、军工资质延续的风险、军工资质延续的风险 公司具备武器装备科研生产单位二级保密资格证书、装备承制单位资格证书、武器装备科研生产许可证书和武器装备质量管理体系认证证书等军工业务资质。根据相关部门的要求，该等资质资格每过一定年限需进行重新认证或许可，如果未来公司不能持续取得上述资格，存在无法进入部分客户合格供应商名单的风险，进而对公司经营产生较大不利影响。（二）（二）财务风险财务风险 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-36 1、存货存货增加及增加及跌价跌价的的风险风险 报告期各期末，公司存109、货的账面价值分别为 11,297.59 万元、33,825.70 万元和 47,044.98 万元，占流动资产的比例分别为 10.99%、32.03%和 38.49%，主要由探测器等原材料构成。报告期内公司业务保持高速增长，为满足客户对交付及时性和稳定性的要求，公司需对探测器进行提前采购备货，进而导致存货规模快速增加。未来随着公司业务规模的持续增长，公司存货规模可能继续扩大，若公司不能对存货进行有效管理，可能发生存货跌价并对公司资产质量和盈利能力造成不利影响。2、预付账款规模较大的风险、预付账款规模较大的风险 报告期各期末，公司预付账款金额分别为 16,949.48 万元、16,158.87万110、元和10,376.28 万元，占流动资产比例分别为 16.49%、15.30%和 8.49%，主要由探测器等原材料的预付款构成。报告期内公司光电业务发展迅速，对探测器的采购需求相应增加。受国内制冷型探测器产能有限、采购周期较长等因素影响，公司需要按照行业惯例向探测器供应商提前订货并预付一定比例货款，导致预付账款规模较大。随着公司光电业务规模的持续扩大，未来如果公司的探测器供应商提高预付比例或延长供货周期，公司将面临流动资金占用增加的风险。3、应收账款的回收风险、应收账款的回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 15,350.48 万元、27,189.66 万元和 51,573.58111、 万元，占流动资产的比例分别为 14.94%、25.74%和 42.19%，应收账款规模较大。若客户付款延迟或者无法支付货款，公司将存在应收账款不能及时回收或无法回收的风险，影响经营性现金流入和盈利水平，进而对公司资产质量以及财务状况产生较大不利影响。（三三）技术风险技术风险 1、研发失败风险研发失败风险 公司主营业务涉及光学、电子、软件、算法等多个技术领域，公司技术储备是否能够应对市场竞争主要依赖于公司经验、行业理解、人才引进及培养等。如果公司未来不能对技术、产品的发展趋势做出正确判断并及时做出准确决策，有可能导致新技术或新产品的开发失败，或者新技术或新产品不能达到客户或国科天成科技股份有限112、公司 招股说明书 1-1-37 市场的预期，进而对公司的持续发展和竞争力造成一定不利影响。2、技术人才流失风险技术人才流失风险 研发人员的技术水平、研发能力是影响公司市场地位和竞争力的关键因素。随着我国红外行业的快速发展，业内人才需求量较大，人才竞争日益激烈。如果未来公司出现核心技术人员流失或者无法继续吸引高素质的技术人才等重大不利情形，将对公司的生产经营和持续发展造成较大不利影响。3、核心技术泄密的风险核心技术泄密的风险 公司为技术密集型企业，核心技术的保密对公司发展尤为重要。公司作为武器装备科研生产二级保密单位，建立了严格的保密工作制度和保密管理体系，自成立以来未出现核心技术泄密的重大事件113、。随着公司业务规模的扩大、员工数量的持续增加，若未来公司因技术保护措施不力等原因，导致公司核心技术泄密，将对公司的生产经营造成较大不利影响。（四）（四）内部控制风险内部控制风险 1、实际控制人持股比例较低的风险、实际控制人持股比例较低的风险 截至本招股说明书签署日，公司联合创始人罗珏典、吴明星合计直接及间接持有公司 24.62%股份，通过其控制主体及一致行动协议合计控制公司38.62%股份的表决权。公司在本次发行完成后，罗珏典、吴明星直接及间接持有公司股份比例将降至 18.47%，控制公司股份表决权的比例将降至 28.97%，未来如果其他股东通过二级市场增持或者第三方发起收购或者一致行动协议终114、止，可能面临公司控制权转移的情况，进而可能对公司经营管理或业务发展带来不利影响。2、经营规模扩张引致的管理风险、经营规模扩张引致的管理风险 随着公司经营规模的持续扩大，公司研发、采购、生产、销售、项目管理等环节的资源配置和内控管理复杂程度不断上升，对管理层的经营管理能力、资金实力、人才队伍建设、技术研发等提出更高要求，公司存在经营规模扩大引致的管理风险。二二、与行业相关的风险与行业相关的风险 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-38（一）（一）市场竞争加剧的风险市场竞争加剧的风险 与同行业上市公司相比，公司在资金实力、生产能力等方面处于一定劣势地位，同时因报告期内公司尚不具备探测器自115、产能力，生产及销售所需的探测器均通过外购方式取得，导致公司红外产品和零部件业务毛利率低于具备探测器自产能力的同行业可比公司约10-20个百分点。如果未来公司在与同行业领先厂商的市场竞争中，竞争对手开发出更具有竞争力的产品或提供更低的价格，或短期内我国制冷型红外市场涌入较多选用 InSb 探测器的竞争对手导致市场供给大幅增加，或受政策影响导致行业需求减少，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩、销售价格等会受到一定不利影响。（二）（二）宏观环境变化对下游市场需求的风险宏观环境变化对下游市场需求的风险 公司产品和服务应用于军用领域的比例较高。军工作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘116、政治、国防发展水平等多种因素影响。我国长期坚持以经济建设为中心，国防军工投入与世界先进国家有一定差距，尚处于补偿式发展阶段。若未来国际国内形势出现重大变化，导致国家削减军费支出，可能对公司的生产经营带来不利影响。（三）（三）豁免及脱密处理后披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险豁免及脱密处理后披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 根据国防科工局出具的信息豁免披露批复，公司在本招股说明书中对涉军供应商或客户的具体名称、采购或销售量价信息、从事军品科研生产和销售所需资质、相关项目的真实名称等内容进行了信息豁免披露或脱密披露。上述信息豁免披露或脱密披露，可能存在影响投资者对公司价值117、的正确判断、造成投资决策失误的风险。（四）（四）法律法规及行业政策变化风险法律法规及行业政策变化风险 2017 年国务院办公厅出台国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见，就国防科技军工领域军民融合深度发展做出规定，要求在中央统一领导下，加强国防科技工业军民融合政策引导、制度创新，健全完善政策，打破行业壁垒，推动军民资源互通共享；充分发挥市场在资源配置中的作用，激发各类市场主体活力，推动公平竞争，实现优胜劣汰，促进技术进步和产业发展，加快形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局。若国家对民营资本参与国防科技军工领域的相关法律法规、行业政策发生变化，将国科天成科技股份有限公118、司 招股说明书 1-1-39 可能对公司业务造成不利影响。三三、其他其他风险风险（一）（一）募投项目实施的风险募投项目实施的风险 本次募集资金投资项目综合考虑了市场竞争状况、技术水平及行业发展趋势、产品及工艺、原材料供应等因素，且经过充分和审慎的可行性分析，但存在因募集资金不能及时、足额到位，或因行业环境、市场环境等情况发生较大变化导致募投项目新增产能无法全部有效消化，或发生不可预见因素等影响项目实施，募集资金投资项目将面临盈利能力难以达到预期效益的风险，进而对公司未来业务发展和整体业绩产生不利影响。（二）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险（二）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风119、险 本次募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的增加，各类支出在短期内将大幅增加，进而导致折旧和摊销费用上升。本次募投项目建成且稳定运营后，新增固定资产的年折旧和无形资产的年摊销合计金额预计为3,903.92万元，而募集资金从投入到产生效益有一定建设及运营周期。因此，募集资金到位并使用后，将导致公司一定期间内费用上升、相关财务指标被摊薄，净资产收益率下降。公司可能存在由于固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致净利润下降的风险。（三三）发行失败的风险）发行失败的风险 根据相关法规要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，本次发行应当中止。若发行人中止发120、行上市审核程序超过深交所规定的时限或者中止发行注册程序超过三个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，可能导致本次发行失败。（四四）净资产收益率和每股收益摊薄的风险）净资产收益率和每股收益摊薄的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后的归母加权平均净资产收益率分别为10.83%、9.07%和 11.06%。本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度的增加，但由于募集资金投资项目的效益在短期内无法显现，并且募集资金项目实施后公司固定资产和无形资产规模扩大将导致折旧、摊销费用增加，因此发行后公司可能面临每股收益或净资产收益率下降的风险。国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-40（五五）二级市121、场二级市场股票价格波动的风险股票价格波动的风险 二级市场股票价格不仅取决于公司经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济形势及投资者心理预期等因素的影响，导致股价波动的原因较为复杂。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-41 第第四四节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 注册名称 国科天成科技股份有限公司 英文名称 Teemsun Technology Co.,Ltd 注册资本 134,569,431 122、元 法定代表人 罗珏典 有限公司成立日期 2014年 1 月 8日 股份公司成立日期 2021年 1 月 6日 住所 北京市海淀区北清路 81 号一区 4 号楼 9 层 901室 邮政编码 100089 联系电话 010-83437876 传真 010-82581861 互联网网址 http:/ 信息披露和投资者关系 部门：董事会秘书办公室 负责人：王启林 联系方式：010-83437876 二、发行人的设立以及股本和股东变化情况二、发行人的设立以及股本和股东变化情况 发行人是由天成有限整体变更设立的股份有限公司。（一一）有限公司设立情况）有限公司设立情况 2014 年 1 月 8 日，罗珏典123、、吴明星和刘怀英出资设立天成有限，注册资本100.00 万元，罗珏典以货币出资 40.00 万元，吴明星以货币出资 30.00 万元，刘怀英以货币出资 30.00万元，其中刘怀英所持出资的实际持有人为吴明星，代持形成背景、演变及解除过程详见本招股说明书“第四节/二/（四）/1、天成有限存在代持出资的问题”的相关内容。2014 年 1 月 8 日，北京市工商局海淀分局向天成有限核发了注册号为 110108016652635的企业法人营业执照。根据北京华则会计师事务所（普通合伙）出具的验资报告（华则验字2022第 022 号），截至 2014 年 1 月 3 日，天成有限已收到全体股东以货币形式国124、科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-42 缴纳的注册资本 100.00 万元。致同会计师已出具验资复核报告（致同专字（2022）第 110A010007 号），对上述出资进行了复核。天成有限设立时，工商登记的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）出资形式出资形式 1 罗珏典 40.00 40.00 货币 2 吴明星 30.00 30.00 货币 3 刘怀英 30.00 30.00 货币 合计合计 100.00 100.00-（二二）股份公司设立情况）股份公司设立情况 2020 年 11 月 20 日，致同会计师出具了审计报告（125、致同审字（2020）第110ZA11756 号），经其审验，天成有限截至 2020 年 9 月 30 日的净资产为32,189.58万元。2020 年 12 月 31 日，中水致远资产评估有限公司出具国科天成（北京）科技有限公司拟进行股份制改造所涉及的国科天成（北京）科技有限公司净资产价值项目资产评估报告（中水致远评报字2020第 010160 号），天成有限截至 2020 年 9 月 30 日的净资产评估值为 38,800.14 万元，本次评估结论采用的是资产基础法评估结果。2020 年 12 月 31 日，天成有限全体股东召开股东会，同意天成有限以截至2020 年 9 月 30 日经审计的126、账面净资产按照 3.3015：1 的比例折合为股份公司股本 9,750.00 万元，整体变更为股份有限公司，净资产大于股本部分计入公司资本公积。2020 年 12 月 31 日，天成有限全体股东共同签署了国科天成科技股份有限发起人协议，就天成有限整体变更发起设立股份有限公司事宜作出了明确约定。同日，公司召开创立大会审议通过关于的议案等议案。2021 年 1月 6 日，北京市海淀区市监局向公司核发了变更后的营业执照。2021 年 4 月 12 日，致同会计师出具了验资报告（致同验字（2021）第110C000170 号），确认截至 2021 年 1 月 6 日，公司已按规定将天成有限净资产按原出127、资比例认购公司股份，并按 3.3015：1的比例折合股份总额 9,750.00 万股，净资产大于股本部分计入资本公积。国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-43 天成有限整体变更为股份公司后，股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）出资方式出资方式 1 空应科技 1,563.55 16.04 净资产折股 2 罗珏典 1,469.89 15.08 净资产折股 3 吴明星 1,105.06 11.33 净资产折股 4 科创天成 881.76 9.04 净资产折股 5 天盛天成 827.28 8.48 净资产折股 6 晟大方128、霖 773.01 7.93 净资产折股 7 达孜星麟 530.83 5.44 净资产折股 8 聚赢投资 386.06 3.96 净资产折股 9 德旗泽鼎 334.85 3.43 净资产折股 10 连界投资 330.91 3.39 净资产折股 11 智伟合创 295.46 3.03 净资产折股 12 乐和世纪 196.97 2.02 净资产折股 13 华臻投资 153.64 1.58 净资产折股 14 福纳斯 110.30 1.13 净资产折股 15 海创创投 98.49 1.01 净资产折股 16 清科易聚 98.49 1.01 净资产折股 17 核二投资 98.49 1.01 净资产折股 1129、8 中关村协同 88.24 0.91 净资产折股 19 中关村开放 55.15 0.57 净资产折股 20 国铁天成 55.15 0.57 净资产折股 21 田芳 50.42 0.52 净资产折股 22 清科乐灏 49.24 0.51 净资产折股 23 清科乐信 49.24 0.51 净资产折股 24 智朗广成 48.26 0.49 净资产折股 25 华翊投资 39.39 0.40 净资产折股 26 华翰裕源 23.64 0.24 净资产折股 27 钱一雄 19.70 0.20 净资产折股 28 姜东成 11.03 0.11 净资产折股 29 王克震 5.52 0.06 净资产折股 合计合计 130、9,750.00 100.00-（三三）报告期内股本和股东变化情况）报告期内股本和股东变化情况 报告期内，公司股本和股东变化概况如下图所示：国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-44 1、报告期初的股权结构、报告期初的股权结构 报告期初，天成有限共有 29名股东，具体股东结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资金额（万元）出资金额（万元）持股比例（持股比例（%）1 空应科技 135.00 16.04 2 罗珏典 126.91 15.08 3 吴明星 95.41 11.33 4 科创天成 76.13 9.04 5 天盛天成 71.43 8.48 6 晟大方霖 66.74 7.131、93 7 达孜星麟 45.83 5.44 8 聚赢投资 33.33 3.96 9 德旗泽鼎 28.91 3.43 10 连界投资 28.57 3.39 11 智伟合创 25.51 3.03 12 乐和世纪 17.01 2.02 13 华臻投资 13.27 1.58 14 福纳斯 9.52 1.13 15 海创创投 8.50 1.01 16 清科易聚 8.50 1.01 17 核二投资 8.50 1.01 18 中关村协同 7.62 0.91 19 国铁天成 4.76 0.57 20 中关村开放 4.76 0.57 21 田芳 4.35 0.52 22 清科乐信 4.25 0.51 23 清科乐132、灏 4.25 0.51 24 智朗广成 4.17 0.50 25 华翊投资 3.40 0.40 26 华翰裕源 2.04 0.24 27 钱一雄 1.70 0.20 28 姜东成 0.95 0.11 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-45 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资金额（万元）出资金额（万元）持股比例（持股比例（%）29 王克震 0.48 0.06 合计合计 841.83 100.00 2、2021 年年 1 月月，整体变更为股份公司，整体变更为股份公司 本次整体变更情况详见本节“二、发行人的设立以及股本和股东变化情况”之“（二）股份公司设立情况”。3、2021 年133、年 3 月月，增资，增资 2021 年 1 月 22 日，公司召开股东大会，同意将注册资本由 9,750.00 万元增至 11,250.00 万元，由新股东大数成长、宏时睿成、高灵投资、图灵创投、马静芬、郑晓明、邹翔、黄晨农、王阳、朱建以货币方式出资。本次增资的具体情况如下：序号序号 增资方增资方 认购股份数量认购股份数量（万股）（万股）认购价款认购价款（万元）（万元）增资价格增资价格（元（元/股股）1 大数成长 750.00 10,000.00 13.33 2 宏时睿成 375.00 5,000.00 13.33 3 高灵投资 225.00 3,000.00 13.33 4 马静芬 75.0134、0 1,000.00 13.33 5 图灵创投 22.50 300.00 13.33 6 郑晓明 22.50 300.00 13.33 7 邹翔 7.50 100.00 13.33 8 黄晨农 7.50 100.00 13.33 9 王阳 7.50 100.00 13.33 10 朱建 7.50 100.00 13.33 合计合计 1,500.00 20,000.00 13.33 根据北京华则会计师事务所（普通合伙）出具的验资报告（华则验字2022第 095号），截至 2021年 3月 4日，国科天成已收到大数成长等 10名股东以货币形式缴纳的注册资本 1,500.00 万元。致同会计师已出具135、验资复核报告（致同专字（2022）第 110A010007号），对上述出资进行了复核。2021 年 3月 4 日，公司就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，公司的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 空应科技 1,563.55 13.90 2 罗珏典 1,469.89 13.07 3 吴明星 1,105.06 9.82 4 科创天成 881.76 7.84 5 天盛天成 827.28 7.35 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-46 6 晟大方霖 773.01 6.87 7 大数成长 750.00 6136、.67 8 达孜星麟 530.83 4.72 9 聚赢投资 386.06 3.43 10 宏时睿成 375.00 3.33 11 德旗泽鼎 334.85 2.98 12 连界投资 330.91 2.94 13 智伟合创 295.46 2.63 14 高灵投资 225.00 2.00 15 乐和世纪 196.97 1.75 16 华臻投资 153.64 1.37 17 福纳斯 110.30 0.98 18 海创创投 98.49 0.88 19 清科易聚 98.49 0.88 20 核二投资 98.49 0.88 21 中关村协同 88.24 0.78 22 马静芬 75.00 0.67 23 中137、关村开放 55.15 0.49 24 国铁天成 55.15 0.49 25 田芳 50.42 0.45 26 清科乐灏 49.24 0.44 27 清科乐信 49.24 0.44 28 智朗广成 48.26 0.43 29 华翊投资 39.39 0.35 30 华翰裕源 23.64 0.21 31 图灵创投 22.50 0.20 32 郑晓明 22.50 0.20 33 钱一雄 19.70 0.18 34 姜东成 11.03 0.10 35 邹翔 7.50 0.07 36 黄晨农 7.50 0.07 37 王阳 7.50 0.07 38 朱建 7.50 0.07 39 王克震 5.52 0.0138、5 合计合计 11,250.00 100.00 4、2021 年年 3 月，增资月，增资 2021 年 3 月 8 日，公司召开股东大会，同意将注册资本由 11,250.00 万元增至 11,842.11万元，由新股东大数领跃、朗信咨询以货币方式出资。本次增资的具体情况如下：序号序号 增资方增资方 认购股份数量认购股份数量（万股）（万股）认购价款认购价款（万元）（万元）增资价格增资价格（元（元/股）股）1 大数领跃 296.06 5,000.00 16.89 2 朗信咨询 296.06 5,000.00 16.89 合计合计 592.11 10,000.00 16.89 国科天成科技股份有限公139、司 招股说明书 1-1-47 根据北京华则会计师事务所（普通合伙）出具的验资报告（华则验字2022第 097 号），截至 2021 年 3 月 4 日，国科天成已收到大数领跃、朗信咨询以货币形式缴纳的注册资本 592.11 万元。致同会计师已出具验资复核报告（致同专字（2022）第 110A010007号），对上述出资进行了复核。2021 年 3月 29 日，公司就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，公司的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 空应科技 1,563.55 13.20 2 罗珏典 1,469.89 140、12.41 3 吴明星 1,105.06 9.33 4 科创天成 881.76 7.45 5 天盛天成 827.28 6.99 6 晟大方霖 773.01 6.53 7 大数成长 750.00 6.33 8 达孜星麟 530.83 4.48 9 聚赢投资 386.06 3.26 10 宏时睿成 375.00 3.17 11 德旗泽鼎 334.85 2.83 12 连界投资 330.91 2.79 13 大数领跃 296.06 2.50 14 朗信咨询 296.06 2.50 15 智伟合创 295.46 2.49 16 高灵投资 225.00 1.90 17 乐和世纪 196.97 1.66 141、18 华臻投资 153.64 1.30 19 福纳斯 110.30 0.93 20 海创创投 98.49 0.83 21 清科易聚 98.49 0.83 22 核二投资 98.49 0.83 23 中关村协同 88.24 0.75 24 马静芬 75.00 0.63 25 中关村开放 55.15 0.47 26 国铁天成 55.15 0.47 27 田芳 50.42 0.43 28 清科乐灏 49.24 0.42 29 清科乐信 49.24 0.42 30 智朗广成 48.26 0.41 31 华翊投资 39.39 0.33 32 华翰裕源 23.64 0.20 33 图灵创投 22.50 0142、.19 34 郑晓明 22.50 0.19 35 钱一雄 19.70 0.17 36 姜东成 11.03 0.09 37 邹翔 7.50 0.06 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-48 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）38 黄晨农 7.50 0.06 39 王阳 7.50 0.06 40 朱建 7.50 0.06 41 王克震 5.52 0.05 合计合计 11,842.11 100.00 5、2021 年年 9 月，增资月，增资 2021 年 8 月 27 日，公司召开股东大会，同意将注册资本由 11,842.11 143、万元增至 13,456.94 万元，由新股东晟易天成、比特丰泽、恒瑞投资以货币方式出资。本次增资的具体情况如下：序号序号 增资方增资方 认购股份数量认购股份数量（万股）（万股）认购价款认购价款（万元）（万元）增资价格增资价格（元（元/股）股）1 晟易天成 968.90 18,000.00 18.58 2 比特丰泽 269.14 5,000.00 18.58 3 恒瑞投资 376.79 7,000.00 18.58 合计合计 1,614.83 30,000.00 18.58 根据北京华则会计师事务所（普通合伙）出具的验资报告（华则验字2022第 098 号），截至 2021 年 9 月 10 日144、，国科天成已收到大数领跃、朗信咨询以货币形式缴纳的注册资本 1,614.83 万元。致同会计师已出具验资复核报告（致同专字（2022）第 110A010007号），对上述出资进行了复核。2021 年 9 月 10 日，公司就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，公司的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 空应科技 1,563.55 11.62 2 罗珏典 1,469.89 10.92 3 吴明星 1,105.06 8.21 4 晟易天成 968.90 7.20 5 科创天成 881.76 6.55 6 天盛天成 8145、27.28 6.15 7 晟大方霖 773.01 5.74 8 大数成长 750.00 5.57 9 达孜星麟 530.83 3.94 10 聚赢投资 386.06 2.87 11 恒瑞投资 376.79 2.80 12 宏时睿成 375.00 2.79 13 德旗泽鼎 334.85 2.49 14 连界投资 330.91 2.46 15 大数领跃 296.06 2.20 16 朗信咨询 296.06 2.20 17 智伟合创 295.46 2.20 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-49 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%146、）18 比特丰泽 269.14 2.00 19 高灵投资 225.00 1.67 20 乐和世纪 196.97 1.46 21 华臻投资 153.64 1.14 22 福纳斯 110.30 0.82 23 海创创投 98.49 0.73 24 清科易聚 98.49 0.73 25 核二投资 98.49 0.73 26 中关村协同 88.24 0.66 27 马静芬 75.00 0.56 28 中关村开放 55.15 0.41 29 国铁天成 55.15 0.41 30 田芳 50.42 0.37 31 清科乐灏 49.24 0.36 32 清科乐信 49.24 0.36 33 智朗广成 48.147、26 0.36 34 华翊投资 39.39 0.29 35 华翰裕源 23.64 0.18 36 图灵创投 22.50 0.17 37 郑晓明 22.50 0.17 38 钱一雄 19.70 0.15 39 姜东成 11.03 0.08 40 邹翔 7.50 0.06 41 黄晨农 7.50 0.06 42 王阳 7.50 0.06 43 朱建 7.50 0.06 44 王克震 5.52 0.04 合计合计 13,456.94 100.00（四四）发行人设立以来历次股权变动过程存在的）发行人设立以来历次股权变动过程存在的瑕疵瑕疵及规范情况及规范情况 1、天成有限存在代持出资的问题、天成有限存在148、代持出资的问题（1）代持形成背景）代持形成背景 天成有限在设立阶段即与空应中心签订了战略合作框架协议，约定双方在导航接收技术领域开展战略合作，空应中心副研究员张勇拟办理停薪留职并加入天成有限负责导航领域研发工作。天成有限设立前，罗珏典和吴明星拟分别出资 40.00 万元和 60.00 万元，其中吴明星计划预留 30.00万元出资用于未来的员工持股。由于尚未确定员工持股对象，吴明星与拟入职天成有限的张勇签署了代持协议，约定由张勇为其代持30.00万元出资。截至 2014 年 1 月 8 日天成有限设立时，张勇在空应中心的停薪留职手续尚国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-50 未办理完毕149、，故委托其岳父刘怀英代其持有吴明星的 30.00万元出资。2014 年 4月 1 日，张勇办理完在空应中心的停薪留职手续并正式入职天成有限。综上所述，天成有限设立时刘怀英所持 30.00万元出资是为张勇代持，该等出资的实际持有人为吴明星。（2）代持演变与解除过程）代持演变与解除过程 2014年 6月 23日，经空应中心“科空应字201462号”文批准，天成有限与空应科技签署了股权赠与协议，约定天成有限全体股东将合计 30%股权无偿赠与空应科技，空应科技为天成有限发展导航业务提供必要支持，并同意张勇在天成有限工作期间所形成智慧成果的知识产权归天成有限所有。2014 年 7 月 1 日，罗珏典、吴150、明星、刘怀英与空应科技签署出资转让协议书，分别将 12.00 万元、9.00 万元和 9.00 万元天成有限出资无偿赠与空应科技，吴明星已书面同意刘怀英本次股权赠与行为。本次股权赠与完成后，刘怀英为吴明星代持的出资变更为 21.00万元。2015 年 6 月 21 日，经天成有限股东会同意，全体股东按照持股比例对天成有限增资 388.89 万元。2015 年 12 月 25 日，经天成有限股东会同意，上述增资的出资方式改为资本公积转增注册资本。本次资本公积转增注册资本完成后，刘怀英为吴明星代持的出资变更为 94.50万元。鉴于刘怀英在 2016 年已满 73 岁并从北京返回四川定居，吴明星要求151、解除与刘怀英之间的代持关系。2016 年 12 月 27 日，刘怀英与张勇签订转让协议，将其持有天成有限的 44.00万元出资无偿转让给张勇，由张勇继续为吴明星代持；同日，刘怀英与科创天成签订转让协议，将天成有限 50.50 万元出资无偿转让给吴明星实际全资控制的科创天成。科创天成设立于 2016 年 12 月 23 日，吴明星持有其 99.01%出资，为满足有限合伙企业至少两名合伙人的要求，委托张勇代其持有了科创天成 0.99%的出资。天成有限自 2019 年起重点发展光电业务并大幅缩减了对导航业务的资源投入，张勇作为导航业务研发人员，在 2019 年 10 月自愿离职并返回空应中心任职。张152、勇自天成有限离职后，吴明星于 2020 年 3 月 27 日向张勇出具通知书，要求解除与张勇之间剩余 44.00 万元出资的代持关系。国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-51 2020 年 6 月 30 日，张勇与科创天成签署转让协议，将其代吴明星持有的44.00 万元出资无偿转让科创天成。2020 年 8 月 12 日，张勇将为吴明星代持的科创天成 0.50 万元无偿转让给吴明星。至此，张勇已不存在为吴明星代持天成有限和科创天成出资的情形，双方确认不存在任何纠纷或潜在纠纷。2、2018 年年 12 月月晟大方霖非货币出资未晟大方霖非货币出资未及时及时履行评估程序履行评估程序（1）晟153、大方霖的）晟大方霖的非货币出资背景非货币出资背景 2018 年天成有限与南钢股份、金隆投资、同曜投资商议融资事项。南钢股份、金隆投资、同曜投资因看好公司导航业务和中科天盛遥感业务的发展前景，与公司商议在对公司进行投资的同时，由公司收购晟大方霖所持中科天盛 80%股权，将中科天盛变更为全资子公司。2018 年 5 月 18 日，天成有限、南钢股份、金隆投资、同曜投资与晟大方霖共同签署了增资协议，约定南钢股份、金隆投资、同曜投资以货币方式分别对天成有限增资 74.87 万元、0.08 万元、1.16 万元，增资价格为 85.40 元/注册资本；晟大方霖所持中科天盛 80%股权作价 5,699.86154、万元对天成有限增资 66.74万元，增资价格为 85.40 元/注册资本。截至上述协议签署日，中科天盛成立不足两年，晟大方霖所持中科天盛 80%股权对应的 5,699.86 万元交易作价系公司、南钢股份、金隆投资、同曜投资与晟大方霖基于中科天盛业务前景、遥感行业估值水平和公司本次增资估值水平，经各方协商一致所确定，未以资产评估结果作为定价依据。2018 年 11月 15 日，天成有限股东会审议通过了上述增资事项。2018 年 12月 24 日，天成有限就本次增资办理了工商变更登记手续。（2）整改及规范情况）整改及规范情况 2018 年 5 月 28 日，天成有限与晟大方霖签订了股权置换及相关事155、宜的协议书，约定以 2019年 12月 31日为基准日对中科天盛进行资产评估，若中科天盛 80.00%股权的资产评估结果低于 5,699.86 万元，则差额部分应由晟大方霖以现金形式向公司补足出资。随着国内光电行业的高速发展和下游市场需求的持续增长，天成有限自2019 年起重点发展红外产品业务。中科天盛为配合母公司发展红外产品业务，国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-52 在 2019 年重点开展了制冷红外镜头购销业务，并与 RP 公司商谈在我国设立合资镜头公司的事宜，导致 2019 年中科天盛的遥感业务发展不及预期。2019年 12 月 30日，天成有限与晟大方霖签订了之补充协议，156、双方同意将原协议中约定的中科天盛评估基准日由 2019年 12 月 31日延迟至 2020 年 8月 31日。2020 年 9 月，北京中林资产评估有限公司以 2020 年 8 月 31 日为基准日，对中科天盛出具了中林评字2020294 号资产评估报告。根据资产评估结果，中科天盛 80%股权的评估价值为 6,403.47 万元，晟大方霖据此无需向天成有限进行现金补偿。2020 年 9 月 30 日，天成有限当时的全体股东出具了关于西藏晟大方霖创业投资管理有限责任公司出资瑕疵问题的确认函，确认中林评字2020294 号资产评估报告评估结果的公允性，确认晟大方霖未损害公司及其他股东利益，晟大方霖157、持有的国科天成股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议。（五五）报告期内的重大资产重组情况）报告期内的重大资产重组情况 报告期内，公司未发生重大资产重组。（六六）公司在其他证券市场的挂牌情况）公司在其他证券市场的挂牌情况 公司自设立以来未曾在其他证券市场挂牌。三、三、发行人发行人股权结构股权结构 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-53 截至本招股说明书签署之日，公司股权结构关系如下图所示：国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-54 四、四、发行人发行人控股公司、参股公司情况控股公司、参股公司情况 截至本招股说明书签署日，公司拥有 6 家全资子公司、2 家控股子公司和 6家参股158、公司、1 家控股孙公司和 1家参股孙公司，无分公司。发行人重要子公司的认定标准为：子公司最近一年实现的营业收入、净利润、最近一年末总资产、净资产占发行人对应的最近一个会计年度/末经审计的合并财务数据的比重均在5.00%以上，并综合考虑子公司经营业务、未来发展战略、持有资质或证照等对公司的影响等因素。根据上述标准，公司将中科天盛、天桴光电、天芯昂光电和燧石光电认定为重要子公司。（一（一）重要子公司情况重要子公司情况 1、中科天盛、中科天盛（1）基本情况）基本情况 公司名称公司名称 中科天盛卫星技术服务有限公司 法定代表人法定代表人 滕大鹏 成立时间成立时间 2017年 3 月 21日 注册资本注159、册资本 5,000 万元 实收资本实收资本 5,000 万元 注册地址注册地址 北京市海淀区北清路 81 号一区 4 号楼 9 层 901-4 室 主要生产经营地主要生产经营地 北京市海淀区北清路 81 号一区 4 号楼 4 层 401室 经营范围经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；社会经济咨询服务；翻译服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；地理遥感信息服务；专业设计服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；图文设计制作；教学用模型及教具销售；工艺美术品及收160、藏品零售（象牙及其制品除外）；工程和技术研究和试验发展；版权代理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；生态资源监测；环境保护监测；自然生态系统保护管理；规划设计管理；森林固碳服务；运行效能评估服务；大气污染治理；环境应急治理服务；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；土地整治服务；城市绿化管理；合同能源管理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；文艺创作；旅游开发项目策划咨询；文具用品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；办公用品销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；信息系统集成服务；数据处理服务；电子产品销售。161、（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-55 经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务及在发行人业务主营业务及在发行人业务板块中定位板块中定位 主要从事遥感应用软件开发及数据应用业务、红外镜头购销业务，系公司遥感业务的主要实施主体 股权结构股权结构 国科天成持有 100%股权 最近一年主要财务数据（单位：万元）最近一年主要财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2023.12.31/2023年 9,354.38 7,579.46 2,782.54 139162、.01 注：以上财务数据经致同会计师审计（2）对外投资情况）对外投资情况 截至本招股说明书签署日，中科天盛持有锐谱特光电 50.00%股权，具体情况如下：公司名称公司名称 锐谱特（宁波）光电技术有限公司 法定代表人法定代表人 滕大鹏 成立时间成立时间 2020年 9 月 29日 注册资本注册资本 32.00 万美元 实收资本实收资本 32.00 万美元 注册地址注册地址 浙江省宁波市奉化区江口街道四明东路 299 号宁波启迪智能装备（气动）科技园 5幢 3 楼 主要生产经营地主要生产经营地 浙江省宁波市奉化区江口街道四明东路 299 号宁波启迪智能装备（气动）科技园 5幢 3 楼 经营范围经营163、范围 许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理服务；软件开发；会议及展览服务；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；计算器设备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；电子元器件制造；光学玻璃制造；工业设计服务；光电子器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主营业务及在发行人业务主营业务及在发行人业务164、板块中定位板块中定位 主要从事制冷镜头研发与生产业务，属于公司光电业务的上游 股权结构股权结构 中科天盛持股 50%，RP OPTICAL LAB LTD 持股 50%最近一年主要财务数据（单位：万元）最近一年主要财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2023.12.31/2023年 447.25-437.24 127.96-186.24 注：以上财务数据未经审计 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-56 2、天桴光电、天桴光电 公司名称公司名称 杭州天桴光电技术有限公司 法定代表人法定代表人 吴明星 成立时间成立时间 2021年165、 4 月 15日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 1,000 万元 注册地址注册地址 浙江省杭州市拱墅区康贤路 39 号 4幢 1层 105室 主要生产经营地主要生产经营地 浙江省杭州市拱墅区康贤路 39 号 4幢 1层 105室 经营范围经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；光电子器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；微特电机及组件制造；集成电路设计(除依法须经批准的项目外，凭营业执照166、依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。主营业务主营业务及在发行人业务及在发行人业务板块中定位板块中定位 主要从事光学镜片生产加工等精密光学业务，同时也是公司募投项目之“超精密光学加工中心建设项目”的实施主体 股权结构股权结构 国科天成持有 100%股权 最近一年主要财务数据（单位：万元）最近一年主要财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2023.12.31/2023年 3,581.95 449.08 3,529.59 451.69 注：以167、上财务数据经致同会计师审计 3、天芯昂光电、天芯昂光电（1）基本情况）基本情况 公司名称公司名称 杭州天芯昂光电科技有限公司 法定代表人法定代表人 杭州天芯昂光电科技有限公司 成立时间成立时间 2021年 11月 18 日 注册资本注册资本 500万元 实收资本实收资本 500万元 注册地址注册地址 浙江省杭州市西湖区石虎山路 18号 307 室-2 主要生产经营地主要生产经营地 浙江省杭州市西湖区石虎山路 18号 307 室-2 经营范围经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业设计服务；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造168、；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-57 产品销售；光电子器件制造；光学玻璃制造；光电子器件销售；光学玻璃销售；电子元器件批发；电子元器件零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。主营业务及在发行人业务主营业务及在发行人业务板块中定位板块中定位 主要从事非制冷型探测器和红外芯片的研发及生产业务，同时系公司募投项目“光电芯片研发中心建设”的实施主体 股权结构股权结构 国科天成持有 100%股权 最近一年主要财务数据（单位：万元）最近一年主要财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业169、收入 净利润净利润 2023.12.31/2023年年 3,309.96-198.72-665.02 注：以上财务数据经致同会计师审计（2）对外投资情况）对外投资情况 公司名称公司名称 上海天成微半导体有限公司 法定代表人法定代表人 杨杰 成立时间成立时间 2023年 10月 17 日 注册资本注册资本 3,000.00万元 实收资本实收资本 150.00 万元 注册地址注册地址 上海市嘉定区叶城路 1288号 6幢 J 主要生产经营地主要生产经营地 上海市嘉定区叶城路 1288号 6幢 J 经营范围经营范围 一般项目:半导体器件专用设备销售;半导体分立器件销售;电子元器件零售;电子元器件批发170、;电子产品销售:功能玻璃和新型光学材料销售;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;工业设计服务;集成电路设计;集成电路销售;光电子器件销售;光学玻璃销售;进出口代理;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)主营业务及在发行人业主营业务及在发行人业务板块中定位务板块中定位 从事非制冷型探测器的封装测试业务 股权结构股权结构 天芯昂光电持股 95%，薛建勇持股 5%最近一年主要财务数据（单位：万元）最近一年主要财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 营业收入171、营业收入 净利润净利润 2023.12.31/2023年年 399.01 113.36-36.64 4、燧石光电、燧石光电 公司名称公司名称 成都燧石蓉创光电技术有限公司 法定代表人法定代表人 冀东 成立时间成立时间 2023年 1 月 11 日 注册资本注册资本 2,000.00万元 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-58 实收资本实收资本 1,200.00万元 注册地址注册地址 四川省成都市温江区永宁街道八一路南段 128号 9栋附 5号 2-A 主要生产经营地主要生产经营地 四川省成都市温江区永宁街道八一路南段 128号 9栋附 5号 2-A 经营范围经营范围 一般项目：技术172、服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造【分支机构经营】；光电子器件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造【分支机构经营】；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件制造【分支机构经营】；半导体分立器件销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造【分支机构经营】；电子专用材料销售；电力电子元器件制造【分支机构经营】；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造【分支机构经营】；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造【分支机构经营】；半导体器件专用设备销售；金属材料制造【分支173、机构经营】；金属材料销售；非金属矿及制品销售；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；安防设备制造【分支机构经营】；安防设备销售；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务及在发行人业主营业务及在发行人业务板块中定位务板块中定位 主要从事 T2SL 制冷型探测器的研发及产业化业务 股权结构股权结构 国科天成持股60%，成都西岭众志光电技术有限公司持股40%最近一年主要财务数据（单位：万元）最近一年主要财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2023.12.31/2023年年 974.27 838174、.76 194.69-361.24 注：以上财务数据经致同会计师审计（二）其他子公司和参股公司情况二）其他子公司和参股公司情况 1、其他子公司、其他子公司 单位：万元 公司名称公司名称 股权结构股权结构 公司认缴出公司认缴出资金额资金额 公司入股时公司入股时间间 主营业务主营业务 智尚天科 公司持股50.15%，济南华大智尚信息科技有限公司持股34.85%，青岛大数创盈股权投资合伙企业（有限合伙）持股10.50%，天津通嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）4.50%177.00 2021.8.3 主要从事信息系统相关软件的开发业务，系公司信息系统业务实施主体之一 天贯光电 公司持股100%500175、.00 2021.11.22 主要从事光纤惯导业务 天虹晟大 公司持股100%2,000.00 2018.8.28 未开展实际经营活动 天成锦创 公司持股100%10,000.00 2023.10.18 计划为国科天成提供成都地区生产线的资产管理服务 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-59 2、参股公司参股公司 单位：万元 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本 控股股东控股股东 股权结构股权结构 主营业务主营业务 发行人出资情况发行人出资情况 投资投资金额金额 持股比例持股比例 出资时间出资时间 兴华衡辉 2020.10.9 1,604.28 上海东睐企业管理中心（176、有限合伙）上海东睐企业管理中心（有限合伙）（34.28%）、上海珏棱企业管理中心（有限合伙）（14.65%）、上海熵辉信息科技中心（有限合伙）（13.4%）、无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）（13.33%）、江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙）（13.23%）、平阳融泰楷德股权投资合伙企业（有限合伙）（9%）、其他股东（2.11%）探测器研发与生产业务 300.00 1.00%2021.1.4 晶名光电 2020.7.13 410.67 上海瑞博智成信息科技中心（有限合伙）上海瑞博智成信息科技中心（有限合伙）（40.18%）、上海炫铟信息科技中心（有限合伙）（32.87%）177、、王琼（14.61%）、其他股东（12,34%）半导体材料研发与生产业务 100.00 0.97%2021.1.5 国科半导体 2019.10.21 401.43 南京应天浦创技术管理合伙企业（有限合伙）南京应天浦创技术管理合伙企业（有限合伙）（47.58%）、南京晶源创业咨询合伙企业（有限合伙）（20.00%）、国科天成（10.30%）、南京浦口开发区高科技投资有限公司（7.47%）、北京国科超晶科技有限公司（4.99%）、其他股东（9.66%）II类超晶格外延材料研发与生产业务 1,900.00 10.30%2021.12.28、2022.3.17和2023.5.31 国成仪器 2021.178、08.17 555.56 董国材 国成仪器（常州）有限公司（54%）、刘冰（20.7%）、南京国科半导体有限公司（10.8%）、国科天成（10%）、其他股东（4.5%）MBE设备研发与生产业务 800.00 10.00%2022.4.11 辰宇航康 2020.12.25 125.92 陈阳 陈阳（28.44%）、付钧水（23.82%）、北京时频域企业管理合伙企业（有限合伙）（19.85%）、宁波求实企业管理合伙企业（有限合伙）（12.65%）、国科天成（8.82%）、上海宏时飞机发动机故障检测业务 500.00 8.82%2021.3.23 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-60 179、睿成企业管理合伙企业（有限合伙）（6.41%）天成永航 2023.12.27 500.00 付钧水 公司持股45%，付钧水持股30%，陈卿持股13%，安玛丽持股5%，黄军持股5%，北京梦旭长航科技有限公司持股2%航空发动机振动检测业务 225.00 45.00%2023.12.27 五、持有公司五、持有公司 5%5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东及实际控制人情况（一）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人、控股股东及实际控制人 2018 年 12 月 24 日，公司联合创始人罗珏典、吴明星与科创天成、晟大方霖共同签署180、了一致行动协议，约定在处理有关公司经营发展且根据公司法等法律法规和公司章程需由公司股东会及董事会做出决议的事项时采取一致行动。截至本招股说明书签署日，罗珏典、吴明星合计拥有公司 38.62%股份的表决权，共同为公司控股股东、实际控制人，其中：罗珏典直接持有公司 10.92%股份，其担任执行事务合伙人的晟易天成持有公司 7.20%股份；吴明星直接持有公司 8.21%股份，其担任执行事务合伙人的科创天成持有公司 6.55%股份；罗珏典、吴明星的一致行动人晟大方霖持有公司 5.74%股份。公司控股股东及实际控制人罗珏典、吴明星的基本情况如下：罗珏典先生，1978 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久181、居留权，身份证号为2301031978*，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。2001年至2006年就职于华为技术有限公司多媒体事业部；2006 年至 2010年就职于杰视通信技术（上海）有限公司；2012 年至 2013年就职于天津联想之星创业投资有限公司；2014 年 1 月作为创始股东设立天成有限；2014 年 1 月至 2020 年 12 月，担任天成有限的董事、总经理；2020 年 12 月至今担任公司董事长、总经理。吴明星女士，1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 4223241983*，毕业于武汉理工大学，本科学历。2007 年至 2008 年12月就职于182、北京威凯龙科技发展有限公司，2009年 1月至 2010年 8月就职于北京晶芯网信科技有限公司；2010 年至 2013 年 10 月就职于北京声超电子技术有限公司；2014 年 1 月作为创始股东设立天成有限，2014 年 1 月至 2020 年 12 月国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-61 担任天成有限董事长、副总经理、财务总监；2020年 12月至今担任公司董事、副总经理、财务总监。2、实际控制人、实际控制人的一致行动人的一致行动人（1）晟易天成）晟易天成 1）基本情况）基本情况 截至本招股说明书签署日，晟易天成持有公司 968.90 万股股份，持股比例为 7.20%。晟易183、天成除持有公司股权外未开展其他经营活动，基本情况如下：企业名称企业名称 天津晟易天成企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91120116MA07DYRF11 类型类型 有限合伙企业 注册地址注册地址 天津市滨海新区寨上街道新开南路 25号 203 室 成立时间成立时间 2021年 8 月 10日 执行事务合伙人执行事务合伙人 罗珏典 注册资本（万元）注册资本（万元）18,010.00 经营范围经营范围 企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）合伙人构成合伙人构成 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资比例出资比例 罗珏典 普通合伙人 0.03%吴明星184、 普通合伙人 0.03%西藏山河投资有限公司 有限合伙人 49.97%北海乾润投资管理有限公司 有限合伙人 49.97%2）合伙人情况）合伙人情况 晟易天成系发行人本次上市申报前 12 个月的新增股东，普通合伙人为罗珏典、吴明星，有限合伙人为外部投资机构西藏山河投资有限公司（以下简称“山河投资”）、北海乾润投资管理有限公司（以下简称“乾润投资”）。2021 年 9 月，山河投资、乾润投资因看好公司发展前景拟进行股权投资。公司实际控制人罗珏典、吴明星为防止自身持股比例被稀释，经与山河投资、乾润投资协商一致，由罗珏典、吴明星担任晟易天成普通合伙人，山河投资、乾润投资以财务投资人身份担任晟易天成有限185、合伙人。山河投资、乾润投资的基本情况如下：山河投资 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-62 企业名称企业名称 西藏山河投资有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91540195MA6T14U01T 注册地址注册地址 西藏自治区昌都市经济开发区 A区经开大厦 10层 1011号房间 成立时间成立时间 2016年 1 月 28日 法定代表人法定代表人 陈云海 注册资本（万元）注册资本（万元）1,000.00 经营范围经营范围 对高新技术行业、环保行业、房地产业、教育业、实业项目的投资（不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品186、或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业信息咨询、企业管理咨询 股东结构股东结构 深圳懿德盛投资有限责任公司持股 100%山河投资系深圳懿德盛投资有限责任公司全资子公司，深圳懿德盛投资有限责任公司的基本情况如下表所示：企业名称企业名称 深圳懿德盛投资有限责任公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300306183348R 注册地址注册地址 深圳市南山区华侨城湖滨花园滟翠阁 12A 成立时间成立时间 2014年 6 月 16日 法定代表人法定代表人 王琪 注册资本（万元）注册资本（万元）500.00 经营范围经营范围 投资信息咨询；投资兴办实业；股权投资；房地187、产投资；企业管理咨询 股东结构股东结构 王琪持股 50%、陈云海持股 50%乾润投资 企业名称企业名称 北海乾润投资管理有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91450500MA5P4Q490N 注册地址注册地址 北海市银海区湖北路 288 号北海红树林现代金融产业城-北海国际金融中心 5#楼 2单元 201室 A01 成立时间成立时间 2019年 10月 22 日 法定代表人法定代表人 于宏 注册资本（万元）注册资本（万元）3,000.00 经营范围经营范围 投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理策划，电子信息技术推广服务，经济贸易咨询 股东结构股东结构 北京中昕联合文化传媒有限责任公188、司持股 100%国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-63 乾润投资系北京中昕联合文化传媒有限责任公司全资子公司，北京中昕联合文化传媒有限责任公司的基本情况如下表所示：企业名称企业名称 北京中昕联合文化传媒有限责任公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91110108MA007XKM2R 注册地址注册地址 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 23 层 2601-6 成立时间成立时间 2016年 8 月 31日 法定代表人法定代表人 高露 注册资本（万元）注册资本（万元）90.00 经营范围经营范围 一般项目：组织文化艺术交流活动；专业设计服务；文艺创作；广告设计、代理；广告制189、作；广告发布；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图文设计制作；会议及展览服务；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东结构股东结构 刘元辰持股 90%、高露持股 10%（2）科创天成）科创天成 1）基本情况）基本情况 截至本招股说明书签署日，科创天成持有公司 881.76 万股股份，持股比例为 6.55%。科创天成系公司员工持股平台，除持有公司股权外未开展其他经营业务，基本情况如下：企业名称企业名称 北京科创天成企业管理中心（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91110108190、MA00AQ0A4U 类型类型 有限合伙企业 注册地址注册地址 北京市海淀区北清路 81 号一区 4 号楼 9 层 901-1 室 成立时间成立时间 2016年 12月 23 日 执行事务合伙人执行事务合伙人 吴明星 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）57.54 经营范围经营范围 企业管理咨询；会议服务；文化咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；教育咨询（中介服务除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2）191、合伙人构成情况）合伙人构成情况 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-64 科创天成执行事务合伙人为公司实际控制人吴明星，有限合伙人全部为公司员工，具体构成情况如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 在公司任职情况在公司任职情况 出资额出资额（万元）（万元）持有份额比例持有份额比例（%）1 吴明星 普通合伙人、执行事务合伙人 董事、副总经理、财务总监 48.2314 83.8205 2 赵浛宇 有限合伙人 总经办助理 0.8791 1.5277 3 张国龙 有限合伙人 导航事业部总经理 0.7831 1.3609 4 贺明 有限合伙人 光电应用事业部总经理 0.77192、46 1.3462 5 朱帆 有限合伙人 光电研发部副总工程师 0.6337 1.1013 6 杜爱军 有限合伙人 监事、综合管理部总监 0.6234 1.0834 7 刘雯雯 有限合伙人 监事、财务部副总监 0.5908 1.0267 8 王启林 有限合伙人 副总经理、董事会秘书 0.5633 0.9789 9 韩刚 有限合伙人 市场营销部总监 0.4826 0.8387 10 吴明豪 有限合伙人 光电研发部工程师 0.3521 0.6119 11 刘玉玺 有限合伙人 中科天盛市场部经理 0.2817 0.4896 12 张利飞 有限合伙人 光电研发部项目经理 0.2817 0.4896 1193、3 曹巨辉 有限合伙人 光电集成部副总监 0.2817 0.4896 14 贾朋朋 有限合伙人 质量部经理 0.2817 0.4896 15 朱晓明 有限合伙人 财务部出纳主管 0.2373 0.4124 16 杨杰 有限合伙人 光电应用事业部-市场应用部门经理 0.2191 0.3808 17 张凌杰 有限合伙人 资产管理主管 0.1958 0.3403 18 耿妮 有限合伙人 综合管理部行政经理 0.1958 0.3403 19 范金铺 有限合伙人 光电应用事业部-工程部部门经理 0.1669 0.2901 20 刘辛 有限合伙人 中科天盛技术部产品经理 0.1408 0.2447 21 194、周洁 有限合伙人 市场营销部销售经理 0.1408 0.2447 22 王和斌 有限合伙人 中科天盛技术部高级经理 0.1408 0.2447 23 魏轶婷 有限合伙人 光电研发部工程师 0.1408 0.2447 24 曹闻 有限合伙人 市场营销部宣传主管 0.1305 0.2268 25 孙晓微 有限合伙人 财务部会计 0.1096 0.1905 26 刘祎 有限合伙人 财务部出纳 0.1030 0.1790 27 孙智慧 有限合伙人 光电研发部工程师 0.0704 0.1223 28 张翠 有限合伙人 保密办主任 0.0704 0.1223 29 杨义壮 有限合伙人 财务部会计 0.07195、04 0.1223 30 胡昭宇 有限合伙人 市场营销部宣传专员 0.0704 0.1223 31 闫立根 有限合伙人 市场营销部产品经理 0.0704 0.1223 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-65 32 王永强 有限合伙人 市场营销部销售经理 0.0392 0.0681 33 孙菡敏 有限合伙人 综合管理部人事经理 0.0352 0.0612 34 伊春 有限合伙人 综合管理部总监秘书 0.0326 0.0567 35 秦月 有限合伙人 采购部管理员 0.0307 0.0534 36 刘宁 有限合伙人 光电应用事业部行政助理 0.0196 0.0341 37 彭远青 有限196、合伙人 光电应用事业部销售助理 0.0196 0.0341 38 林家奎 有限合伙人 光电应用事业部工程师 0.0196 0.0341 39 袁立丛 有限合伙人 采购部主管 0.0176 0.0306 40 徐浩 有限合伙人 硬件测试工程师 0.0131 0.0228 合计合计 57.5413 100.00 3）员工离职处理及锁定期情况）员工离职处理及锁定期情况 科创天成合伙协议第二十九条约定，合伙人离职后应将其持有的全部合伙份额转让，其中在公司上市前或上市后三年内转让的，执行事务合伙人有权优先回购该等转让份额，并按照该合伙人拟转让份额的实缴出资额（1+NY）-累计已获得的公司分红的金额（其中197、 N 为退出时持有年限的同期贷款利率，Y 为持有年限）计算回购该等合伙份额的对价；若执行事务合伙人放弃优先回购，经执行事务合伙人同意之后，该合伙人可以将合伙份额按协商价格转让给本企业其他有限合伙人。科创天成已出具承诺，自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。（3）晟大方霖）晟大方霖 截至本招股说明书签署日，晟大方霖持有公司 773.01 万股股份，持股比例为 5.74%。晟大方霖除持有公司股权外，无其他对外投资和经营活动，基本情况如下：企业名称企业名称 西藏晟大方霖创业投资管理有198、限责任公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91540195MA6T26XYX2 类型类型 有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址注册地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区北京大道以东,1-3 路以南双创广场 3幢 B-6-12号 成立时间成立时间 2017年 3 月 7日 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-66 法定代表人法定代表人 罗珏典 注册资本（万元）注册资本（万元）720.60 经营范围经营范围 创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资199、产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本招股说明书签署日，晟大方霖的出资结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例（持股比例（%）1 申淑敏 450.38 62.50 2 滕大鹏 151.33 21.00 3 马喆 118.90 16.50 合计合计 720.60 100.00 注：马喆系滕大鹏配偶。（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况他有争议的情况 截至本招股说明书200、签署之日，公司控股股东实际控制人直接或间接持有公司的股份均不存在质押或其他有争议的情况。（三三）控股股东、实际控制人涉及刑事犯罪或其他重大违法行为的情况）控股股东、实际控制人涉及刑事犯罪或其他重大违法行为的情况 截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况 截至本招股说明书签署之日，除国科天成201、外，公司实际控制人罗珏典、吴明星控制的其他企业为晟易天成、科创天成，晟易天成、科创天成的相关情况详见本节“五/（一）/2”的相关内容。国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-67（五五）其他持有公司）其他持有公司 5%5%以上股份的股东情况以上股份的股东情况 1、空应科技、空应科技 截至本招股说明书签署日，空应科技持有公司 11.62%的股份。空应科技系空应中心的全资公司，代表空应中心履行国有资产管理职能，且不参与公司的经营管理，基本情况如下：企业名称企业名称 北京空应科技发展有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 911101080933669405 类型类型 有限责任公司（法人独202、资）注册地址注册地址 北京市怀柔区渤海镇环镇路 81 号 137室 成立时间成立时间 2014年 3 月 3日 法定代表人法定代表人 徐立 注册资本（万元）注册资本（万元）500.00 经营范围经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；数据处理；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；企业管理；投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；税务咨询、经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询；市场调查203、；企业策划、设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构股权结构 中国科学院空间应用工程与技术中心持股 100%2、天盛天成、天盛天成 截至本招股说明书签署日，天盛天成持有公司 6.15%股份。天盛天成主要从事对外投资业务，与公司主营业务不存在相关性，基本情况如下：企业名称企业名称 天津天盛天成资产管理中心（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91120105MA05JCFF69 类型类型 有限合伙企业 注册地址注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区204、第二大街1号312室（天津信至尚商务秘书有限公司托管第 930号）成立时间成立时间 2016年 3 月 31日 执行事务合伙人执行事务合伙人 北京恒润长图资产管理有限公司 注册资本（万元）注册资本（万元）2,100.00 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-68 经营范围经营范围 资产管理、商务信息咨询、企业管理咨询、市场调查、财务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙人结构合伙人结构 序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资比例出资比例 1 北京恒润长图资产管理有限公司 普通合伙人 4.76%2 上海运辉金融信息服务有限公司 有205、限合伙人 23.81%3 北京合正利方投资管理有限公司 有限合伙人 9.52%4 申淑敏 有限合伙人 9.52%5 刘雯 有限合伙人 9.05%6 张琦 有限合伙人 5.24%7 刘辉 有限合伙人 4.76%8 董麒麟 有限合伙人 4.76%9 杜燕 有限合伙人 4.76%10 毛敦 有限合伙人 4.76%11 朱勇胜 有限合伙人 4.76%12 闻春义 有限合伙人 4.76%13 葛迈丽 有限合伙人 4.76%14 北京天启量云资产管理有限公司 有限合伙人 4.76%天盛天成已在中国证券投资基金业协会私募基金备案系统完成备案并取得私募投资基金备案证明，基金编号为SM1021。天盛天成的基金管206、理人北京恒润长图资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记并取得私募投资基金管理人登记证书，登记编号为 P1065585，基本情况如下：企业名称企业名称 北京恒润长图资产管理有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91110108318373122E 类型类型 有限责任公司(自然人独资)注册地址注册地址 北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 19 层 3 单元 132201 成立时间成立时间 2014年 12月 15 日 法定代表人法定代表人 申淑敏 注册资本（万元）注册资本（万元）1,000.00 股东结构股东结构 申淑敏持股 100%经营范围经营范围 资产管207、理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-69 目的经营活动。）3、大数成长、大数成长、大数领跃、比特、大数领跃、比特丰泽丰泽 截至本招股说明书签署日，大数成长、大数领跃、比特丰泽分别持有公司5.57%、2.20%和2.208、00%股份，合计持股比例为9.77%。大数成长、大数领跃、比特丰泽系一致行动关系，基金管理人均为大数长青，大数长青的基本情况如下：企业名称企业名称 北京大数长青资产管理有限公司（曾用名：北京中恒嘉德资产管理有限公司）统一社会信用代码统一社会信用代码 91110108080513198R 类型类型 有限责任公司 注册地址注册地址 北京市房山区北京基金小镇大厦 D 座 378 成立时间成立时间 2013年 10月 15 日 法定代表人法定代表人 许军 注册资本（万元）注册资本（万元）30,000.00 经营范围经营范围 资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得209、公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股比例 许军 50.00%卢容娜 25.00%姚惠莲 25.00%大数成长、大数领跃、比特丰泽的基本情况如下：（1）大数成长）大数成长 企业名称企业名称 青岛大数成长股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 913210、70285MA3TCWKA09 类型类型 有限合伙企业 注册地址注册地址 山东省青岛市莱西市姜山镇阳关路 777号 6 号楼 309 成立时间成立时间 2020年 6 月 29日 执行事务合伙人执行事务合伙人 北京大数长青资产管理有限公司 注册资本（万元）注册资本（万元）50,000.00 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-70 经营范围经营范围 投资管理，资产管理（以上项目需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经211、营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙人结构合伙人结构 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资比例出资比例 北京大数长青资产管理有限公司 普通合伙人、执行事务合伙人 0.02%西藏佳远实业有限公司 有限合伙人 99.38%海南拓远企业咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人 0.40%瑞泽长青（天津）企业管理咨询合伙企业 有限合伙人 0.20%（2）大数领跃）大数领跃 企业名称企业名称 青岛大数领跃股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91370285MA3UK9G72T 类型类型 有限合伙企业 注册地址注册地址 山东省青岛市莱西市姜212、山镇阳青路 32号 6-101 成立时间成立时间 2020年 12月 10 日 执行事务合伙人执行事务合伙人 北京大数长青资产管理有限公司 注册资本（万元）注册资本（万元）20,000.00 经营范围经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人结构合伙人结构 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资比例出资比例 北京大数长青资产管理有限公司 普通合伙人、执行事务合伙人 0.05%青岛新耀茂全投资有限公司 有限合伙人 75.95%青岛智汇嘉213、乐股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 22.50%瑞泽长青（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人 1.50%（3）比特丰泽）比特丰泽 企业名称企业名称 青岛比特丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91370285MA3N7DYM3Y 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-71 类型类型 有限合伙企业 注册地址注册地址 山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路 282号 成立时间成立时间 2018年 5 月 30日 执行事务合伙人执行事务合伙人 北京大数长青资产管理有限公司 注册资本（万元）注册资本（万元）20,000.00 经营范围经营范围 股权投资214、，投资管理，资产管理（以上项目未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。合伙人结构合伙人结构 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资比例出资比例 北京大数长青资产管理有限公司 普通合伙人、执行事务合伙人 0.05%西藏长乐投资有限公司 有限合伙人 99.45%瑞泽长青（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人 0.50%（六）（六）发行人特别表决权股份或类似安排情况发行人特别表决权股份或类似安排情况 截至本招股说明书签署日，公司不存215、在特别表决权股份或类似安排。（七）（七）发行人协议控制架构情况发行人协议控制架构情况 截至本招股说明书签署日，公司不存在协议控制架构。六、公司股本情况六、公司股本情况 （一）本次发行前后的股本情况（一）本次发行前后的股本情况 公司本次发行前总股本为 134,569,431 股。公司本次拟向社会公众发行不超过 44,856,477 股，不低于发行后总股本的 25%。公司本次发行不涉及转让老股。（二）前十大股东持股情况（二）前十大股东持股情况 截至本招股说明书签署日，公司前十名股东的直接持股情况如下表所示：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 1 空应科技（216、SS）1 1,563.55 11.62%1“SS”代表 State-owned Shareholder，即国有股东 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-72 2 罗珏典 1,469.89 10.92%3 吴明星 1,105.06 8.21%4 晟易天成 968.90 7.20%5 科创天成 881.76 6.55%6 天盛天成 827.28 6.15%7 晟大方霖 773.01 5.74%8 大数成长 750.00 5.57%9 达孜星麟 530.83 3.94%10 聚赢投资 386.06 2.87%合计合计 9,256.33 68.78%（三）本次发行前十名自然人股东及其在发行人217、处担任的职务（三）本次发行前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 本次发行前，公司前十名自然人股东持股情况及其在公司任职情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）在公司任职情况在公司任职情况 1 罗珏典 1,469.89 10.92 董事长、总经理 2 吴明星 1,105.06 8.21 董事、财务总监、副总经理 3 马静芬 75.00 0.56-4 田芳 50.42 0.37-5 郑晓明 22.50 0.17-6 钱一雄 19.70 0.15-7 姜东成 11.03 0.08-8 邹翔 7.50 0.06-9 黄晨农 7.50 0.06-218、10 王阳 7.50 0.06-合计合计 2,776.11 20.63-（四）发行人股东中的国有股份、外资股份情况（四）发行人股东中的国有股份、外资股份情况 1、国有股份、国有股份 空应科技系空应中心全资公司。截至本招股说明书签署日，国有股东空应科技持有公司 15,635,491 股，占总股本的比例 11.62%。根据上市公司国有股权监督管理办法相关规定，如发行人在境内发行股票并上市，空应科技的证券账户应标注“SS”标识。2023 年 9 月 8 日，财政部出具财政部关于批复国科天成科技股份有限公司国有股权管理方案的函（财教函202345 号）：“如国科天成在境内发行股票并上市，空应科技证券账219、户应标注SS”。2、外资股份、外资股份 截至本招股说明书签署日，公司不存在外资股东。国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-73（五）申报前最近一年发行人新增股东的情况（五）申报前最近一年发行人新增股东的情况 1、新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据、新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据 公司在提交本次上市申报材料前 12个月内新增股东 3名，具体情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例 取得股份时间取得股份时间 取得方式取得方式 取得价格取得价格（元（元/股）股）1 晟易天成 968.90 7220、.20%2021年 9 月 增资 18.58 2 恒瑞投资 376.79 2.80%2021年 9 月 增资 18.58 3 比特丰泽 269.14 2.00%2021年 9 月 增资 18.58 晟易天成、恒瑞投资、比特丰泽是 2021 年 9 月以增资方式首次成为公司股东，增资价格均为 18.58 元/股，系在公司 2021 年 3 月第二次增资价格基础上上浮 10%确定。自股份取得之日至今，晟易天成、恒瑞投资、比特丰泽所持公司股份数量未发生变动。2、新增股东的基本情况、新增股东的基本情况 晟易天成的普通合伙人为罗珏典、吴明星，比特丰泽与公司股东大数成长、大数领跃系同一控制关系，基金管理人221、均为大数长青。关于晟易天成、比特丰泽的基本情况详见本节“五/（一）/2/（1）晟易天成”和“五/（五）/3/（3）比特丰泽”的相关内容。除上述情形外，晟易天成、比特丰泽、恒瑞投资与公司股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，均具备法律、法规规定的股东资格。恒瑞投资主要从事对外投资业务，基本情况如下：企业名称企业名称 西藏恒瑞投资有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91540091MA6T11NF19 类型类型 有限责任公司 注册地址注册地址 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新222、城 3幢 1 单元 4层 2号 成立时间成立时间 2015年 11月 16 日 法定代表人法定代表人 严平 注册资本（万元）注册资本（万元）5,000.00 经营范围经营范围 投资管理（不含金融和经纪业务）、资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；企业策划、财务咨询。【依法须经批准国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-74 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股比例 严平 99%陈靖 1%注：严平与陈靖系夫妻关系。（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 223、本次发行前，公司股东之间的关联关系如下：序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例（%）关联关系关联关系 1 罗珏典 1,469.89 10.92 1、罗珏典系晟易天成普通合伙人暨执行事务合伙人，吴明星系晟易天成普通合伙人。2、吴明星系科创天成普通合伙人暨执行事务合伙人。3、罗珏典、吴明星、科创天成、晟大方霖签有一致行动协议。吴明星 1,105.06 8.21 晟易天成 968.90 7.20 科创天成 881.76 6.55 晟大方霖 773.01 5.74 合计合计 5,198.62 38.63 2 大数成长 750.00 5.57 大数成长、大数领跃、比224、特丰泽的基金管理人均为大数长青，系同一控制关系。大数领跃 296.06 2.20 比特丰泽 269.14 2.00 合计合计 1,315.20 9.77 3 清科易聚 98.49 0.73 清科易聚、清科乐灏和清科乐信，系同一控制关系，基金管理人均为北京清科创盈创业投资管理有限公司。清科乐灏 49.24 0.36 清科乐信 49.24 0.36 合计合计 196.97 1.46 4 华翰裕源 23.64 0.18 华翰裕源的执行事务合伙人为中国风险投资有限公司，华臻投资、华翊投资的执行事务合伙人均为中国风险投资有限公司的全资子公司北京嘉华汇金投资管理有限公司，海创创投的投委会成员均为中国风险投225、资有限公司委派。华臻投资 153.64 1.14 华翊投资 39.39 0.29 海创创投 98.49 0.73 合计合计 315.16 2.34 5 晟大方霖 773.01 5.74 申淑敏持有晟大方霖 62.50%股权；申淑敏为天盛天成执行事务合伙人恒润长图的实际控制人。天盛天成 827.28 6.15 合计合计 1,600.29 11.89（七）私募基金股东备案情况（七）私募基金股东备案情况 截至本招股说明书签署之日，公司共有 44 名股东，其中机构股东 32 名。公司 32 名机构股东中属于私募基金性质的共 21 名，其持股数量及比例、基金管理人、基金及基金管理人备案情况如下表所示：国226、科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-75 序号序号 股东名称股东名称 基金备案号基金备案号 基金管理人基金管理人 管理人备案号管理人备案号 1 天盛天成 SM1021 北京恒润长图资产管理有限公司 P1065585 2 大数成长 SNE750 北京大数长青资产管理有限公司 P1068077 3 大数领跃 SNT910 4 比特丰泽 SCX243 5 聚赢投资 SGW713 天风天睿投资有限公司 PT2600004804 6 连界投资 SJN590 北京启辰投资管理有限公司 P1069754 7 智伟合创 SLK717 深圳市智伟投资管理有限公司 P1070505 8 华臻投资 SCW5227、48 北京嘉华汇金投资管理有限公司 P1007684 9 华翊投资 SEY918 10 海创创投 SCY387 11 高灵投资 SJR771 高能天汇创业投资有限公司 P1000497 12 清科易聚 SGN769 北京清科创盈创业投资管理有限公司 P1007977 13 清科乐灏 SEP220 14 清科乐信 SGU098 15 核二投资 SCZ394 北京广德成信投资管理咨询有限公司 P1034669 16 中关村协同 SCU246 南阳中关村协同创业投资基金管理有限公司 P1066318 17 中关村开放 SJB101 北京中关龙成天合投资管理有限公司 P1069967 18 国铁天成 228、SLJ315 国铁建信资产管理有限公司 P1033957 19 智朗广成 SD3597 苏州智朗私募基金管理合伙企业（有限合伙）P1002285 20 华翰裕源 SX6898 中国风险投资有限公司 P1001351 21 图灵创投 SCB894 深圳图灵资产管理有限公司 P1064233 除上述21名私募基金股东外，公司其他11名机构股东均不存在非公开募集资金、委托私募基金管理人管理其出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金，无需履行私募基金备案程序。（八）对赌协议解除情况（八）对赌协议解除情况 229、公司及实际控制人罗珏典、吴明星及其一致行动人在历史上与股东天盛天成、聚赢投资、中关村协同、连界投资、国铁天成、福纳斯、乐和世纪、海创创投、清科易聚、核二投资、华翰裕源、华臻投资、华翊投资、清科乐灏、清科乐信、大数成长、宏时睿成、高灵投资、马静芬、图灵创投、郑晓明、邹翔国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-76 和黄晨农签订的相关投资协议、补充协议中，存在业绩承诺与补偿、股份回购或其他特殊股东权利的情况。截至 2021 年 12 月 31 日，公司、公司实际控制人罗珏典、吴明星及其一致行动人已与上述股东就相关投资协议、补充协议中存在业绩承诺与补偿、股份回购或其他特殊股东权利的相关条款签署230、了终止协议，相关股东均已确认与公司的上述特殊股东权利安排自始无效。其他股东均已确认与公司、实际控制人及一致行动人不存在业绩承诺与补偿、股份回购或其他特殊股东权利安排。七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介 1、董事会成员、董事会成员 姓名姓名 职务职务 董事任期董事任期 提名人提名人 罗珏典 董事长 2023.12.31-2026.12.30 董事会 吴明星 董事 2023.12.31-2026.12.30 董事会 王玥 董事 2023.12.31231、-2026.12.30 董事会 韩璐 董事 2023.12.31-2026.12.30 董事会 陈浩 独立董事 2023.12.31-2026.12.30 董事会 潘亚 独立董事 2023.12.31-2026.12.30 董事会 张伟 独立董事 2023.12.31-2026.12.30 董事会 公司现任董事的主要任职经历如下：（1）罗珏典、吴明星罗珏典、吴明星 罗珏典先生、吴明星女士的简历详见本节“五、（一）持有公司 5%以上股份的股东”之“1、控股股东及实际控制人”的相关内容。（2）韩璐）韩璐 韩璐女士，1989 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于扬州大学，本科学历。20232、13 年 7 月至 2015 年 3 月，在北京索睿邦知识产权代理有限公司担任律师助理；2015 年 4 月至今，在北京金盛博基资产管理有限公司担任风控负责人；2017 年 3 月至 2020 年 11 月，担任中科天盛的监事；2020 年 9 月至今，担任公司董事。（3）王玥）王玥 王玥先生，1979 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-77 大学并获得工学学士学位，后在中欧国际工商管理学院获得硕士学位。2005 年4 月至 2014 年 12 月，在北京凯洛格管理咨询有限公司担任创始合伙人、总裁；2014 年 12 月至 20233、17 年 7 月，在爱奇清科（北京）信息科技有限公司担任合伙人；2017 年 7 月至今，在连界（北京）投资有限公司担任董事长；2020 年 9 月至今，担任公司董事。（4）陈浩）陈浩 陈浩先生，1978 年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学，博士学历。2014 年 10月至今，在哈尔滨工业大学历任助教、讲师、副教授、教授、博士生导师等职务；2020年 12 月至今，担任公司独立董事。（5）潘亚）潘亚 潘亚先生，1976 年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京经济学院（已更名为南京财经大学），本科学历。1999 年 8 月至 2002 年 2 月，在234、江苏徐州鼓楼区福利生产办公室从事会计工作；2002 年 3 月至 2004 年 3 月，在铁通淮海通信信息有限公司从事会计工作；2004 年 4 月至今，在恒有源科技发展集团有限公司历任主管会计、财务总监；2020年 12月至今，担任公司独立董事。（6）张伟）张伟 张伟先生，1956 年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南理工大学，博士学历。1985 年 6 月至 2001 年 5 月，在中国航天科技集团公司第504 研究所历任研究员、所长等职务；2001 年 6 月至 2005 年 2 月，在中国航天科工集团公司担任总经理助理；2005 年 3 月至 2008 年 11 月，235、在国防科学技术工业委员会担任副司长；2008 年 12 月至 2014 年 10 月，在工业和信息化部担任巡视员；2014 年 11月退休；2020年 12月至今，担任公司独立董事。2、监事会成员、监事会成员 姓名姓名 职务职务 监事任期监事任期 提名人提名人 杜爱军 监事会主席、职工监事 2023.12.31-2026.12.30 职工代表大会 刘雯雯 监事 2023.12.31-2026.12.30 罗珏典 马超 监事 2023.12.31-2026.12.30 华臻投资 公司现任监事的主要任职经历如下：国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-78（1）杜爱军）杜爱军 杜爱军女士，1236、984 年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津理工大学，本科学历。2008 年 4 月至 2012 年 5 月，在北京中航双兴科技有限公司担任质量部主任；2012 年 5 月至 2014 年 8 月，在北京华力创通科技股份有限公司担任质量主管；2014年 9月至今，在公司担任综合部总监；2020年 12月至今，担任公司监事会主席。（2）刘雯雯）刘雯雯 刘雯雯女士，1984 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于渤海大学，本科学历。2009 年 1 月至 2013 年 3 月，在北京新锐兄弟影视文化传媒有限公司担任会计主管；2013 年 3 月至 2018 年 4 月237、，在国科光电科技有限责任公司担任财务主管；2018年 5月至今，在公司担任财务部副总监；2020年 12月至今，担任公司监事。（3）马超）马超 马超先生，1986 年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京工业大学，本科学历。2009 年 8 月至 2014 年 7 月，在中国联合通信网络有限公司北京分公司担任无线通信经理；2014 年 8 月至 2024 年 1 月，在中国风险投资有限公司担任投资经理；2020 年 12 月至今，担任公司监事。3、高级管理人员、高级管理人员 姓名姓名 职务职务 高级管理人员任期高级管理人员任期 罗珏典 总经理 2023.12.31-2026.12238、.30 吴明星 副总经理、财务负责人 2023.12.31-2026.12.30 王启林 副总经理、董事会秘书 2023.12.31-2026.12.30 罗珏典先生、吴明星女士的简历详见本节“五、（一）持有公司 5%以上股份的股东”之“1、控股股东及实际控制人”的相关内容。王启林先生的主要任职经历如下：王启林先生，1983 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，经济学硕士。2012 年 7 月至 2016 年 8 月，在万联证券股份有限公司投资银行总部历任项目经理、高级经理、业务董事；2016 年 9 月至 2020 年 6月，在天风证券股份有限公司成长企业投资银行239、部历任执行董事、总经理助理国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-79 兼北京业务部总经理；2020 年 7月至今，在公司担任副总经理、董事会秘书。4、其他其他核心人员核心人员 公司其他核心人员为核心技术人员，简要情况如下：（1）贺明）贺明 贺明先生，男，1981 年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于解放军信息工程大学军事装备学专业，博士学历。2007 年 9 月至 2010 年 4 月，就职于解放军某研究所；2010 年 5 月至 2019 年 3 月，就职于解放军某学院；2019 年 3 月以中校军衔转业，安置方式为自主择业；2020 年 5 月至今，就职于公司并担任光240、电应用事业部总经理。（2）朱帆）朱帆 朱帆先生，男，1983 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学院大学光学工程专业，博士学历。2008 年 7 月至 2020 年 8 月，就职于中科院西安光学精密机械研究所任工程师；2019 年 10 月至 2020 年 8 月，兼职担任公司副总工程师；2020 年 8月至今，全职担任公司副总工程师。（3）滕大鹏）滕大鹏 滕大鹏先生，男，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于澳大利亚莫纳什大学通信工程专业，硕士学历。2006年3月至2009年12月，在中国伽利略卫星导航有限公司担任项目经理；2010 年 1 月至241、 2018 年 1 月，在亚太空间合作组织担任高级项目经理；2018 年 1 月至今，担任子公司中科天盛的总经理。（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的主要兼职情况（在发行人及控股子公司任职除外）如下：姓名姓名 发行人任职发行人任职 兼职单位兼职单位 兼职单位职务兼职单位职务 兼职单位与发行人关系兼职单位与发行人关系 罗珏典 董事长、总经理 晟易天成 执行事务合伙人 发行人股东 晶名光电 董事 发行人参股公司 晟大方霖 执行董事、总经理 发行人股东 吴明星242、 董事、副总经理、财务总监 科创天成 执行事务合伙人 发行人股东 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-80 姓名姓名 发行人任职发行人任职 兼职单位兼职单位 兼职单位职务兼职单位职务 兼职单位与发行人关系兼职单位与发行人关系 王玥 董事 北京启明晨曦信息咨询有限公司 监事 发行人股东连界投资的间接出资人 连界（北京）投资有限公司 执行董事、经理 除兼职外，无其他关系 北京连界创新技术股份有限公司 董事长、总经理 除兼职外，无其他关系 天津绽铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 除兼职外，无其他关系 重庆车云数字科技股份有限公司 董事 除兼职外，无其他关系 商汇星空（北京）243、科技有限公司 董事 除兼职外，无其他关系 国创连界启辰（淄博）产业投资有限公司 董事、总经理 除兼职外，无其他关系 凯洛格（北京）咨询有限公司 董事 除兼职外，无其他关系 北京引力互联科技有限公司 董事 除兼职外，无其他关系 淄博连界嘉晨汇投资有限公司 执行董事、总经理 除兼职外，无其他关系 雪川农业集团股份有限公司 董事 除兼职外，无其他关系 连界医健咨询顾问（北京）有限公司 监事 除兼职外，无其他关系 北京文景时代文化传播有限公司 监事 除兼职外，无其他关系 重庆汽摩交易所有限公司 董事 除兼职外，无其他关系 重庆数子引力网络科技有限公司 董事 除兼职外，无其他关系 由心（北京）文化传播有244、限公司 董事 除兼职外，无其他关系 北京启辰投资管理有限公司 监事 发行人股东连界投资的执行事务合伙人 北京沅吉智鑫咨询管理有限公司 监事 除兼职外，无其他关系 重庆摩方精密科技股份有限公司 董事 除兼职外无其他关系 山东国瓷功能材料股份有限公司 董事 除兼职外无其他关系 北京怡德营养食品科技有限公司 董事 除兼职外无其他关系 由心（深圳）文化传播有限公司 执行董事、总经理 除兼职外无其他关系 韩璐 董事 北京金盛博基资产管理有限公司 风控总监 除兼职外，无其他关系 陈浩 独立董事 哈尔滨工业大学 教授 除兼职外，无其他关系 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-81 姓名姓名 发行人245、任职发行人任职 兼职单位兼职单位 兼职单位职务兼职单位职务 兼职单位与发行人关系兼职单位与发行人关系 潘亚 独立董事 恒润丰城市基础设施建设（大连）有限公司 监事 除兼职外，无其他关系 恒有源科技发展集团有限公司 董事、财务总监 恒润丰置业（大连）有限公司 监事 恒有源投资管理有限公司 监事 浙江万合能源环境科技有限公司 董事 绵阳市金恒源地能科技有限公司 董事 北京恒有源环境系统设备安装工程有限公司 监事 大连嘉乐比温泉度假酒店有限公司 监事 大连恒润丰佳业房地产开发有限公司 监事 北京永源热泵有限责任公司 董事 恒有源科技发展集团邳州有限公司 监事 恒有源科技发展集团（南阳）有限公司 监事246、 恒有源科技发展集团大连有限公司 董事 北京恒有源科技有限 公司 董事、财务负责人 张伟 独立董事 火眼位置数智科技服务有限公司 董事 除兼职外，无其他关系 三弦国际投资集团有限公司 董事 成都能通科技股份有限公司 董事 上海精升科技中心（有限合伙）执行事务合伙人 马超 监事 湖南盛世龙腾网络科技有限公司 董事 除兼职外，无其他关系 上海沃橙信息技术有限公司 董事（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-82（四247、）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的对投资者作（四）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况 公司与在公司任职的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签署了劳动合同、保密协议，与核心技术人员签署了竞业禁止协议，与独立董事签署了聘任合同。截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的上述协议履行情况良好。（五）近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职变动情况及原因（五）近两年董事、监事、高级管理人员248、及核心技术人员任职变动情况及原因 自 2021 年 1 月 1 日至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变动。（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切家庭成员在发（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切家庭成员在发行前持有公司股份的情况行前持有公司股份的情况 1、个人持股情况、个人持股情况 截至本招股说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况如下：姓名姓名 职务职务 持股方式持股方式 持股比例或方式持股比例或方式 罗珏典 董事长、总经理 直接持股 10.92%间接持股 通过晟易天成持249、股 0.002%吴明星 董事、财务总监、副总经理 直接持股 8.21%间接持股 通过科创天成间接持股5.49%，通过晟易天成持股0.002%王玥 董事 间接持股 通过连界投资持股 1.30%韩璐 董事 无 不适用 陈浩 独立董事 无 不适用 潘亚 独立董事 无 不适用 张伟 独立董事 无 不适用 王启林 副总经理、董事会秘书 间接持股 通过科创天成持股0.06%杜爱军 监事会主席 间接持股 通过科创天成持股0.07%刘雯雯 监事 间接持股 通过科创天成持股0.07%马超 监事 无 不适用 朱帆 核心技术人员 间接持股 通过科创天成持股0.07%贺明 核心技术人员 间接持股 通过科创天成持股0.250、09%滕大鹏 核心技术人员 间接持股 与其配偶通过晟大方霖合计持股2.15%上述股份不存在质押或冻结的情况，也不存在任何争议。国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-83 2、关系密切家庭成员持股情况、关系密切家庭成员持股情况 截至本招股说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的关系密切家庭成员直接或间接持有公司股份的情况如下：姓名姓名 公司任职情况公司任职情况 持股方式及比例持股方式及比例 关联关系关联关系 吴明豪 结构工程师 通过科创天成持股0.04%公司共同实际控制人吴明星的弟弟 马喆 无 通过晟大方霖持股0.95%公司核心技术人员滕大鹏的配偶（七）董事、监事、高251、级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 截至本招股说明书签署日，除发行人外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他主要对外投资情况如下：姓名姓名 现任职务现任职务 其他主要对外投资公司其他主要对外投资公司/企业企业 持股持股/出资比例出资比例 罗珏典 董事长、总经理 科创天虹 99.20%晟易天成 0.03%吴明星 董事、副总经理、财务负责人 科创天成 83.82%晟易天成 0.03%王玥 董事 北京艾麦财富投资管理有限公司 100.00%淄博连界蓟阳股权投资合伙企业（有限合伙）99.98%北京凯荣业宏科技发展合伙企业（有252、限合伙）99.95%北京由心书店（有限合伙）99.00%嘉兴连界风正股权投资合伙企业（有限合伙）99.00%嘉兴连界清辉股权投资合伙企业（有限合伙）99.00%北京启辰投资管理有限公司 65.00%北京启明晨曦信息咨询有限公司 75.00%嘉兴连启界辰股权投资合伙企业（有限合伙）61.70%北京凯盛同和咨询有限公司 60.00%淄博连界格知汇股权投资合伙企业（有限合伙）51.20%连界投资 28.28%王启林 副总经理、董事会秘书 科创天成 0.98%杜爱军 监事会主席、职工监事 科创天成 1.08%刘雯雯 监事 科创天成 0.86%国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-84 姓名姓名253、 现任职务现任职务 其他主要对外投资公司其他主要对外投资公司/企业企业 持股持股/出资比例出资比例 朱帆 核心技术人员 科创天成 1.10%贺明 核心技术人员 科创天成 1.35%滕大鹏 核心技术人员 晟大方霖 21.00%上海肇息企业管理合伙企业(有限合伙)92.50%（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 1、薪酬组成、确定依据及所履行程序、薪酬组成、确定依据及所履行程序 公司的独立董事除领取固定津贴外，不享受其他福利待遇。在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬由工资和奖金两部分构成，薪酬制定标准以254、按劳分配为原则，根据具体人员的职级、岗位、公司经营业绩、绩效考评等因素综合确定，并适当向关键职位、核心人才倾斜，以实现对内公平、对外具有竞争力的目的。根据公司章程，公司董事、监事的薪酬由股东大会审议，高级管理人员的薪酬由董事会审议。薪酬与考核委员会负责每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议。2、薪酬占利润总额的比例、薪酬占利润总额的比例 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额及其占公司各期利润总额比重情况如下所示：单位：万元 项目项目 2023年度年度 2022年度年度 2021年度255、年度 薪酬总额 942.62 787.59 693.82 利润总额 14,287.29 11,233.20 8,732.02 占比占比 6.60%7.00%7.95%注：薪酬总额包含已离任但报告期内曾在公司任职人员在任职期间领取的薪酬 3、公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人、公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员员 2023 年年领薪领薪情况情况 单位：万元 序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 2023年税前薪酬年税前薪酬 1 罗珏典 董事长、总经理 161.23 2 吴明星 董事、副总经理、财务负责人 151.23 3 王玥 董事-4 韩璐 董事-国科天成科技股份有限公司256、 招股说明书 1-1-85 5 陈浩 独立董事 5.00 6 潘亚 独立董事 5.00 7 张伟 独立董事 6.00 8 杜爱军 监事会主席 88.31 9 刘雯雯 监事 49.80 10 马超 监事-11 王启林 副总经理、董事会秘书 79.74 12 贺明 核心技术人员 235.00 13 朱帆 核心技术人员 94.58 14 滕大鹏 核心技术人员 66.73 合计合计 942.62 除上述薪酬外，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在公司及关联企业不领取其他薪酬，也未在公司享受其他待遇和退休金计划。（九）股权激励及相关安排情况（九）股权激励及相关安排情况 截至本招股说明书签署日，公257、司不存在已经制定或实施的股权激励及相关安排。（十）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及行政处罚、被立（十）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及行政处罚、被立案调查情况案调查情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员符合证券法、公司法、公司章程规定的任职资格，最近三年不存在涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。（十（十一一）发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议）发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议 公司与除独立董事、外部董事外的其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均签订了劳动合同或劳务协议258、、保密和竞业禁止合同，与独立董事签订了独立董事聘任协议。截至本招股说明书签署日，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均严格履行协议约定的义务和责任，未发生违反协议义务、责任的情形。八、公司员工及其社会保障情况八、公司员工及其社会保障情况 （一）员工人数及结构（一）员工人数及结构 1、员工人数及变化情况、员工人数及变化情况 报告期各期末，公司员工人数变化情况如下：国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-86 单位：人 时间时间 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 人数人数 增幅增幅 人数人数 增幅增幅 人数人数 员工人数 183-3.68%190 9.83%259、173 报告期内，公司业务规模持续扩大但员工人数增幅较小，主要系公司以制冷型红外业务为核心，具有技术附加值较高和生产加工环节较少的特点，下游主要集中在军工和特种应用领域，而公司在国内具有较强的差异化竞争优势，因此业务发展所需投入的生产、销售及管理等人员数量相对较少。2023 年末公司员工人数同比有所下降，主要系公司处于向探测器等上游领域拓展的关键时期，公司为保证对红外业务的支持力度，对人力成本较高的信息系统业务板块进行了人员优化，导致信息系统业务人员同比大幅减少。2、员工结构情况 截至 2023 年 12 月 31 日，发行人在职员工人数、员工结构如下：（1）在职员工专业分布情况）在职员工专业260、分布情况 类别类别 员工人数（人）员工人数（人）占员工总数的比例占员工总数的比例 管理人员 58 31.69%生产人员 62 33.88%销售人员 17 9.29%研发人员 46 25.14%合计合计 183 100.00%注：公司已按照监管规则适用指引发行类第 9 号的相关要求对研发人员进行了重新认定，将当期研发工时占比低于 50%的非全时研发人员认定为生产人员。如按原分类口径统计，公司 2023 年末研发人员数量为 79人，占比为 43.17%。（2）在职员工教育程度状况）在职员工教育程度状况 类别类别 员工人数（人）员工人数（人）占员工总数的比例占员工总数的比例 硕士及以上 42 22.261、95%本科 91 49.73%专科 44 24.04%专科以下 6 3.28%合计合计 183 100.00%（3）在职员工年龄结构状况）在职员工年龄结构状况 类别类别 员工人数（人）员工人数（人）占员工总数的比例占员工总数的比例 40岁以上 30 16.39%30-40岁（含40岁）83 45.36%30岁及以下 70 38.25%合计合计 183 100.00%国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-87（二）（二）执行社会保障制度、住房公积金制度情况执行社会保障制度、住房公积金制度情况 1、社会保险和住房公积金缴纳情况、社会保险和住房公积金缴纳情况 报告期内，公司社会保险和住房公积262、金的缴纳情况如下：单位：人 时点时点 社会保险社会保险 住房公积金住房公积金 缴纳人数缴纳人数 缴纳比例（缴纳比例（%）缴纳人数缴纳人数 缴纳比例（缴纳比例（%）2023年 12月 31 日 183 100%179 97.81%2022年 12月 31 日 189 99.47 187 98.42 2021年 12月 31 日 169 97.69 167 96.53 报告期内，公司及下属子公司存在少数员工未参加社会保险、住房公积金的情况，具体原因和情况如下：单位：人 未缴纳原因未缴纳原因 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 社保社保 公积金公积金 社保社保 公积金公263、积金 社保社保 公积金公积金 办理入职手续-1 4 4 其他-4 1 2-2 合计合计-4 1 3 4 6 注：1、对于各月下半月办理入职的员工，公司在次月开始为其缴纳社保和公积金。2、其他未缴纳公积金主要系个别员工自愿放弃缴纳。2、员工社会保险和住房公积金缴纳合法合规情况、员工社会保险和住房公积金缴纳合法合规情况 报告期内，公司已按照相关法律、法规及规章所规定的社会保险及住房公积金制度为员工缴纳社会保险及住房公积金。根据公司及子公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门出具的证明，报告期内公司不存在因违反有关劳动和社会保障法律、法规和规章的行为而受到行政处罚的情形，没有因住房公积金缴存违法违规264、行为受到行政处罚情形。公司实际控制人罗珏典、吴明星承诺：如果公司因设立之日起至发行上市日期间的社会保险和住房公积金缴纳问题而被有关主管部门要求补缴，或被有关主管部门处以行政处罚，或被有关主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，本人将及时、无条件地足额补偿公司因此发生的支出或所受的损失，以确保不会给公司造成任何经济损失。国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-88 第第五五节节 业务和技术业务和技术 一、发行人主营业务及主要产品情况一、发行人主营业务及主要产品情况（一）公司主营业务概况（一）公司主营业务概况 公司是一家拥有武器装备科研生产单位二级保密资格、265、武器装备科研生产许可证书、装备承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书等军工资质，主要从事红外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务业务的高新技术企业。除光电业务外，公司还开展了遥感数据应用、信息系统开发和卫星导航接收机研制等其他业务作为补充。报告期内，公司光电业务主要定位于产业链中游，下游客户以军工配套企业、民用整机或系统制造商为主。公司主要为客户提供制冷型红外机芯、整机、电路模块等红外产品，销售制冷型探测器、镜头等零部件，并接受客户委托提供红外成像等光电领域的研制开发服务，产品和服务主要用于边防及要地侦查监测设备、光电吊舱、卫星光学载荷、红外导引头、执法装备、商业航天、科学研究等对性能266、要求较高的军用领域及特种领域。此外，公司还推出了以红外瞄具机芯、整机为代表的非制冷红外产品，主要用于户外狩猎、户外观测等对性价比和便携性要求较高的应用场景。公司在立足于红外产业链中游的同时，持续向上游核心器件领域拓展并取得多项重大进展，其中：（1）在制冷红外领域，公司经长期布局和人才引进，已于 2023年成功研制出 T2SL 制冷型探测器并开始自建产线。T2SL 探测器是目前红外行业最前沿的探测器技术之一，公司作为国内极少掌握该项技术的红外企业之一，将有力提升在国内制冷红外领域的市场地位和竞争力；（2）在非制冷红外领域，由于国内非制冷红外市场竞争相对激烈且下游领域客户对价格敏感度较高，公司已于267、 2023 年研制出一款高性价比的非制冷型探测器，将有力提升公司非制冷红外产品的性价比和市场竞争力；（3）在精密光学领域，公司使用自有资金为子公司天桴光电投资建设了一条精密光学加工线，具备了镜片精密加工能力并设计开发了多款镜头产品，将有效提升公司在光学领域的竞争力。公司自设立以来，坚持以技术创新作为企业发展的核心动力，重视人才引进与培养工作。截至本招股说明书签署日，公司已取得发明专利 39 项、实用新型专利 14 项、外观设计专利 22 项，曾获得过北京市科学技术委员会重大专项国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-89 支持、中科院科技成果技术转化特等奖、科技部国家重点研发计划项目支持268、，并先后被认定为北京市专精特新中小企业、北京市专精特新小巨人企业和国家级专精特新小巨人企业。（二）公（二）公司主要司主要产品产品和服务介绍和服务介绍 1、光电业务、光电业务 报告期内，公司依托自身在红外图像处理、成像电路设计、可见光与红外光共光路等领域的技术优势，重点发展以制冷红外为核心的红外产品业务，积累下游客户资源和提高市场知名度，进而带动零部件销售和光电研制业务，同时持续向上游核心器件领域拓展，不断完善产业链布局，2022年和 2023 年光电业务收入增速分别达 46.50%和 43.45%。（1）现有主要产品和服务 红外红外产品业务产品业务 公司红外产品主要包括红外整机、机芯和成像电路269、等，上述产品在功能和构成上存在递进关系，其中：整机主要由机芯和镜头构成，具有完整成像功能；机芯又名探测器组件，主要由探测器和成像电路构成，探测器主要将光信号转化为电信号，成像电路主要对探测器输出的信号进行采集、放大、模数转换、图像处理、视频编码等处理并提高成像效果。红外热像仪根据所用探测器的不同可以分为制冷型和非制冷型两类，其中：制冷型具有响应速度快、探测距离远、分辨温差更细微的优势，但价格较为昂贵，主要用于对性能要求较高的场景；非制冷型具有体积小、质量轻、功耗小且价格较低的特点，主要用于对性价比和便携性要求较高的场景。报告期内，公司红外产品收入主要来自于制冷型产品，非制冷型产品收入金额及占比270、较低。A、制冷型机芯及整机制冷型机芯及整机 公司制冷型机芯主要由探测器和公司设计开发的成像电路及图像处理软件构成，其中探测器现阶段主要选用 InSb 型。公司制冷型机芯既可以作为红外热像仪核心部件单独销售，也可以根据客户需求与镜头进一步集成为整机后销售。公司针对制冷型机芯及整机的信号处理模块、通信模块、镜头模块、变调焦驱动模块等进行了标准化设计，统一了通信协议、电气接口和机械接口，预国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-90 留接口丰富、拓展性强，便于客户简化其产品的开发与制造周期；同时具有响应速度快、探测距离远、高灵敏度等优点，主要用于边防及要地监测设备、光电吊舱、卫星光学载荷、红外271、导引头等对性能要求较高的应用场景，在森林防火、商业航天、气体监测、科学实验等特殊民用领域也有较多应用。制冷型机芯图示制冷型机芯图示 制冷型整机图示制冷型整机图示 非制冷型机芯及整机非制冷型机芯及整机 相较于制冷型红外业务，我国从事非制冷红外业务的企业较多，市场竞争相对激烈。公司非制冷型红外业务起步时间较晚，报告期内主要聚焦于红外瞄具领域，主要产品为红外瞄具机芯及整机。公司红外瞄具机芯及整机运用了公司设计开发的自适应热像辅助瞄准系统，通过深度学习技术识别不同应用场景，自动匹配焦平面和图像处理算法，实现针对目标射击的最佳视觉效果；同时，利用人工智能手段自动计算目标的最佳射击部位和落弹点，从而实现对272、目标进行精准打击，有效解决了传统热像瞄准器场景适应性差和辅助射击功能不足的问题，主要用于枪械瞄准、手持观察等对便携性和性价比要求较高的场景。红外瞄具机芯红外瞄具机芯图示图示 红外瞄具红外瞄具整机图示整机图示 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-91 电路模块及其他组件电路模块及其他组件 公司电路模块产品以成像电路为主，主要由电路板和图像处理软件及算法构成，能够对探测器输出的微弱电信号进行采集、放大、模数转换、图像处理、视频编码等处理，并通过各类图像算法提高红外热像仪对目标的识别能力和视觉效果。此外，公司还可以向客户提供视频跟踪模块、自动调焦模块、接口电路、驱动电路、云台组件等电路模块273、和功能组件，以满足客户的多样化需求。电路模块图示电路模块图示 零部件零部件业务业务 由于部分客户存在自主设计机芯或整机结构、功能接口或选配镜头等需求，公司在向客户提供红外产品或研制服务的同时，还会根据客户需求向其销售制冷型探测器、镜头、镜片等零部件，以满足客户产品的自主开发需求。此外，公司非制冷红外产品以瞄具类为主，产品种类相对较少，为满足客户的多样化需求，公司还存在少量外购非制冷机芯及整机的销售业务。制冷型探测器图示制冷型探测器图示 制冷型镜头图示制冷型镜头图示 光电光电研制业务研制业务 公司光电研制业务主要为客户提供红外产品及光电系统相关产品的研制与技术开发服务，研制内容具有多样化和定制化274、程度较高的特点，研制成果包括软件、硬件、软硬件结合的系统等不同形式，主要用于满足客户定制化的产品研制和技术开发需求。国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-92 报告期内，公司已完成光电研制项目的主要研制内容包括：星载线列 T2SL制冷探测器、可见光与热红外复合光电吊舱、热红外探测系统、光电监控系统、卫星载荷图像数据存储/管理/解析分系统、卫星相机分系统、高精度伺服控制系统、图像信号处理系统、共光路光学系统、红外体温筛查设备等。（2）商业化前期的产品）商业化前期的产品 公司在立足于产业链中游的同时，持续向上游核心器件领域拓展并已取得多项重要进展，部分产品已经或即将进入商业化阶段，具体介绍275、如下：T2SL 制冷型探测器 T2SL 探测器是以 InAs/GaSb 超晶格为敏感材料的制冷型探测器，是继 InSb探测器、MCT 探测器之后的下一代制冷型探测器，具有高量子效率、高帧率、高灵敏度、低噪声、非均匀性好等特点，可以实现从短波到长波波段的全覆盖，在远距离和复杂背景应用场景中更具优势。为提高核心零部件的自主可控供应能力，同时提升公司在国内制冷红外领域的市场地位和差异化竞争优势，公司针对 T2SL探测器进行了大量的产业布局、人才引进和资金投入，先后投资参股了从事 II 类超晶格外延材料业务的国科半导体和从事 MBE 设备业务的国成仪器公司，从引进具备成熟开发经验的海外专家，并租用了中276、科院苏州纳米所的实验环境用于 T2SL探测器的样机开发。经长期筹备，公司已于 2023 年成功研制出两款 T2SL 探测器，其中：面阵型T2SL探测器主要用于远距离和复杂背景下的目标探测，下游以高端军用领域为主；线列型T2SL探测器系某卫星制造商委托公司开发的专用型号，主要用于卫星载荷领域。公司研制的 T2SL探测器具体情况介绍如下：国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-93 产品名称产品名称 性能参数性能参数 应用场景应用场景 产品图示产品图示 SS-LW-640（面阵型）敏感材料：II 类超晶格 光谱范围：8-10um 像素间距：15um 阵列规模：640512 有效像元率：99.277、5%NETD 典型值：30mk 输出通道：4通道 输出速率：20MHz 单通道 工作温度：-40-71 该型号长波面阵型，具有抗沙尘、反光干扰、探测距离远的特点，适用于复杂背景下的远距离目标探测，下游以军用领域为主，例如：沙尘天气中地对地/空对地的车辆探测、水面反光下空对海的船舶探测、多云天气下地对空的飞机探测等 SS-LW-03k（线列型）敏感材料：II 类超晶格光谱范围：8-10um 像素间距：15um 阵列规模：10246 有效像元率：99.5%NETD 典型值：30mk 输出通道：4通道 输出速率：4MHz 单通道 工作温度：-40-60 该型号为长波线列型，其工作原理为通过对不同时刻278、的瞬时视场进行连续采样，多行图像拼接获得扫描区域的图像信息，属于客户委托公司开发的卫星专用型号 公司 T2SL探测器产线所需设备以进口型号为主，采购周期较长且需要预定，公司已于 2023 年启动了产线设备采购工作，但由于产线投资总额较高而公司自有资金有限，后续公司将根据自身资金周转和设备到货情况统筹建设进度，在自建产线投产前将继续在实验室环境中进行小批量生产和市场推广。非制冷型探测器 非制冷型红外产品因性价比高、体积小、功耗低等特点，在民用领域具有广泛应用，但国内市场竞争相对激烈，公司相较于具备非制冷型探测器自产能力的竞争对手面临较大成本劣势，因此报告期内公司以制冷红外业务为核心，非制冷型红外279、产品种类较少且收入占比较低。为提高公司在非制冷红外领域的竞争力，公司已于 2023 年成功研制出一款非制冷型探测器，该款探测器兼顾性能与成本需求，选用主流的氧化钒材料和陶瓷封装工艺，性能可以满足红外瞄具及多数民用场景的需求，目前已有客户向公司下达了非制冷型探测器的年度采购计划。公司研制的非制冷型探测器介绍如下：国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-94 产品名称产品名称 主要参数主要参数 应用场景应用场景 产品图示产品图示 TA640-12 敏感材料：氧化钒 封装技术：陶瓷封装 光谱范围：8-14um 像素间距：12um 像素：640512 帧频：60HZ NETD 典型值：25mk 280、工作温度：-40-71 该型号探测器将主要用于满足公司红外瞄具类产品的需求，并逐步拓展安防监控、小型无人机、夜视装备、工业检测等其他领域产品，丰富公司非制冷红外产品种类，提升非制冷红外领域的竞争力 非制冷型探测器的生产主要包括晶圆制造和封装两个环节，根据行业惯例，公司在完成电路设计后主要通过委外加工方式获取晶圆，同时成立控股公司上海天成微用于自建封装线，投产前公司将通过委外封装的方式进行量产供货。精密光学产品 为提升公司在光学领域的竞争力，公司使用自有资金为子公司天桴光电先行投资了一条精密光学加工线，目前天桴光电已具备各类红外镜片的生产加工能力并研制开发了多款镜头产品，已开始面向市场进行推广和281、销售。公司精密光学业务的主要产品介绍如下：产品名称产品名称 产品介绍产品介绍 产品图示产品图示 镜片类 公司具备硅、锗、硫系、硫化锌等常用的红外材料镜片的生产加工能力，能加工的最大镜片直径为 700mm，镜片加工面形 PV值最高可以控制在 0.3m以内，表面粗糙度 Ra3nm以内，主要用于镜头的生产和组装 长波红外 光学无热化镜头 该镜头包括 25mm、35mm、45mm、50mm、75mm等不同型号，采用无热化调焦方式，依靠自身材料的热胀冷缩实现对镜头调焦的自动补偿，镜头的使用不需要人工进行干预，体积小、重量轻，可以用于手持测温、电力巡检、辅助驾驶等红外热像仪中 长波红外 定焦电调镜头 该镜282、头为 75mm定焦，固定视场角，通过电动调焦方式对不同距离的物体进行成像调节，可以用于枪瞄、手持设备等红外热像仪中 长波红外 双视场镜头 该镜头为 60mm/120mm双视场，固定两个放大倍率，大视场用于目标的发现，小视场用于目标的识别，切换速度快，可迅速对可疑目标进行识别，可以用于光电球、观测设备等红外热像仪中 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-95 2、其他主营业务、其他主营业务 公司在发展光电业务的同时，还开展了卫星遥感数据应用、信息系统开发服务、卫星导航接收机研制等其他业务，具体说明如下：业务类别业务类别 主要产品或服务介绍主要产品或服务介绍 遥感业务 公司遥感业务主要依托283、基础软件平台为客户提供遥感数据应用软件开发和数据分析应用服务，其中：遥感数据应用软件是指具备遥感数据的接收、处理、分析、加工、展示等功能的软件系统；遥感数据分析应用服务是对原始遥感数据进行加工、处理和统计，提供符合客户不同应用场景下所需的定制化遥感数据，例如玉米、大豆等农作物的种植面积、长势等数据。公司定购的一台对地观测卫星已于 2022 年 12 月达到预计可使用状态，公司未来将具备独立获取卫星遥感数据的能力。信 息系 统业务 信息系统业务系公司 2021 年新增业务，主要基于人机交互技术和工作流信息化技术，为客户提供自动化指挥系统、综合保障调度系统、大数据应用系统、综合管理系统等信息系统的284、软件开发服务，最终应用场景以军用领域为主。导航业务 公司导航业务主要为客户提供卫星导航接收机系统相关产品的研制业务。导航接收机系统是一种能够接收全球卫星导航信号，并为载体提供在对应坐标系中的位置、速度和时间信息的系统，最终应用场景以航天领域为主。3、主营业务收入构成、主营业务收入构成情况情况 报告期内，公司主营业务收入的具体构成情况如下：单位：万元 长波红外 连续变焦镜头 该镜头包括 30-150mm、20-120mm 两款连续变焦型号，大变倍比，能够实现从大视场到小视场全程对目标清晰成像，还可以增加控制板以实现全温度段标定、自动聚焦等功能，可用于光电球、观测设备、森林防火等红外热像仪中 中波285、制冷 红外镜头 公司已研制开发了多款中波制冷连续变焦镜头，主要用于制冷型热像仪，最终应用场景以军用和特种领域为主，目前已经小批量投产，预计 2024 年内可实现批量交付使用 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-96 项目项目 2023 年年 2022 年年 2021 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 光电业务光电业务 61,028.36 87.46%42,543.06 85.60%29,039.30 90.20%其中：红外产品 42,213.40 60.50%28,073.61 56.48%17,237.97 53.55%零部件 11,521.98 1286、6.51%9,225.09 18.56%6,605.92 20.52%光电研制 3,801.63 5.45%5,244.37 10.55%5,195.40 16.14%精密光学 3,491.35 5.00%-其他主营业务其他主营业务 8,746.65 12.54%7,159.19 14.40%3,153.42 9.80%其中：遥感业务 2,517.24 3.61%1,515.54 3.05%2,171.26 6.74%信息系统业务 2,845.51 4.08%3,654.10 7.35%941.51 2.92%导航业务 3,383.90 4.85%1,989.55 4.00%40.66 0.1287、3%主营业务合计主营业务合计 69,775.01 100.00%49,702.25 100.00%32,192.72 100.00%报告期内，公司光电业务收入占比保持在 85%以上，2022年和 2023年光电业务收入增速分别为 46.50%、43.45%，保持高速增长趋势；公司其他主营业务的收入占比较低，但整体收入规模亦保持增长趋势。（三）（三）公司公司主要经营模式主要经营模式 1、盈利模式、盈利模式 报告期内，公司收入和盈利主要来自光电业务，各期光电业务占营业收入的比例分别为 88.61%、80.34%和 86.99%，毛利占比分别为 83.74%、71.83%和83.96%，其他主营业务288、的收入和毛利占比较低。公司光电业务以红外产品为核心，主要为下游客户提供高性能红外热像仪整机、机芯、电路模块等红外产品，并通过向客户销售零部件、提供研制服务和精密光学产品的方式满足客户多样化需求，进而实现光电业务整体收入的快速增长。2、采购模式、采购模式 报告期内，公司采购内容主要包括探测器、镜头及镜片、电子元器件及电路板、定制产品等类别，其中探测器、镜头及镜片、电子元器件及电路板主要用于红外产品业务和零部件业务，定制产品主要为实施研制项目所采购的各类专用产品。根据原材料采购类别的不同，公司采购模式分为备货采购和按需采购两类，其中：（1）备货采购主要针对探测器、镜头及镜片、电子元器件及电路板等常289、用原材料，公司会根据销售计划、库存、市场供给、采购周期等因素制定采购计划并提前备货；（2）按需采购主要针对实施研制业务所需的定制产品和其他市场通用件，公司会根据不同研制项目的需求和实施进展进行按需采购。国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-97 公司采购业务流程为：生产或研发等需求部门提交物料采购申请单，经需求部门负责人、采购部门和公司主管领导签字，完成采购物料审批，采购人员依据采购申请从合格供方目录中选择供应商并通知报价和货期，在供应商报价和供货周期满足公司要求时，双方签署采购合同，物料到货并经公司检验合格后办理入库手续。公司建立了供应商准入和管理制度以保障原材料质量、时效和成本，所290、有采购应在合格供应商目录内执行，如现有合格供应商无法满足采购需求，应开发新的合格供应商并执行合格供应商目录外审批，经供货验收合格之后，公司各部门对目录外的供应商进行合格评价，满足要求后再纳入合格供应商目录。3、生产与服务模式、生产与服务模式 对于红外产品业务，公司采取以销定产的生产模式。公司主要负责完成产品设计、软件开发及烧录、装配、调试等关键环节，对于探测器、镜头、电子元器件及电路板等原材料主要通过外购方式取得，因此公司红外产品的生产加工环节较少，生产周期较短。对于零部件销售业务，探测器、镜头等常备零部件在满足公司自身生产和库存需求的情况下，经公司质检合格后即可对外销售；非常备材料需要公司按291、需采购，在外购成品无法满足客户需求时，公司还需对外购成品进行改装或调试后再对外销售。对于光电研制业务，公司主要以承接客户研制项目的形式开展。由于不同研制项目的定制化程度较高，公司主要负责制定技术方案、核心模块开发、集成、验证等关键环节，对于项目实施所需各类软硬件材料，公司主要通过向供应商提供技术方案后进行定制化采购的方式取得。该模式有利于公司发挥自身技术优势，减少固定资产和人力投入，提升管理效率。4、销售模式、销售模式 公司光电业务下游客户以军工配套企业、民用整机或系统制造商为主，下游客户集中度较高，且客户对公司产品的性能、质量和服务要求均相对较高，因此公司选择以直销模式开展销售业务。公司是国292、内少数具备 640512、12801024 等高分辨率制冷型红外产品研国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-98 制生产能力的企业之一，且公司的制冷型红外产品主要选用 InSb 探测器，区别于国内大多数厂商选用的 MCT 探测器产品路径，在国内市场具有较强的竞争优势。因此，报告期内公司主要通过客户择优评选、客户主动联系、业务员拜访等方式获取订单，所需销售人员及营销支出相对较少。公司主要销售流程为：发现客户需求并与客户进行技术交流，根据客户需求制定并提供产品介绍或技术方案，客户认可后双方达成合作意向，公司完成报价并与客户商定产品交付时间、交付地点及付款信用期等主要事项后，双方签署购销合同293、或技术开发合同，并依据签署合同约定执行。5、研发模式、研发模式 公司围绕光电产业中游的定位，以技术创新为驱动，以市场需求为导向开展研发工作，构建了以红外图像处理技术、成像电路设计技术和共光路技术为核心的技术体系。公司研发项目主要包括自研项目和受托研制项目两类，其中：自研项目系公司综合市场前景、自身产品与技术特点、发展战略等因素开展的自主研发活动，相关研发支出通过研发费用科目进行核算；受托研制项目以直接获取客户收入为目的，在公司与客户签订技术开发合同或产品研制合同后，根据客户要求开展研发活动，公司在客户完成研制成果的验收后确认收入，研发支出相应结转为各期营业成本。6、公司主要经营模式在报告期内的294、变化情况及未来变化趋势、公司主要经营模式在报告期内的变化情况及未来变化趋势 公司结合上下游发展状况、技术积累及特点、自身发展阶段等因素形成了目前的经营模式。报告期内公司主要定位于红外产业链中游，通过外购方式获取探测器等功能器件，该模式有利于公司将有限资源集中强化和提升红外图像处理、成像电路设计等领域的核心能力，快速占据国内红外市场份额。随着公司在国内红外市场地位的不断巩固和持续提升，公司持续向红外上游核心领域拓展，目前已成功研制出T2SL制冷型探测器和非制冷型探测器，并具备了精密光学器件的生产加工能力，标志着公司初步建立起完整的红外产业链布局。未来公司将逐步由外购探测器、镜头模式等核心器件转向295、自主生产供应模式，从而进一步提升自身的成本控制能力和盈利能力。（四）公司设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况（四）公司设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-99 公司自设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况如下表所示：时间时间 主要产品或服务、经营模式的演变过程主要产品或服务、经营模式的演变过程 2014-2018年 公司主要从事光电研制业务和导航业务，经营模式以承接客户研制项目为主 2019年 公司开发出基于进口 InSb探测器的制冷型红外产品，同时以红外产品业务为发展重心，逐步减少对导航296、业务的资源投入，并通过子公司中科天盛发展遥感业务 2020年 公司开发出基于国产 InSb探测器的制冷红外产品 中科天盛与 RP公司合资设立锐谱特光电，开展制冷镜头研制业务 2021年 公司开始全面使用国产 InSb 探测器替代原进口型号 公司开发出以红外瞄具机芯及整机为主的非制冷红外产品 公司新设子公司智尚天科开展信息系统业务 公司新设子公司天桴光电开展高端镜片加工业务 公司新设子公司天芯昂光电，开展红外芯片研制业务 公司新设子公司天贯光电，开展光纤惯导系统研制业务 2022年 公司新设子公司燧石光电开展探测器的研制与产业化业务 2023年 天桴光电光学加工线投入使用，公司增加精密光学产品业297、务 燧石光电研制出 T2SL 制冷型探测器 天芯昂光电研制出非制冷型探测器 公司新设孙公司上海天成微用于建设非制冷型探测器封装线（五）主要产品（五）主要产品和服务和服务工艺流程图工艺流程图 1、红外红外产品工艺流程图产品工艺流程图 公司的红外产品主要为红外热像仪整机、机芯、电路模块，上述产品类别在构成和功能上存在递进关系。以功能集成度最高的整机为例，公司红外产品的生产工艺如下：国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-100 注：虚线框内环节表示通过外购方式完成。公司光电业务建立了以红外图像处理技术、成像电路设计技术、可见光与红外光共光路技术为代表的核心技术体系，上述技术主要运用在上图中的298、硬件电路设计、图像处理软件及算法开发以及装配、校正标定等环节，例如：在图像处理软件及算法开发环节，公司通过运用自适应热成像图像增强技术、红外图像自适应双局部增强算法、非均匀性自适应校正技术等核心技术，提升成像清晰度，增强图像细节，增强对不同应用场景和环境的自适应能力等；在成像电路设计环节，公司通过运用低噪声热成像前端处理电路设计技术、大面阵红外热像图像处理硬件平台技术，能够有效降低和处理硬件电路的噪声干扰，实现对高分辨率红外图像的实时数据处理等。关于公司核心技术的具体说明详见本节“七、发行人主要产品或服务的核心技术”部分内容。2、零部件业务零部件业务流程图流程图 对于制冷型探测器、镜头等公司常299、备零部件，公司在质检合格后即可对外销售；对于非制冷机芯、整机等非常备材料，公司需根据客户需求进行专门采购，在外购成品无法满足客户需求时，公司需进行改装或调试后在对外销售。国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-101 报告期内，公司销售的零部件主要为制冷型探测器和镜头，系公司通过外购方式取得。制冷型探测器和镜头自身无法独立工作，需要用户进一步开发和集成后方能使用，例如探测器需要用户开发与其配套的电路及软件后方能使用，镜头需要与机芯进一步集成并根据应用场景完成参数设置后方能使用。由于制冷型探测器和镜头后续使用和开发的技术门槛较高，而公司对探测器及镜头的开发和使用具有丰富经验，因此在销售零部300、件时能够为客户提供相应的技术资料和指导，从而有效提升客户后续的使用和开发效率。3、光电研制业务流程图光电研制业务流程图 公司光电研制业务主要以项目为单位向客户提供产品研制或技术开发服务。由于不同研制项目的定制化程度较高，公司通过综合运用自身的各项核心技术和项目开发经验，为客户制定相应的技术方案并组织实施。公司光电研制业务无标准的工艺流程，项目实施的主要环节如下图所示：国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-102 （六六）公司具有代表性的业务指标情况）公司具有代表性的业务指标情况 报告期内，公司收入和盈利主要来自光电业务，因此光电业务收入及主要产品销量是公司最具代表性的指标，并均于报告期301、内实现了较大幅度的提升，指标具体变动情况详见本节“四、发行人销售和主要客户情况”相关内容。（七七）公司业务符合产业政策和国家经济发展战略的情况）公司业务符合产业政策和国家经济发展战略的情况 报告期内，公司以光电业务为核心，产品和服务可广泛用于边防及要地侦查监测设备、光电吊舱、卫星光学载荷、红外导引头等对性能要求较高的军用领域，在森林防火、商业航天、气体监测、科学实验等特殊民用领域也有较多应用，符合我国的经济发展战略方向。同时，公司不属于产业结构调整指导目录规定的禁止类行业和产能过剩行业，主要产品不属于产业结构调整指导目录中所列示的“落后产品”，公司生产经营符合国家产业政策，不存在产业政策禁止、302、限制情形或相关风险。二、发行人所处行业基本情况二、发行人所处行业基本情况（一）公司所处行业分类（一）公司所处行业分类 报告期内，公司以光电业务为核心，主要为客户提供红外机芯、整机、电路模块等产品，销售探测器、镜头等零部件，并接受客户委托提供红外成像等光电领域的研制开发服务。根据上市公司行业分类指引（证监会公告201231号），公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”。（二）行业（二）行业主管部门与管理体制主管部门与管理体制 军用领域的主管部门为国防科工局，国防科工局根据武器303、装备科研生产许可管理条例和武器装备科研生产许可实施办法对符合条件的企业颁发国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-103 武器装备科研生产许可证，同时按照武器装备质量管理条例，要求承担武器装备论证、研制、生产、试验和维修任务的单位要实行有效的质量管理，确保武器装备质量符合要求。民用领域的主管部门为工信部，工信部承担的管理职能包括拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，制定产业规划和产业政策，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。中国光学光电子行业协会是行业内部自律管理机构，其主要职能为开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的304、建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步。（三）行业主要法律法规及产业政策（三）行业主要法律法规及产业政策 在军用领域，中央军委、国务院及其下属部门陆续出台了一系列法律法规和政策规范推动国防科技工业的发展。相关法律法规规定了行业的规范，行业政策为行业发展建立了良好的政策环境，将长期促进行业的发展。在民用领域，国务院、工信部、公安部、科技部、能源部和发改委等部委出台了一系列标准以及政策鼓励红外热成像产业的发展，对红外热成像305、等光电产业作为国家重点发展的产业给予高度重视。1、法律法规、法律法规 法律法规名称法律法规名称 实施日期实施日期 颁布机构颁布机构 主要内容主要内容 武器装备科研生产许可管理条例 2008年4月 国务院、中央军委 从事武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动，需取得武器装备科研生产许可。申请许可的必要条件包括具备相适应的保密资格、经评定合格的质量管理体系，并具有相应的安全生产条件 武器装备科研生产许可实施办法 2010年5月 工信部、解放军总装备部 武器装备科研生产许可的申请、受理、审查、批准流程 武器装备质量管理条例 2010年11月 国务院、中央军委 要求武器装备论证、研制、生306、产、实验和维修单位应当建立健全质量管理体系，对其承担装备论证、研制、生产、国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-104 实验和维修任务实行有效的质量管理 国务院关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通知 2021年6月 国务院 开展“证照分离”改革，大力推动照后减证和简化审批。其中将武器装备科研生产单位保密资格由三级调整为两级，取消三级资格，相应调整二级资格的许可条件 军队装备条例 2021年1月 中央军委 规范了新体制新编制下各级装备部门的职能定位、职责界面、工作关系，完善了装备领域需求、规划、预算、执行、评估的战略管理链路；着眼提高装备建设现代化管理能力，优化了装备全307、系统全寿命各环节各要素的管理流程。军队装备订购规定 2021年11月 中央军委 规范了军队装备订购工作的管理机制；贯彻军队现代化管理理念，完善装备订购工作需求生成、规划计划、建设立项、合同订立、履行监督的管理流程；破解制约装备建设的矛盾问题，构建质量至上、竞争择优、集约高效、监督制衡的工作制度。2、产业政策、产业政策 行业政策名称行业政策名称 实施日期实施日期 颁布机构颁布机构 具体内容具体内容 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要 2021年3月 第十三届全国人民代表大会 推动制造业优化升级，培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、308、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见 2019 年 9 月 工信部 推动信息技术产业迈向中高端。支持集成电路、信息光电子、智能传感器、印刷及柔性 显示创新中心建设，加强关键共性技术攻关，积极推进创新成果的商品化、产业化。关于建立和完善军民结合、寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见 2015年1月 国务院中央军委 依据国家产业政策和国民经济发展的急需，发挥军工技术优势，通过成果交易和面向社会发布军工技术转民用项目指南等形式，引导与军工技术同源或工艺相近的节能环保、新材料、新能源、电子信息、装备制309、造、安防产品等新兴产业发展，推动民用工业机构调整和产业升级。中国制造2025 2015 年 5 月 国务院 瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展。到 2025 年，自主知识产权高端装备市场占有率大幅提升，核心技术对外依存度明显下降，基础配套能力显著增强，重要领域装备达到国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-105 行业政策名称行业政策名称 实施日期实施日期 颁布机构颁布机构 具体内容具体内容 国际领先水平。国家创新驱动发展战略纲要 2016年5月 国务院 推动产业技术体系创新、创造发展新优势，发展新一代信息网络技术，310、增强经济社会发展的信息化基础。加强类人智能、自然交互与虚拟现实、微电子与光电子等技术研究。信息产业发展指南 2017年2月 工信部 基础电子产业将优先发展基于重要整机需求和夯实自身根基等目标的相关领域，包括新型传感器及技术、关键电子元器件特别是光电子器件及技术等。国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见 2017年12月 国务院办公厅 在中央统一领导下，加强国防科技工业军民融合政策引导、制度创新，健全完善政策，打破行业壁垒，推动军民资源互通共享。充分发挥市场在资源配置中的作用，激发各类市场主体活力，推动公平竞争，实现优胜劣汰，促进技术进步和产业发展，加快形成全要素、多领域、高效益311、的军民融合深度发展格局。3、报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的法律法规、行业政策对公、报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的法律法规、行业政策对公司经营发展的影响司经营发展的影响 我国高度重视制造业及国防军工行业的发展，自报告期初以来相继出台了多项政策以促进行业发展。2021 年 3 月，我国中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要颁布，要求“加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展”，并强调“加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战”。公司为军工配套企业的供312、应商，武器装备现代化及升级换代将导致军工行业需求增加，为公司的业务带来更大的发展空间。2021 年 6 月，国务院出台国务院关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通知，提出将武器装备科研生产单位保密资格由三级调整为两级，取消三级资格，相应调整二级资格的许可条件，这将有利于军品订单进一步向民营企业释放，军民协同不断迭代加速，促进市场活力显著提升。上述产业政策和法规的出台和实施，对促进发行人所处行业的创新及产业化提供了强有力的政策支持和良好的发展环境。国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-106（四）所属行业特点及未来发展趋势（四）所属行业特点及未来发展趋势 1、红外成像的基313、本知识、红外成像的基本知识（1）红外线及红外成像的概念）红外线及红外成像的概念 光在本质上属于电磁波，根据波长不同可以分为无线电波、微波、红外线、可见光、紫外线、X 射线、射线等类型。受人眼自然构造形成的视觉性能限制，人类只能对波长在 0.76-0.38 微米波谱段的辐射进行感知，无法通过直接观察的方式获取红外线成像信息。光电成像技术是通过光学系统和光电图像传感器，将自然界的模拟图像信息转化为可进行机器处理的数字图像信息，并对图像进行处理和分析的技术。以光电转换技术、光电子理论和半导体物理等为基础，采用光电成像器件完成成像过程的改善人类视见能力的技术统称为光电成像技术。红外成像是光电成像的重要314、子类，红外线是指波长 0.76 微米至 1 毫米范围的电磁波，是自然界中存在最为广泛的辐射，所有温度高于绝对零度（-273）的物质都不断地辐射红外线，因此红外成像具有广泛的应用价值。（2）红外热像仪的概念）红外热像仪的概念 红外热像仪是一种通过探测目标物体的红外辐射，然后经过光电转换、电信号处理及数字图像处理等手段，将目标物体的温度分布图像转换成视频图像的光电成像系统。红外热像仪主要由镜头、红外探测器、硬件电路及其内置的图像处理软件及算法构成，其中探测器、硬件电路和图像处理软件结合即为机芯。红外热像仪的基本工作原理为：首先，红外镜头过滤可见光并允许通过红外线，将工作国科天成科技股份有限公司 招315、股说明书 1-1-107 波段内的辐射收集起来并聚焦到探测器上，完成光信号的收集；然后，探测器将镜头组件采集的红外辐射转变为微弱电信号，该信号的大小可以反映出红外辐射的强弱，机芯中搭载的硬件电路会将探测器转化输出的微弱电信号进行放大、降噪，从而清晰地采集到目标物体温度分布情况；最后，由软件对上述放大和降噪后的电信号进行处理、优化、增强，并得到电子视频信号，输出至显示器中即可得到人眼可见图像。（3）红外热像仪的类别）红外热像仪的类别 从不同角度出发，红外热像仪有多种分类标准。按照红外热像仪所用探测器工作温度的不同，可以分为制冷型和非制冷型两类，具体对比情况如下：项目项目 制冷型制冷型红外红外热像316、仪热像仪 非制冷型非制冷型红外红外热像仪热像仪 探测器类别 制冷型探测器 非制冷型探测器 镜头类别 制冷型镜头 非制冷型镜头 探测原理 利用红外辐射与探测器材料相互作用产生的光电效应实现对目标的探测 利用目标红外辐射与探测器材料产生的热效应实现对目标的探测 工作温度 由于光电效应需要半导体冷却到较低温度才能够观测，制冷型探测器的工作温度为-170至-200左右，需要为探测器提供制冷装置 可在常温下使用，无需提供制冷装置 体积和功耗 需要制冷机协同工作，因此制冷型热像仪的体积和功耗相对较大 无需制冷机协同工作，因此非制冷型热像仪的体积和功耗相对较小 性能 制冷型热像仪的灵敏度、响应速度、探测距离317、、成像效果均优于非制冷型 2、红外成像的应用领域、红外成像的应用领域（1）军用领域）军用领域 红外热像仪能在完全黑暗的环境下探测到物体，且不受烟雾、粉尘等因素影响，可以全天候使用。同时，红外热像仪是通过被动的方式探测物体发出的红外辐射，相较于其他带光源的主动成像系统更具有隐蔽性，因此红外成像技术在军事领域具有很高的应用价值，可以在侦查、监视、制导等军用领域进行广泛应用，代表性应用场景如下：应用场景应用场景 典型应用典型应用 夜视观察 机载前视红外吊舱、夜间驾驶仪、单兵夜视眼镜、夜视望远镜等 精确制导 各类精确制导导弹导引头等 武器瞄具 枪械红外瞄准镜、轻型近程反坦克导弹的便携式热瞄具、肩射地空318、导弹的热瞄具等 搜索及跟踪装备 舰载红外搜索与跟踪系统、火控系统等 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-108 制冷型红外产品具有灵敏度高、响应速度快、探测距离远等优势，但由于价格相对昂贵，主要被用于周界安全、海岸监视、机载、舰载、弹载、星载应用等对性能要求较高的高端军用领域。非制冷型红外产品的性能相对弱于制冷型红外产品，但其具有体积小、功耗低且价格较低的特点，因此主要用于轻武器瞄具、单兵装备等对性价比和便携性要求较高的领域。（2）民用领域）民用领域 近年来，随着红外热成像技术的不断发展，红外产品的成本整体呈下降趋势，特别是价格相对较低的非制冷型红外成像产品在众多民用领域得到了广泛应319、用。红外热成像技术已成为自动控制、在线监测、非接触测量、设备故障诊断、资源勘查、遥感测量、环境污染监测分析、人体医学影像检查等重要方法，主要民用领域如下：分类分类 应用场景应用场景 安防监控 商场、社区、银行、仓库等安全敏感区域的夜间视频安全监控 个人消费 户外探险、野外科考等活动 辅助驾驶 通过显示红外热像，为驾驶员提供前方路况的辅助观测信息，进而规避雾霾、烟尘、暴雨等道路交通安全隐患 消防警用 在地震、火灾、交通事故、飞机事故、海难等各种事故中用于搜索救援，警务人员可在夜间或隐蔽的条件下实施搜索、观察或追踪等 工业监测 几乎可用于所有工业制造过程控制，尤其是烟雾环节下生产过程的监控、温控，320、有效保证产品质量和生产流程 电力监测 用于观测机械及电气设备的运作状态，将设备故障以温度图像的形式表现出来，可以在设备高温损毁前找到危险源，提前进行检修，从而提高设备生产能力、降低维修成本、缩短停工检修时间 医疗检疫 协助诊断早期癌症、皮肤、骨骼、血管等病变；红外体温检测设备 3、红外成像的市场空间、红外成像的市场空间（1）军用市场空间）军用市场空间 在军用领域，因各国保持高度的军事敏感性，限制或禁止向国外出口军用级产品，所以率先发展红外热成像技术的发达国家军队普及率较高。目前，国际军用红外产品市场主要被以美国、法国为代表的发达国家企业主导。根据Maxtech International 预测321、，2023 年全球军用红外热成像市场规模将达到 107.95亿美元；2020 年-2023 年复合增长率约为 4.04%。国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-109 数据来源：Maxtech International，Wind 资讯。与发达国家相比，目前我国军队中红外热像仪的应用比例相对较少，但随着我国国防现代化进程的不断推进，红外热像仪在我国军事领域的应用处于快速提升阶段，包括单兵、坦克装甲车辆、舰船、军机和红外制导武器在内的红外装备市场均快速发展，市场需求量巨大，但是受军工行业信息安全和保密措施限制，公开渠道无法获取我国军用红外市场数据。（2）民用市场空间）民用市场空间 随着红322、外热像技术的发展，民用红外热像仪成本呈下降趋势，在工业测温、教育科研、消防与安防监控、石油化工、医疗检测、辅助驾驶以及物联网等领域的应用不断增加，全球民用红外热像行业将迎来市场需求的快速增长期。根据Maxtech International预测，2023年全球民用红外热成像市场规模将达到74.65亿美元，2020 年-2023 年复合增长率约为 10.05%。国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-110 数据来源：Maxtech International，Wind 资讯。目前我国的红外热像仪市场还处于发展期，与国外成熟市场相比还有很大的增长潜力。随着我国经济持续发展，国内市场对于红外323、热像仪的需求也日趋旺盛。由于红外热像仪产品应用领域广泛，能为人们生产生活提供极大的便利，未来市场对红外热像仪的需求预计将会保持持续稳定增长的态势。4、红外成像行业的发展趋势、红外成像行业的发展趋势（1）探测器分辨率不断增加，图像处理软件及算法重要性提升）探测器分辨率不断增加，图像处理软件及算法重要性提升 近年来，随着红外探测器技术的不断进步，国内主流红外图像分辨率已经从 384288 升级到 640512，12801024 高分辨率探测器的应用场景也不断增加。图像分辨率的提高直接导致单幅图像数据量的剧增，需要机芯从设计上显著提升数据带宽和存储器容量，提高图像处理算法的运行效率，才能实现对高分辨324、率红外图像的实时数据处理。同时，探测器输出的原始信号必须经过一系列图像处理算法后才能得到可用的红外图像，随着下游用户对红外产品的成像效果和目标探测、识别自动化程度要求的提高，不同成像目标与背景、不同的环境条件都对成像算法提出了各种各样的要求，而优秀的算法可以在相同探测器基础上提升红外图像的清晰度，从而获得更优的性能指标。综上所述，随着探测器技术进步和下游应用要求的提升，红外热成像处理软件及算法的重要性不断提升，已成为影响红外热像仪整体性能的重要因素。国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-111（2）国产化和）国产化和自主化自主化发展趋势发展趋势 红外成像技术的发展始于西方国家并长期运用325、在军事领域，长期以来掌握先进红外热像技术的美国、以色列、法国等发达国家对我国实行严格的出口审批制度甚至禁运措施。近年来，随着我国红外热像产业的快速发展，我国在光学系统、图像处理、信号处理等方面已有长足进步，有望在未来实现自主发展，并实现探测器、镜头等核心器件的全面国产化替代。（3）产品下游应用与产品功能进一步丰富）产品下游应用与产品功能进一步丰富 近年来，随着红外热成像技术的不断发展和成本下降，红外热成像技术工业检测、生产制造管理、电气自动化、城市监控、检验检疫、消防安保等民用领域得到了广泛应用。未来，随着红外热成像产品性价比的进一步提升，以及我国产业结构升级及消费水平提高，红外产品有望在汽车326、辅助驾驶、户外探险等居民消费级市场进一步普及，市场规模预计将不断扩大。（五）行业发展态势、面临的机遇与挑战（五）行业发展态势、面临的机遇与挑战 1、行业发展的态势、行业发展的态势 在军用领域，红外热成像技术对国防安全具有重大意义，国家在政策层面给予大力支持，为红外热成像技术的发展提供良好的政策环境，同时国家国防现代化行业政策鼓励具备技术实力的民营企业进入红外热成像领域，加速国产化进程。在民用领域，红外热成像产品成为民用领域重要消费市场，在工业检测、生产制造管理、电气自动化、城市监控、检验检疫、消防安保等领域发挥重大作用，市场规模预计将不断扩大。经过多年的发展和技术积累，目前国内红外热成像行业已327、经初步掌握了从探测器、成像机芯到光电系统等产品的全产业链生产能力，成功实现光电成像核心部件的国产替代，突破欧美发达国家的技术垄断及产品禁运。受益于我国国防信息化建设的加速以及国产替代的需求，我国的军用、民用红外热成像市场均有望实现持续快速的增长。2、行业面临的机遇、行业面临的机遇（1）国家产业政策大力支持）国家产业政策大力支持 国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-112 中央军委、国务院及其下属部门陆续出台了一系列政策鼓励国防科技工业的发展，而国家国防现代化行业支持政策为光电行业发展建立了良好的政策环境，将长期促进行业的发展。同时，国务院、工信部、公安部、科技部、能源部和发改委等部委328、亦出台了国家创新驱动发展战略纲要、“十三五”国家科技创新规划、“十三五”国家战略性新兴产业发展规划、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要等一系列政策鼓励产业发展。（2）核心材料国产化替代加速）核心材料国产化替代加速 受技术发展阶段所限，我国红外热成像行业的相关企业主要依赖进口探测器或机芯，特别是在中高端产品领域，长期以来受境外禁运或限制政策影响较大。近年来随着探测器、镜头等红外热像仪核心原材料国产化进程的加速，为公司等产业中游企业提供了良好的发展契机，打破了长期以来国外对我国技术和材料封锁的局面。（3）下游市场需求潜力巨大）下游市场需求潜力巨大 随着技术329、进步、成本下降、功能强化，未来红外热成像技术将在医疗、安防、工业、自动驾驶、工业检测等民用领域广泛使用。在军事领域，红外热成像技术长期在夜间作战、侦查预警、跟踪制导、电磁对抗中发挥重要作用，随着我国在国防上的持续投入，产品的持续进步，红外热成像在军用领域会有巨大的发展潜力。3、行业面临的挑战、行业面临的挑战（1）交叉型专业人才缺乏）交叉型专业人才缺乏 红外产品是集材料学、半导体技术、精密仪器、机械工程、光学系统、软件设计等尖端技术于一体的高科技产品，设计、研发高端的红外热成像产品，除了各技术领域的专业人才外，还需要交叉型的科技人才，由于我国红外热成像行业起步较晚，人才队伍积累相对较少，无法满足330、行业进一步发展的需要。（2）中低端市场竞争加剧）中低端市场竞争加剧 随着国内非制冷探测器自主研发及量产能力的实现，非制冷型探测器成本和价格整体呈下降趋势，从事中低端红外热成像产品的企业数量逐步增加。虽国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-113 然中低端军用及民用领域的市场潜力巨大，但市场竞争的加剧可能会对行业的盈利水平产生较大不利影响。（六）发行人所属行业在产业链中的地位和作用，与上、下游行业之间的（六）发行人所属行业在产业链中的地位和作用，与上、下游行业之间的关联性关联性 报告期内，公司光电业务主要立足于红外产业链中游，建立了以 InSb 探测器技术路线为特色的制冷红外产品体系，在331、我国制冷红外市场中具有较强的差异化竞争优势，营业收入和市场地位持续增长。同时，公司向红外上游核心领域持续拓展，于 2023 年成功研制出 T2SL 制冷探测器和非制冷探测器，并具备了精密光学器件的生产加工能力，初步建立起完整的红外产业布局。公司所处产业链的上游主要为制冷型探测器、镜头制造行业，其中制冷型探测器的技术门槛较高且研发生产所需投入较大，目前国内具备制冷型探测器研制和量产能力的单位较少，以个别国有军工集团下属单位为主。目前同行业可比公司中仅高德红外具备制冷型探测器量产能力，公司及其他同行业可比公司均不具备制冷型探测器量产能力，主要定位于产业链的中游环节。制冷型红外产品具有探测距离远、灵332、敏度高但价格昂贵的特点，一般民用领域通常会选用性价比更高的非制冷型红外产品，因此制冷型红外产品的下游主要为对性能要求较高的军用领域和特殊民用领域。公司和同行业可比公司的制冷型红外产品以机芯及整机形式为主，下游主要为军工集团下属单位、各级军工配套企业和部分特殊民用领域的光电系统集成商，产品由下游客户进一步开发和集成至功能更为复杂的光电系统或武器装备中后交付最终用户。探测器作为光电转换器件，其输出的原始信号必须经过一系列图像处理算法后才能得到可用的红外图像，公司等中游厂商需根据不同种类、型号和客户实际应用场景需求，开发出与之匹配的硬件电路、图像处理软件及优化算法，制冷型产品的主要形态以机芯及整机形333、式为主。近年来，随着下游客户对红外产品的成像效果和目标探测、识别自动化程度等要求的不断提高，不同成像目标与背景、不同的环境条件都对成像算法提出了各种各样的要求，而优秀的算法可以在相同探测器基础上提升红外图像的清晰度，从而获得更优的性能指标，因此公司等中游厂商在产业链上发挥着重要作用，系产业链的核心环节之一。国科天成科技股份有限公司 招股说明书 1-1-114（七七）发行人的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新）发行人的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况和新旧产业融合情况 公司制冷型红外产品主要选用 InSb 探测器，区别于国内多数竞争对手选用的 MCT 探测器路线，具有盲元率低、稳定性高等特点，可以广泛应用于边防及要地侦查监测设备、光电吊舱、卫星光学载荷、红外导引头等探测距离要求远和性能要求高的军用领域，在森林防火、商业航天、气体监测、科学实