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《浙江巍华新材料股份有限公司主板上市招股说明书（500页）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《浙江巍华新材料股份有限公司主板上市招股说明书（500页）.PDF（500页珍藏版）》请在本站上搜索。 1、 浙江巍华新材料股份有限公司 Zhejiang Weihua New Material Co.,Ltd.（浙江省杭州湾上虞经济技术开发区北塘东路 8 号）首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定，股票依法发行后2、，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-2 致投资者致投资者声明声明 （一）上市目的（一）上市目的 本次公司上市系落实未来发展战略的重要举措，有利于推进公司打造全球含氯含氟精细化学品行业引领者战略，提升公司国内外品牌形象、市场知名度，增强客户及供应商的信心，拓展更多优质客户，提高公司综合竞争力。公司专注于含氯含氟精细化学品产业十余年，始终坚持专业化、系列化和特色化，走做精做细、纵深发展之路，在氯甲苯及三氟甲基苯系列产品3、领域形成了较为深厚的积淀。通过本次上市，公司将在现有产品的基础上，将产品链延伸至含氯含氟高级中间体和含氟原药，产品的附加值将进一步提高，进而可巩固公司在含氯含氟精细化学品领域的优势地位。伴随公司业务规模及利润水平提升，全体新老股东可共享企业发展成果。（二）现代企业制度的建立健全情况（二）现代企业制度的建立健全情况 公司遵照企业内部控制基本规范及相关指引，依照现代企业管理要求整合与合理配置企业资源，完善企业内部控制制度，已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境，企业活力不断增强，治理效能不断提升。为维4、护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，公司制定了明确的利润分配政策和长期回报规划，公司将积极增强回报投资者能力，公司上市后将积极推动加大分红比例并实行常态化分红策略，并适时通过回购股份、大股东增持等方式维护公司市值，以回报中小投资者。（三）本次融资的必要性及募集资金使用规划（三）本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司专注于含氯含氟精细化学品领域，目前公司在氯甲苯和三氟甲基苯系列产品领域已形成良好的品牌效应。本次募集资金投资项目有利于公司产品链的进一步延伸，丰富公司产品结构，有利于提高产品附加值和经济效益，有利于提升公司资源综合利用效率，增强公司盈利能力，与公司未来经营战略相契浙江巍华新材料5、股份有限公司 招股说明书 1-1-3 合。公司本次融资综合考虑了股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等因素后，合理确定融资计划，公司募投项目具有必要性，融资规模具有合理性。公司本次实际募集资金扣除发行费用后的净额用于“建设年产 2.22 万吨含氟新材料及新型功能化学品和企业研究院项目”“浙江巍华新材年产 5000吨邻氯氯苄、4000 吨三氟甲苯系列、13500 吨二氯甲苯和 8300 吨二氯甲苯氯化氟化系列产品项目”。公司将本着统筹安排的原则结合项目轻重缓急、募集资金到位时间及项目进展情况投资建设。公司已制定募集资金管理办法，对公司募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等6、方面做了规定，公司将严格按照上市公司募集资金监管相关法律法规及公司制度的要求规范使用募集资金。（四）持续经营能力及未来发展规划（四）持续经营能力及未来发展规划 公司专注于氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的研发、生产和销售，主营业务突出。报告期内，公司营业收入、净利润规模维持在较高水平，公司经营状况及财务状况良好。公司的产品供给能力和研发实力持续提升，公司多个产品的产能及质量位居国内前列，在细分市场上建立了明显的竞争优势。公司产品进入市场后，较好地满足了国内外客户需求，不断得到客户认可及好评，产品销售至 BAYER、BASF、FMC、Nufarm、SMC、联化科技、颖泰生物等国内外知名企业，并成为大部7、分客户的重要战略合作伙伴。公司所处行业发展前景广阔，下游行业具有良好的发展空间，公司具备持续经营能力。公司专注于含氯含氟精细化学品领域，以“致力于成为全球领先的特色化学品制造商”为企业愿景，通过延伸现有产品价值链至高级中间体和原药、拓展核心技术的新应用等战略举措，不断增强企业价值创造力，在行业内实现履行社会责任、品牌影响力、市场占有率、技术工艺、产销规模、综合服务能力的全面领先，成为全球含氯含氟精细化学品行业引领者。董事长_ 吴江伟 浙江巍华新材料股份有限公司浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-4 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股）发行股数 本次公开发行股8、份的数量为 8,634.00 万股，占本次发行后总股本的 25%。本次发行不进行原股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 17.39元 发行日期 2024年 8 月 5日 上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 34,534.00万股 保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2024年 8 月 9日 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-5 目 录 第一节第一节 释义释义.9 第二节第二节 概览概览.13 一、重大事项提示.13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.15 三、本次发行概况.17 四、发行人主9、营业务经营情况.18 五、发行人板块定位情况.22 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标.26 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.26 八、发行人选择的具体上市标准.30 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项.30 十、募集资金运用与未来发展规划.31 十一、其他对发行人有重大影响的事项.32 第三节第三节 风险因素风险因素.33 一、与发行人相关的风险.33 二、与行业相关的风险.36 三、其他风险因素.37 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.39 一、发行人基本情况.39 二、公司设立情况和报告期内股本、股东变化情况.39 三、公司成立以来重要事件.65 四10、、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况.67 五、公司股权结构及组织结构.67 六、发行人控股和参股公司情况.68 七、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的情况.75 八、特别表决权股份或类似安排.92 九、公司协议控制架构的情况.92 十、公司控股股东、实际控制人重大违法情况.92 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-6 十一、公司股本情况.93 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.118 十三、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的协议.125 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.126 十五、董事、监事、高级11、管理人员及其他核心人员最近三年内变动情况.128 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况.128 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.141 十八、公司已制定或实施的股权激励及相关安排情况.143 十九、公司员工及社会保障情况.148 第五节第五节 业务与技术业务与技术.152 一、公司的主营业务、主要产品.152 二、发行人所处行业的基本情况.161 三、公司销售情况和主要客户.197 四、公司采购情况和主要供应商.208 五、对主要业务有重大影响的主要资产情况.211 六、公司核心技术与研发情况.227 七、安全生产及环境保护.233 八、质量控制12、情况.244 九、公司境外经营情况.246 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.247 一、财务报表.248 二、审计意见.252 三、关键审计事项及财务会计信息相关的重要性水平的判断标准.253 四、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况.253 五、重要会计政策和会计估计.254 六、分部信息.285 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表.286 八、主要税率税种、享受的主要税收优惠政策.287 九、主要财务指标.289 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-7 十、经营成果分析.291 十一、资产质量分析.332 十二、偿债能力、流动性与持续经营13、能力的分析.352 十三、重大资本性支出与重大资产业务重组事项.367 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.367 十五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况.369 十六、盈利预测报告.373 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.374 一、本次募集资金运用概况.374 二、募集资金投资项目情况.378 三、未来发展规划.386 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.391 一、报告期内公司治理方面存在的缺陷及改进情况.391 二、公司内部控制的评估.391 三、发行人报告期内违法违规情况.391 四、发行人近三年的资金占14、用和对外担保情况.392 五、公司直接面向市场独立持续经营的能力.392 六、同业竞争.394 七、关联方及关联关系.398 八、关联交易.406 九、报告期内关联交易履行的审议程序及独立董事意见.421 十、报告期内关联方变化情况.425 第九节第九节 投资者保护投资者保护.426 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.426 二、本次发行前后股利分配政策差异情况.426 三、公司关于特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排及尚未盈利或存在累计未弥补亏损的情况.435 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.436 一、重大合同.436 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说15、明书 1-1-8 二、对外担保情况.440 三、重大诉讼、仲裁事项.440 第十一节第十一节 声明声明.441 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.441 发行人控股股东及实际控制人声明.442 保荐人（主承销商）声明.443 发行人律师声明.445 审计机构声明.446 资产评估机构声明.447 验资机构声明.449 验资复核机构声明.450 第十二节第十二节 附件附件.451 一、备查文件.451 二、文件查阅时间.452 三、文件查阅地址.452 附录一：相关责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项附录一：相关责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项.453 附录二：16、投资者关系管理、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况附录二：投资者关系管理、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.484 附录三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全附录三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明及运行情况说明.487 附录四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明附录四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.490 附录五：募集资金具体运用情况附录五：募集资金具体运用情况.492 附录六：子公司、参股公司简要情况附录六：子公司、参股公司简要情况.496 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-9 第17、一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：一、一般释义一、一般释义 巍 华 新 材、发 行人、本 公 司、公司、股份公司 指 浙江巍华新材料股份有限公司 瀛华控股 指 东阳市瀛华控股有限公司，系发行人控股股东 巍华化工 指 浙江巍华化工有限公司，系实际控制人控制的其他企业，发行人原控股股东 闰土股份 指 浙江闰土股份有限公司，系发行人股东，深圳证券交易所上市公司，证券代码：002440.SZ 闰土控股 指 闰土控股集团有限公司，系发行人设立时实际持有公司股份的股东 绍兴巍辰 指 绍兴巍辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 绍兴巍锦 指 绍兴巍18、锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 绍兴巍屹 指 绍兴巍屹企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 江西巍华 指 江西巍华化学有限公司，发行人全资子公司 方华化学 指 浙江方华化学有限公司，发行人控股子公司 江西华聚 指 江西华聚能源科技有限公司，发行人参股子公司 巍华制冷 指 东阳市巍华制冷材料有限公司，系实际控制人控制的其他企业 怡然道 指 杭州怡然道股权投资有限公司，系实际控制人控制的其他企业 巍华巨久科技 指 浙江巍华巨久科技有限公司，曾用名浙江巍华气雾剂有限公司，系实际控制人控制的其他企业 巍华新型建材 指 浙江巍华新型建材有限公司，系实际控制人控制的其他企业 巍19、华赛能 指 浙江巍华赛能电子材料有限公司，曾用名：浙江巍华赛能气体有限公司，系实际控制人控制的其他企业 巍华纳米科技 指 浙江巍华纳米科技有限公司，系实际控制人控制的其他企业 华库贸易 指 浙江华库贸易有限公司，系实际控制人控制的其他企业 巍华交通科技 指 上海巍华交通科技有限公司，系实际控制人控制的其他企业 兴华化工 指 浙江省东阳市兴华化工有限公司，系实际控制人控制的其他企业 闰土新材 指 浙江闰土新材料有限公司，系闰土股份子公司 闰土热电 指 浙江闰土热电有限公司，系闰土股份子公司 金石基金 指 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙），系发行人股东 横店资本 指 横店资本创业投资（浙江20、）有限公司，曾用名横店资本管理有限公司，系发行人股东 上虞国投 指 绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司，系发行人股东 宁波浚泉 指 宁波浚泉盈东投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-10 上虞乾信 指 绍兴上虞乾信股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 绍兴鼎鼎 指 绍兴鼎鼎企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 埃森化学 指 浙江埃森化学有限公司，方华化学股东 赣远物流 指 江西赣远物流有限公司，系张俊荣子女控制的企业 创远化工 指 江西创远化工有限公司，系张俊荣配偶及子女控制的企业 BAYER 指 拜耳集团，世界 500 强企业，21、总部位于德国的跨国医药、农化集团，是一家拥有 150多年历史的生命科学企业 BASF 指 巴斯夫集团，世界 500 强企业，是一家大型跨国综合性化工企业 FMC 指 富美实公司，成立于 1928 年，于 1948 年在美国纽约证券交易所上市，是一家多元化的化学公司 Nufarm 指 纽发姆，系澳大利亚的大型跨国公司，创建于 1957 年，世界领先的专业性农药公司 SMC 指 Special Materials Company，美国知名化工贸易企业 联化科技 指 联化科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码：002250.SZ，系发行人客户 颖泰生物 指 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公22、司，北京证券交易所上市公司，证券代码：833819.BJ，系发行人客户 中欣氟材 指 浙江中欣氟材股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码：002915.SZ，系发行人可比公司 永太科技 指 浙江永太科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码：002326.SZ，系发行人可比公司 本次发行 指 发行人本次首次公开发行 8,634.00 万股人民币普通股（A 股）并在主板上市的行为 招股说明书、本招股说明书 指 浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票在主板上市招股说明书 股东大会 指 浙江巍华新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江巍华新材料股份有限公司董事会 监事会 指 23、浙江巍华新材料股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 浙江巍华新材料股份有限公司章程及其后的修正案 公 司 章 程（草案）指 为适应本次公开发行股票而制定的浙江巍华新材料股份有限公司章程（草案），自公司首次公开发行股票并在主板上市之日起生效 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、主承销商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-11 发行人律24、师、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所 发行人会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）报告期 指 2021年度、2022年度、2023 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业释义二、专业释义 萤石 指 主要成分为氟化钙（CaF2），是提取氟的重要矿物 氢氟酸 指 分子式为 HF，包括无水氢氟酸、有水氢氟酸和电子级氢氟酸 无水氢氟酸 指 又名无水氟化氢（AHF），是氟化工行业最重要的基础原材料之一，物质形态为无色发烟液体，在减压或高温下易气化，主要用于生产氟盐、氟制冷剂、含氟高分子材料、氟医药及农药 中间体 指 通常指生产某些化工产品的中间产物；一般而言，生产某一种25、化工产品，若从其中间体进行生产，往往可以降低生产成本 微通道反应 指 微通道反应器通道尺寸微米级，相比于传统反应器，微反应器分子扩散距离短、传质快、通道内为层流、停留时间分布窄、无返混、单位体积的比表面积超大、传热速度快、换热能力强、易控温 氟化 指 在化合物结构中引入氟原子或含氟基团，进而改变其活性，不少含氟化合物在医药、农药等药物上具有用量少、毒性低、药效高、代谢能力强的优点 氯化 指 将氯元素引入化合物中的反应，其中光氯化是指以光激发 Cl2，生成氯自由基，再与烃分子反应生成含氯化合物，一般在液相中进行，反应条件温和 硝化 指 一种化工单元过程，是向有机化合物分子中引入硝基的过程，硝基就26、是硝酸失去一个羟基形成的一价的-NO2 重氮化 指 脂肪族、芳香族和杂环的一级胺与亚硝酸在低温下作用生成重氮盐的反应 加氢还原 指 将不饱和化合物加氢还原为饱和化合物的反应，通常是在催化剂存在下进行的 DCS 指 Distributed Control System，集散控制系统，也可译为“分散控制系统”或“分布式计算机控制系统”。该系统采用控制分散、操作和管理集中的基本设计思想，采用多层分级、合作自治的结构形式，主要特征是集中管理和分散控制 SIS 指 Safety Instrumentation System，安全仪表系统，又称为安全联锁系统（Safety interlocking Sys27、tem）。主要为工厂控制系统中报警和联锁部分，对控制系统中检测的结果实施报警动作或调节或停机控制，是工厂企业自动控制中的重要组成部分 间歇釜式生产 指 间歇釜式生产也称为单釜式操作，是指间歇性投料，生产完毕后，将釜内物料放出，再投下一釜进行生产 三废 指 废气、废水、固体废弃物 CODcr 指 是采用重铬酸钾（KCrO）作为氧化剂测定出的化学耗氧量，即重铬酸盐指数。在强酸性溶液中，以重铬酸钾为氧化剂测得的化学需氧量 NH3-N 指 水（废水）中氨氮含量指标，氨氮含量常作为废水指标 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-12 MBR 过滤池 指 在污水处理，水资源再利用领域，MBR 又28、称膜生物反应器（Membrane Bio-Reactor），是一种由膜分离单元与生物处理单元相结合的新型水处理技术 m2 指 平方米 注 1：本招股说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。注 2：本招股说明书引用第三方数据均为公开数据，非专门为本次发行准备，发行人未对相关数据支付费用或提供帮助。浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-13 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容、发行29、人的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于业绩下滑延长届时所持股份锁定期限的承诺函及公司发行上市后利润分配政策及计划，并特别关注以下事项：（一）需要特别关注的风险因素 1、市场竞争加剧风险、市场竞争加剧风险 报告期内发行人在含氟精细化工细分产品领域处于行业领先地位，随着含氟精细化学品下游市场需求的扩大及产业政策的引导支持，可能导致现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，随着主要竞争对手福建康峰新材料有限公司、内蒙古大中实业化工有限公司三氟甲基苯生产线逐步建成投产，公司所处行业存在市场竞争加剧的风险。如果公司不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、工艺优化、成本管理等方面进一步巩固并增强30、自身优势，将面临市场份额或毛利率下降的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。2、毛利率下滑及业绩不及预期风险、毛利率下滑及业绩不及预期风险 报告期内，公司综合毛利率处于较高水平，各期毛利率分别为 42.21%、47.44%和 45.64%。公司毛利率受到下游市场需求、行业竞争程度、产品销售价格、原材料价格、人工成本等多个因素的影响，如果未来公司产品销售价格下降、原材料采购价格和人工成本上升，将导致公司毛利率下降，进而影响公司经营业绩。2021 年及 2022 年，公司营业收入分别为 142,442.02 万元和 177,616.66 万元，浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1431、 营业收入呈现快速增长，公司营业收入快速增长主要依赖于新产品的顺利投产、现有产品产能增加及产品销售价格增长等因素。公司未来业绩仍主要取决于上述驱动因素，如未来公司新产品未按预期投产、产能扩张受限及市场竞争加剧或下游需求减少导致产品供求关系改变，公司将面临业绩不及预期风险。2023 年受下游农药市场回落及部分产品价格下降等影响，公司营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别较上年下降 16.34%和 20.67%，公司综合毛利率较 2022 年下降 1.80%。目前下游农药市场仍处于去库存阶段，去库存周期的长短直接影响公司下游客户的采购需求及产品价格，根据联化科技预计本轮去库存行情会在32、 2024 年中期开始缓解，进而恢复到常态。2023 年以来公司主要产品市场竞争格局未发生重大变化，公司主要产品中邻氯甲苯、2,6-二氯甲苯及对氯三氟甲苯市场竞争较为充分，相关产品价格除受生产成本、下游需求影响外，仍会受到竞争对手竞争策略影响；2023 年以来公司主要原材料供应充足，主要原材料价格较 2022 年有所下降，未来原料价格受原油价格波动、市场供需关系变化等因素影响仍存在上行压力。若本次农药去库存周期延缓、主要产品市场竞争加剧、原材料价格上涨等外部因素影响叠加，公司未来经营业绩可能会出现大幅下滑的风险。3、原材料价格波动风险、原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料包括甲苯、氢氟33、酸等基础化工产品，采购价格随市场行情波动。报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比重较大，虽然公司产品对下游客户存在一定的成本转嫁能力，但若上游原材料价格受原油价格波动、市场供需关系变化、安全环保政策趋严等因素影响，持续出现大幅波动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。4、环境保护风险、环境保护风险 公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。公司日常经营需遵守环境保护法 大气污染防治法 水污染防治法等法律法规的规定对污染物进行防治处理。报告期内，公司持续投入资金和技术力量用于环保设施和技术工艺改进，遵照有关环保法规浙江巍华新材料股份有限公司 招股34、说明书 1-1-15 进行环境治理。随着国家践行“碳达峰、碳中和”承诺和化工产业结构优化调整的不断推进，如果国家未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，一方面，公司需要增加购置环保设备、加大环保技术工艺投入或采取其他环保措施，以满足监管部门对环保的要求，可能导致公司经营成本增加；另一方面，如公司的环保治理、“三废”排放不能满足届时的监管要求，可能面临行政处罚、停产整改等监管措施，将对公司生产经营和业绩造成不利影响。5、安全生产风险、安全生产风险 发行人产品生产使用到甲苯、氢氟酸等危险化学品，生产过程中涉及氯化、氟化、硝化、加氢、重氮化、氨化等重点监管的危险化工工艺，设备连续、安全、可靠35、的运行至关重要，发行人未来如果设备老化毁损、人为操作不当或发生自然灾害，可能会导致火灾、爆燃、人身伤害等安全生产事故，将可能影响公司正常的生产经营，给公司带来损失。（二）业绩下滑延长届时所持股份锁定期限的承诺函 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺出现发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上等情形的，分别延长其届时所持股份锁定期限 12 个月。上述承诺具体内容详见招股说明书“附录一：相关责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”之“（三）控股股东、实36、际控制人及一致行动人关于业绩下滑延长届时所持股份锁定期限的承诺”。（三）公司发行上市后利润分配政策及计划 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司可以采用现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或法律允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。根据公司上市后三年内分红回报规划，满足公司章程规定的现金分红的条件下，且公司如无重大投资计划或重大资金支浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-16 出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现归属于母公司所有者的净利润的 25%。公司上市37、后三年现金分红比例将不低于上市前三年分红平均水平。同时公司至少每三年对已实施的分红回报规划的执行情况进行一次评估，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划等具体情况详见招股说明书“第九节 投资者保护”。二、发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人发行人名称名称 浙江巍华新材料股份有限公司 成立日期成立日期 2013年 10月 12 日 注册资本注册资本 25,9038、0.00万元 法定代表人法定代表人 吴江伟 注册地址注册地址 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区北塘东路 8 号 主要生产经营地址主要生产经营地址 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区北塘东路 8号 控股股东控股股东 瀛华控股 实际控制人实际控制人 吴江伟、吴顺华 行业分类行业分类 C26 化学原料和化学制品制造业 在 其 他 交 易 场 所在 其 他 交 易 场 所（申请）挂牌或上（申请）挂牌或上市的情况市的情况 无（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人保荐人 中信建投证券股份有限公司 主承销商主承销商 中信建投证券股份有限公司 发行人律师发行人律师 国浩律师（杭州）事务所 39、其他承销机构其他承销机构 无 审计机构审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构评估机构 天津中联资产评估有限责任公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系关系或其他利益关系 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。（三）本次发行其他有关机构（三）本次发行其他有关机构 40、股票登记机股票登记机构构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 收款银行收款银行 北京农商银行商务中心区支行 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-17 三、本次发行概况（一）（一）本次发行的基本情况本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A股）每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行股数发行股数 8,634.00万股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 25.00%其中：发行新股数量其中：发行新股数量 8,634.00万股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 25.00%股东公开发售股份数股东公开发售股份数量量 不适用 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 不41、适用 发行后总股本发行后总股本 34,534.00万股 每股发行价格每股发行价格 17.39 元 发行市盈率发行市盈率 12.26 倍（发行价格除以发行后每股收益）发行前每股净资产发行前每股净资产 9.40 元（以 2023 年12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）发行前每股收益发行前每股收益 1.89 元（以 2023年度经审计扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产发行后每股净资产 11.14 元（以 2023 年12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计42、算）发行后每股收益发行后每股收益 1.42 元（以 2023年度经审计扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）发行市净率发行市净率 1.56倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算）预测净利润预测净利润 不适用 发行方式发行方式 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象发行对象 符合资格的参与战略配售的投资者、网下投资者和已开立上海证券交易所股票账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律、法规、规范性文件规定的43、其他投资者等（法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外）承销方式承销方式 余额包销 募集资金总额募集资金总额 150,145.26 万元 募集资金净额募集资金净额 141,156.81 万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 建设年产 2.22 万吨含氟新材料及新型功能化学品和企业研究院项目 浙江巍华新材年产 5000 吨邻氯氯苄、4000 吨三氟甲苯系列、13500 吨二氯甲苯和 8300吨二氯甲苯氯化氟化系列产品项目 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-18 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总额为 8,988.45万元，具体明细如下：1、承销费用：5,665.844、6万元；2、审计及验资费用：1,764.15万元；3、律师费用：933.96万元；4、用于本次发行的信息披露费用：553.77 万元；5、发行手续费及其他费用：70.71万元。注：（1）上述费用均为不含增值税金额，如文中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成；（2）前次披露的招股意向书中，本次发行手续费及其他费用为 35.41万元，差异原因系印花税的确定，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率 0.025%。除前述调整外，发行费用不存在其他调整情况。高级管理人员、员工高级管理人员、员工拟参与战略配售情况拟参与战略配售情况 不适用 保荐人相关子公司拟保荐人相关子公司拟45、参与战略配售情况参与战略配售情况 不适用 拟公开发售股份股东拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟名称、持股数量及拟公开发售股份数量、公开发售股份数量、发行费用的分摊原则发行费用的分摊原则 不适用（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日刊登初步询价公告日期期 2024年 7 月 26日 初步询价日期初步询价日期 2024年 7 月 31日 刊登发行公告日期刊登发行公告日期 2024年 8 月 2日 申购日期申购日期 2024年 8 月 5日 缴款日期缴款日期 2024年 8 月 7日 股票上市日期股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所主板上46、市（三）本次发行的战略配售情况 1、战略配售、战略配售数量数量 本次公开发行股票 8,634.00 万股，发行股份占本次发行后公司总股本的比例为 25.00%。本次发行全部为公司公开发行的新股，不设老股转让。本次发行初始战略配售发行数量为 1,726.80 万股，占本次发行数量的20.00%。根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售股数 1,726.80 万股，占本次发行数量的 20.00%。初始战略配售与最终战略配售股数相同，无需向网下回拨。2、战略配售对象、战略配售对象 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-19 本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场47、情况后综合确定，主要包括以下两类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。本次发行最终战略配售结果如下：序序号号 投资者名称投资者名称 类型类型 获配股数获配股数（股）（股）获配股数获配股数占本次发占本次发行数量的行数量的比例比例 获配金额获配金额（元）（元）限售期限售期（月）（月）1 浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 6,080,282 7.04%105,736,103.98 12 2 中国保险投资基48、金（有限合伙）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业 8,147,577 9.44%141,686,364.03 12 3 中国农业产业发展基金有限公司 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业 3,040,141 3.52%52,868,051.99 12 合计合计 17,268,000 20.00%300,290,520.00-3、限售期限、限售期限 参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和49、上交所关于股份减持的有关规定。浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-20 四、发行人主营业务经营情况（一）主营业务 公司自设立以来，一直专注于含氟精细化学品领域，是一家研发和生产氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的高新技术企业，为国家级专精特新“小巨人”企业。公司秉持以技术创新为基础，以制造含氯含氟特色化学品为发展方向，经过不断的技术研发和经验积累，目前已经形成了以甲苯为起始原料的氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的完整产品链。公司通过坚持不懈的技术研发与改进，取得了技术上的重大突破，拥有了氯化、氟化、硝化、加氢、重氮化、氨化等相关工艺的自主核心技术，目前公司拥有 17 项发明专利。公司核心研发团队50、曾经获得国家科学技术进步奖二等奖、浙江省科学技术进步奖一等奖及 2022 年度全国商业科技进步奖一等奖。公司产品基本实现了自动化、连续化生产，如公司成功应用康宁全球首套万吨级年通量的 G5微通道反应器，实现了重氮化反应、水解反应及下游分离纯化的全连续自动化稳定生产，极大提高了生产的本质安全性，节省了场地和人工，大幅降低了三废排放和能耗。报告期内，公司的营业收入维持在较高水平，2021年、2022年及2023年营业收入分别为 142,442.02 万元、177,616.66 万元和 148,593.18万元。未来公司仍将依托现有资源及优势，提升公司研发水平，加大市场推广力度，持续提高市场占有率。51、（二）主要产品或服务及其用途、所需主要原材料及重要供应商 公司氯甲苯和三氟甲基苯系列主要产品及其用途情况如下：产品名称产品名称 分子结构分子结构 主要用途主要用途 终端应用领域终端应用领域 氯甲苯系列氯甲苯系列主要主要产品产品 对氯甲苯 主要用于生产对氯氯苄、对氯苯甲醛、对氯三氟甲苯等中间体 主要用于农药、医药、染料行业 邻氯甲苯 主要用于生产 2,6-二氯甲苯、邻氯氯苄、邻氯苯甲醛和邻氯苯腈等中间体 主要用于农药、医药、染料行业 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-21 产品名称产品名称 分子结构分子结构 主要用途主要用途 终端应用领域终端应用领域 2,6-二氯甲苯 主要用于生产52、 2,6-二氯苯甲醛、2,6-二氯苯腈、2,6-二氟苯甲酰胺、联苯醇等中间体，这些中间体是生产乙螨唑、联苯菊酯等多种杀虫、杀螨剂的关键原料 主要用于农药、医药、染料行业 三氟甲基苯系列三氟甲基苯系列主要主要产品产品 三氟甲苯 一种基础的有机中间体，主要用于生产间硝基三氟甲苯、间溴三氟甲苯、间三氟甲基一氯苄等中间体 主要应用领域为农药行业及含氟新材料 对氯三氟甲苯 可以合成 3,4-二氯三氟甲苯、3,4,5-三氯三氟甲苯、4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯等含氟中间体 主要用于农药、医 药、染 料 行业；公司产品主要用于涂料行业 间三氟甲基苯胺 主要用于生产除草剂氟咯草酮、伏草隆和杀菌剂肟菌酯等，以53、及医药氟奋乃静、氟吩那酸、氢氟噻嗪、西那卡塞等 主要应用领域为农药、医药行业 间三氟甲基苯酚 主要用于生产农药杀菌剂和除草剂，其中以酰胺类农药除草剂吡氟酰草胺为主 主要应用领域为农药行业 2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯 主要用于生产杀菌剂氟啶胺、除草剂氨氟乐灵 主要应用领域为农药行业 公司产品主要有两类用途，一是作为新型环境友好型涂料溶剂，主要应用于汽车、桥梁、船舶、飞机等，主要市场为北美地区；二是含氟新型农药、医药、染料中间体，部分产品为世界农药、医药巨头专利保护期内的关键中间体，主要客户为 BAYER、BASF 等全球大型农药、医药企业。公司生产所使用的原材料主要包括甲苯、氢氟酸等化54、工原料，重要原材料供应商为中国石油化工股份有限公司下属企业、中欣氟材等。（三）主要生产模式、销售方式和渠道及重要客户 公司拥有独立完整的采购、生产与销售体系。公司主要从事氯甲苯、三氟甲基苯的研究开发、生产制造和市场销售。报告期内，公司以甲苯、氢氟酸等化工原料为起点，通过氯化、氟化、硝化、加氢、重氮化、氨化等一系列相关生产工艺反应，生成氯甲苯、三氟甲基苯等系列产品。公司主要采取直销方式，辅以经销方式，实现销售收入和利润。公司的技术水平和产品质量均处于行业领先水平，具有较高的市场知名度和美誉度，在三氟甲基苯系列产品细分领域拥有显著的竞争优势，产销规模位浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-155、-22 居行业前列。公司凭借优异的产品质量和持续、稳定的供货能力，获得广大客户的认可及好评，与 BAYER、BASF、FMC、Nufarm、SMC、联化科技、颖泰生物等国内外知名企业保持稳定的合作关系。（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 公司是一家研发、生产氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的高新技术企业，拥有以甲苯为起始原料的氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的较完善产业链，采用国内领先的生产工艺及数字化、自动化的工程控制技术，产品质量达到国内或国际先进水平。公司拥有连续釜式反应、连续塔式反应、连续微通道和管式反应等方面的专利或专有技术。公司先后获得国家高新技术企业、国家级两化融合评定证书、浙江省56、隐形冠军培育企业等荣誉，2021 年公司荣获由中国石油和化学工业联合会评选的“十三五石油和化工行业环保先进单位”及“石油和化工行业绿色工厂”荣誉称号。“巍华新材”已获取行业内的广泛认可，形成了自身品牌影响力，具有较高的市场美誉度。在国内三氟甲基苯系列产品的市场中，公司优势较为突出，不仅产能规模大，同时拥有完整的产业链，在三氟甲基苯系列产品的供应市场中，公司行业地位较为突出，是行业内知名的龙头企业。同行业山东德澳精细化工化学品有限公司、山东道可化学有限公司等三氟甲基苯系列产品生产规模以及产品链的完整性均不如公司，公司产品规模在同行业中属于大型企业，在众多细分产品领域公司产品市场占有率位居行业内前57、列。在国内氯甲苯系列产品市场中，中盐常州化工股份有限公司、安徽海华科技集团有限公司、江苏超跃化学有限公司都为对（邻）氯甲苯等系列产品的大型化工企业，是公司在氯甲苯市场领域的主要竞争对手。五、发行人板块定位情况 公司业务模式成熟，经营业绩稳定、规模较大，为氟精细化工行业具有一定代表性的企业，公司属于主板重点支持的优质企业，符合主板定位要求，具体情况如下：浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-23（一）公司业务模式成熟 公司一直专注于含氟精细化学品领域，是一家研发和生产氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的高新技术企业，为国家级专精特新“小巨人”企业。公司根据行业特点及自身经营特征等，形成了目前较58、为成熟的氯甲苯、三氟甲基苯系列产品研究开发、生产制造和市场销售的经营模式。公司原材料通过储备定额采购和按需采购相结合的方式，产品生产根据市场行情、装置产能、产销情况等制定生产计划实施生产，公司采取直销方式为主经销方式为辅的方式实现销售。公司在依托现有优势资源的前提下及成熟的行业生产经营模式下，充分发挥自主性，不断优化经营布局，适应市场、顺势而为，实现了公司的高质量发展。（二）公司经营业绩稳定、规模较大 公司凭借较强的技术实力、较为完整的产品链优势及稳定可靠的产品质量和优质的客户服务，在行业内树立了良好的品牌形象，在下游客户中获得了广泛的认可，公司业务稳健发展。氟化工是我国经济高质量发展的基石，59、也为发展其他战略新兴产业和提升传统产业提供材料保障，对促进我国制造业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。氟系产品因其性能优异、品种多、应用领域广、效益令人瞩目，成为一个发展迅速的重要行业。根据中国氟化工行业“十四五”规划，未来将重点完善我国氟化工全产业链，构建氟化工全产业体系。报告期内公司营业收入分别为 142,442.02 万元、177,616.66 万元和148,593.18万元，实现净利润分别为 43,123.10 万元、62,191.03万元和 49,907.23万元，公司收入及利润均维持在较高水平，有较好的盈利能力。公司产品具有较好的发展前景，公司较强的技术实力和产品竞争优势为未来60、业绩稳定提供了有力保障。（三）公司系具备行业代表性的优质企业 1、公司系氟精细化工行业龙头企业，市场地位较为突出、公司系氟精细化工行业龙头企业，市场地位较为突出 随着国家政策支持，我国含氟中间体的品种、规模、质量和技术水平等方浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-24 面都有了较大的提高。但由于含氟精细化学品产品品种繁多，目前公司所生产的氯甲苯和三氟甲基苯产品国内形成规模的生产厂商仍然较少。三氟甲苯的衍生物在医药、农药及涂料溶剂合成中有着广泛的用途，国外含三氟甲苯的医药、农药已经系列化，我国在该领域的生产和研究开发相比国外还存在较大差距。公司三氟甲基苯系列产品主要包括对氯三氟甲苯、间61、三氟甲基苯胺、2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、间三氟甲基苯酚等 10 余种产品类别，公司三氟甲基苯系列产品覆盖三氟甲基苯工艺系列绝大部分产品，是国内产品覆盖最全、产销量最大的三氟甲基苯系列产品供应商之一，产能规模大，同时拥有完整的产业链，在三氟甲基苯系列产品的供应市场中，公司行业地位较为突出，市场占有率位居行业前列，是行业内知名的龙头企业。其中公司对氯三氟甲苯、间三氟甲基苯胺、间三氟甲基苯酚和 2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯等产品市场占有率全球领先。2、公司与国内外知名企业保持稳定合作，具有优质的客户及供应商资源、公司与国内外知名企业保持稳定合作，具有优质的客户及供应商资源 公司立62、足国际、国内市场并重发展的原则，积极开拓国内外市场。公司产品已进入国内外主流市场体系，公司凭借先进的专业生产技术、良好的产品质量、稳定的供应及快速响应的营销服务，与主要客户建立了紧密的业务战略合作关系并进入其供应商体系，与 BAYER、BASF、FMC、Nufarm、SMC、联化科技、颖泰生物等国内外知名企业保持稳定的合作关系。公司主要客户公司主要客户 基本情况基本情况 BAYER 拜耳集团，世界 500强企业，总部位于德国的跨国医药、农化集团，是一家拥有 150多年历史的生命科学企业，在医药保健和农业领域具有核心竞争力 BASF 巴斯夫集团，世界 500 强企业，成立于 1865 年，总部位63、于德国，是一家大型跨国综合性化工企业 FMC 富美实公司，成立于 1928 年，于 1948 年在美国纽约证券交易所上市。FMC 是一家多元化的化学公司，其业务是为农业、消费业和工业市场提供创新的解决方案，应用和产品。发行人客户 CHEMINOVA A/S 为其子公司 Nufarm 纽发姆，系澳大利亚的大型跨国公司，创建于 1957 年，世界领先的专业性农药公司 SMC 美国知名化工贸易企业，其主要客户为世界领先的涂料和特种材料生产商 PPG、AXALTA等知名油漆、涂料公司 联化科技 国内知名综合性化工企业，产品涵盖农药、医药和功能化学品三大板块 颖泰生物 国内领先的农药生产企业 浙江巍华新64、材料股份有限公司 招股说明书 1-1-25 公司生产所使用的原材料主要包括甲苯、氢氟酸等化工原料，原材料均通过公司原材料采购部集中统一采购，公司坚持安全稳健的原材料采购策略，与国内大型央企集团中国石油化工股份有限公司下属企业、上市公司中欣氟材等重要原材料供应商建立了稳定的合作关系。公司核心供应商建立了较为完善质量管理系统及有序的生产控制较好保障了公司原材料储备及稳定的产品质量。3、公司创新能力突出，具备较强技术实力、公司创新能力突出，具备较强技术实力 公司秉持以技术创新为基础，以制造含氯含氟特色化学品为发展方向，通过坚持不懈的技术研发与改进，取得了技术上的重大突破，拥有了氯化、氟化、硝化、加氢65、、重氮化、氨化等相关工艺的自主核心技术，通过技术创新和持续改进，节能减碳的同时真正实现本质安全。公司产品基本实现了自动化、连续化生产，如公司成功应用康宁全球首套万吨级年通量的 G5微通道反应器，实现了重氮化反应、水解反应及下游分离纯化的全连续自动化稳定生产，极大提高了生产的本质安全性，节省了场地和人工，大幅降低了三废排放和能耗。2021年公司荣获由中国石油和化学工业联合会评选的“十三五石油和化工行业环保先进单位”及“石油和化工行业绿色工厂”荣誉称号。截至本招股说明书签署日，公司拥有专利 34 项，其中发明专利 17 项，涵盖公司多个关键产品和关键工艺，如“一种光氯化生产氯苄的方法”“一种连续氟66、化反应合成三氟甲基苯类产品的工业化方法”“一种连续光引发氯化反应合成对氯三氯苄的工业化方法”等多项关键技术。公司核心研发团队曾经获得“高纯三氟甲苯系列产品研究与开发项目”国家科学技术进步奖二等奖、“含氟有机中间体-间三氟甲基苯胺研制与开发项目”浙江省科学技术进步奖一等奖及2022年度全国商业科技进步奖一等奖。公司为国家高新技术企业，先后获得国家级两化融合评定证书、浙江省隐形冠军培育企业、国家级专精特新“小巨人”企业等荣誉。公司主导产品优势明显，发展动力强劲。公司致力于不断增强企业价值创造力，在行业内实现履行社会责任、品牌影响力、市场占有率、技术工艺、产销规模、综合服务能力的全面领先，致力于成为67、全球含氯含氟精细化学品行业引领者。公司的技术水平和产品质量均处于行业领先水平，具有较高的市场知浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-26 名度和美誉度，在产品细分领域拥有显著的竞争优势，具有优质的客户及供应商资源，产销规模位居行业前列，具备较强技术实力，公司系行业内较具代表性的优质企业。综上，公司业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，为氟精细化工行业具有一定代表性的企业，符合主板定位要求。六、发行人报告期主要财务数据和财务指标 项目项目 2023.12.31/2023 年度年度 2022.12.31/2022 年度年度 2021.12.31/2021 年度年度 资产总额（万元）27968、,461.82 234,919.93 161,418.22 归属于母公司所有者权益（万元）243,424.73 201,612.51 144,884.45 资产负债率（母公司）（%）7.27 10.74 8.35 营业收入（万元）148,593.18 177,616.66 142,442.02 净利润（万元）49,907.23 62,191.03 43,123.10 归属于母公司所有者的净利润（万元）49,954.92 62,303.31 43,123.10 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）48,983.71 61,747.13 41,386.28 基本每股收益（元）1.969、3 2.41 1.71 稀释每股收益（元）1.93 2.41 1.71 加权平均净资产收益率（%）22.70 36.34 36.30 经营活动产生的现金流量净额（万元）43,541.57 59,767.24 35,517.14 现金分红（万元）9,712.50 7,252.00 5,925.00 研发投入占营业收入的比例（%）3.89 3.80 3.50 注：上述财务指标的计算方法参见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、主要财务指标”的注释。七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况（一）财务报告审计截止日后的主要经营状况 截至本招股说明书签署日，发行人经营状况良70、好，与行业趋势保持一致，经营模式未发生变化。财务报告审计截止日后，发行人的主营业务运转正常，不存在可能导致公司业绩异常波动的重大不利因素。浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-27（二）2024 年 1-3 月主要财务信息 1、审阅意见、审阅意见 公司财务报告审计截止日为 2023年 12月 31日。立信会计师对公司 2024年3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字2024第 ZF10455 号”审阅报告，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我71、们相信这些财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映巍华新材 2024年 3 月 31 日的合并及母公司财务状况、2024 年 1-3 月的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。”2、经审阅的财务报表主要数据、经审阅的财务报表主要数据 单位：万元 项目项目 2024.3.31 2023.12.31 变动幅度变动幅度 资产总额 297,487.83 279,461.82 6.45%负债总额 32,609.36 23,897.06 36.46%所有者权益合计 264,878.46 255,564.77 3.64%归属于母公司所有者权益 252,742.13 243,472、24.73 3.83%（续）项目项目 2024 年年 1-3 月月 2023 年年 10-12 月月 2024 年一年一季度环比变季度环比变动比率动比率 2023 年年 1-3 月月 2024 年一年一季度同比季度同比变动比率变动比率 营业收入 31,026.64 29,408.17 5.50%46,064.36-32.65%净利润 9,088.17 7,016.17 29.53%17,445.26-47.90%归属于母公司所有者的净利润 9,091.87 7,059.87 28.78%17,451.98-47.90%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,860.49 6,876.73、92 28.84%16,586.59-46.58%截至 2024年 3月31日，公司合并层面资产总额为 297,487.83万元，较 2023年末增长 6.45%，负债总额为 32,609.36 万元，较 2023 年末增长 36.46%，归属于母公司所有者权益为 252,742.13 万元，较 2023 年末增长 3.83%；2024 年一季度实现营业收入 31,026.64 万元，较 2023 年四季度环比增长 5.50%；2024 年一季度实现归属于母公司所有者净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-28 者净利润分别为 9,091.8774、 万元和 8,860.49 万元，较 2023 年四季度环比分别增长28.78%和 28.84%。主要原因如下：（1）2024 年以来下游农药市场行情呈现低位反弹态势，2024年一季度公司订单量较 2023年四季度有所回升，营业收入环比增长 5.50%，呈现稳中向好趋势；（2）2024 年一季度公司毛利率较 2023 年四季度回升 2.37%，盈利能力有所提升，主要系主要原材料采购价格有所下降，主要产品价格趋于稳定，高毛利产品收入占比有所提升。根据发行人分季度经营业绩情况，2024年一季度经营业绩较 2023年四季度已明显回升。数据来源：中国农药工业协会 2024年一季度实现营业收入较上年同期75、下降 32.65%，2024年一季度实现归属于母公司所有者净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较-5,000.00 10,000.00 15,000.00 20,000.00 25,000.00 30,000.00 35,000.00 40,000.00 45,000.00 50,000.002023Q12023Q22023Q32023Q42024Q1巍华新材分季度经营业绩情况巍华新材分季度经营业绩情况营业收入扣非归母净利润0204060801001201401602023年以来中国农药工业协会原药价格指数年以来中国农药工业协会原药价格指数浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 76、1-1-29 上年同期分别下降 47.90%和 46.58%。2023 年一季度经营业绩处于农药市场高位并叠加外部事件影响，可比性较差。具体如下：首先，2023 年下游农药行业处于去库存阶段，农药行业市场快速回落，根据中国农药工业协会农药价格指数，2023 年 1 月农药价格指数为 135.16，至 2023 年 12 月农药价格指数下行至89.48，年内农药价格指数回落 33.80%。2024 年 2 月农药价格指数较 2024 年 1月回升 2.13%，2024 年一季度农药价格指数处于低位回暖趋势，但整体指数仍处于历史低位。受下游农药市场行业影响，公司 2024 年一季度整体市场需求弱于77、 2023 年一季度。其次，2023 年一季度公司受 2022 年底公共卫生事件影响部分订单推迟，2023 年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润占全年比重高达 33.86%，因公司季节性不明显，其占比远高于正常水平，因此2023年一季度数据可比性较差。公司财务报告审计截止日后的主要经营状况及主要财务信息的具体分析参见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十五 财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况”部分相关内容。（三）2024 年上半年业绩预计情况 基于当前市场环境及公司的实际经营状况，经初步测算，公司对 2024 年上半年业绩情况预计如下：单位：万元78、 项目项目 2024 年上半年年上半年（预计数）（预计数）2023 年下半年年下半年 2024 年上半年环年上半年环比变动比率比变动比率 2023 年年 上半年上半年 2024 年上半年年上半年同比变动比率同比变动比率 营业收入 63,026.64 至71,026.64 60,969.55 3.37%至 16.50%87,623.63-28.07%至-18.94%归属于母公司所有者的净利润 18,291.87 至21,591.87 17,039.68 7.35%至 26.72%32,915.24-44.43%至-34.40%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17,860.49 至279、0,860.49 16,679.54 7.08%至 25.07%32,311.10-44.72%至-35.44%注：上述 2024 年上半年财务数据为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。2024 年上半年公司预计营业收入、归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润虽较上年同期有所下降，但较 2023年下半年预计将实现回升，2024 年上半年经营业绩维持在较高水平，主要原因如下：（1）2023年公司下游农药市场处于下行趋势，农药市场 2023年下半年较上半年大幅回落，2024 年初农药市场开始触底反弹，伴随全球农药库存压力的浙江巍80、华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-30 逐步缓解，农药因其刚性需求，市场逐步回暖，2024 年二季度公司经营业绩较一季度呈现稳中向好态势，2024年上半年经营业绩预计较 2023年下半年环比实现增长；（2）2024 年以来主要产品对氯三氟甲苯、间三氟甲基苯胺、间三氟甲基苯酚销售价格较 2023 年四季度基本保持稳定；2,6-二氯甲苯产品止跌趋势明显；2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯产品价格较 2023 年四季度虽有所回落，但2024 年 3 月份销售均价较 2024 年 1 月已出现回升，加之该产品收入占比较低，对公司影响有限；（3）公司主要产品市场供应未发生较大变化，2024 年81、上半年受下游农药回落影响经营业绩较上年同期出现下行，但较 2023 年下半年已大幅回升，公司下游含氟农药主要品种具备高效、低毒、低残留、对环境友好等特点，应用前景广阔，未来具备较大增长潜力；（4）公司产品除主要用于农药领域外，含氟涂料及含氟医药也为重要应用领域，含氟涂料及含氟医药相关行业呈增长态势，未表现明显周期性特征。八、发行人选择的具体上市标准 公司选择上海证券交易所股票上市规则第 3.1.2 条第（一）款的上市标准：最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000 万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计82、不低于 10亿元。报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 41,386.28 万元、61,747.13 万元和 48,983.71 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为35,517.14万元、59,767.24万元和43,541.57万元，符合上述上市标准。九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，发行人公司治理不存在特殊安排及其他重要事项。浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-31 十、募集资金运用与未来发展规划（一）募集资金用途 公司本次向社会公众公开发行人民币普通股 8,634.00 万股，占公司发行后总股83、本的比例 25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：单位：万元 序序号号 项目名称项目名称 实施主体实施主体 投资总额投资总额 募集资金投入募集资金投入金额金额 1 建设年产2.22万吨含氟新材料及新型功能化学品和企业研究院项目 方华化学 191,098.00 141,096.00 2 浙江巍华新材年产5000吨邻氯氯苄、4000吨三氟甲苯系列、13500吨二氯甲苯和8300吨二氯甲苯氯化氟化系列产品项目 巍华新材 34,641.48 25,732.10 合计合计 225,739.48 166,828.10 公司将本着统筹安排的原则结合项目轻重缓急、募集资金到位时间及项目进展情况投84、资建设。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金金额，不足部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际进度和资金需求，自筹资金预先投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金净额超过上述项目的投资需要，则多余资金将依照中国证监会及上海证券交易所的有关规定在履行必要程序后予以使用。（二）未来发展规划 公司专注于含氯含氟精细化学品领域，目前公司在氯甲苯和三氟甲基苯系列产品领域已形成良好的品牌效应，未来公司将结合“十四五规划”的指导思想和发展目标，积极践行“节能减排、绿色低碳”的发展理念，以“致力于成为全球领先的特色化学品制造商”为企业愿景，85、以“提供有竞争力的特色化学品和可持续发展的解决方案，共创健康、高品质生活”为企业使命，秉承“安全绿色、诚信务实、持续创新、共同成就”的企业价值观，通过延伸现有产品价值链至高级中间体和原药、拓展核心技术的新应用等战略举措，不断增强企业价值创造力，在行业内实现履行社会责任、品牌影响力、市场占有率、技术工艺、产销规模、综合服务能力的全面领先，成为全球含氯含氟精细化学品行浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-32 业引领者。十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日，发行人不存在其他有重大影响的事项。浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-33 第三节第三节 风险因素86、风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下列风险因素。一、与发行人相关的风险（一）安全生产风险 发行人产品生产使用到甲苯、氢氟酸等危险化学品，生产过程中涉及氯化、氟化、硝化、加氢、重氮化、氨化等重点监管的危险化工工艺，设备连续、安全、可靠的运行至关重要，发行人未来如果设备老化毁损、人为操作不当或发生自然灾害，可能会导致火灾、爆燃、人身伤害等安全生产事故，将可能影响公司正常的生产经营，给公司带来损失。（二）技术升级风险 精细化工行业是技术密集型行业，对于新产品和生产工艺的持续开发及不断优化是精细化工企业的核心竞争能力之一，对企业的发展起着决定性87、的作用。不断研发新产品、优化现有工艺、加强物料综合回收利用，不仅是精细化工企业生存发展的关键，更是推动整个精细化工行业不断进步和发展的原动力。公司的主营业务为含氟精细化工产品的研发、生产和销售，经过多年的发展，公司在含氟精细化工领域积累了丰富的生产工艺开发、改进经验，但是如果公司不能紧密跟踪行业发展趋势，不能根据下游需求及市场竞争情况及时调整技术工艺、提高产品质量，则公司以往积累的技术创新优势将难以保持，从而会对公司的市场竞争力及盈利能力产生不利影响。（三）核心人员流失风险 精细化工行业属于人才密集型产业，核心人员更是公司生存和发展的关键。公司在行业内人才竞争日益激烈的情况下，存在核心人员流失88、的风险。如果发生核心人员大量流失的情况，将对公司的产品开发和技术升级带来不利影响。浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-34（四）核心技术泄密风险 精细化工行业属于技术密集型产业，公司不能排除在生产经营过程中相关物料投放数据、化工合成关键参数等泄密进而导致核心技术泄露的可能。如果相关核心技术泄密并被竞争对手获知和模仿，将可能给发行人市场竞争力带来不利影响。（五）实际控制人控制的风险 本次发行前，公司实际控制人吴江伟、吴顺华及其一致行动人金茶仙直接持有公司 6.75%的股份，通过瀛华控股控制公司 51.03%的股份。本次发行后，吴江伟、吴顺华仍为公司实际控制人，对公司经营决策具有较大的89、影响力。如果公司实际控制人滥用其控制权地位，刻意损害公司或中小股东利益，且无法从公司制度层面予以约束，公司将面临因实际控制人不当控制导致的利益输送或侵占风险。（六）规模扩张带来的管理风险 报告期内发行人业务发展迅速，总资产规模从 2021 年末的 161,418.22 万元增长至 2023 年末的 279,461.82 万元。随着公司业务规模的扩张，公司的组织结构和经营管理趋于复杂化，对公司的管理水平提出更高的要求。面对规模扩大带来的更高管理要求，公司可能存在一定的管理失序风险。（七）毛利率下滑及业绩不及预期风险 报告期内，公司综合毛利率处于较高水平，各期毛利率分别为 42.21%、47.4490、%和 45.64%。公司毛利率受到下游市场需求、行业竞争程度、产品销售价格、原材料价格、人工成本等多个因素的影响，如果未来公司产品销售价格下降、原材料采购价格和人工成本上升，将导致公司毛利率下降，进而影响公司经营业绩。2021 年及 2022 年，公司营业收入分别为 142,442.02 万元和 177,616.66 万元，营业收入呈现快速增长，公司营业收入快速增长主要依赖于新产品的顺利投产、现有产品产能增加及产品销售价格增长等因素。公司未来业绩仍主要取决于上述驱动因素，如未来公司新产品未按预期投产、产能扩张受限及市场竞争加剧浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-35 或下游需求减少91、导致产品供求关系改变，公司将面临业绩不及预期风险。2023 年受下游农药市场回落及部分产品价格下降等影响，公司营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别较上年下降 16.34%和 20.67%，公司综合毛利率较 2022 年下降 1.80%。目前下游农药市场仍处于去库存阶段，去库存周期的长短直接影响公司下游客户的采购需求及产品价格，根据联化科技预计本轮去库存行情会在 2024 年中期开始缓解，进而恢复到常态。2023 年以来公司主要产品市场竞争格局未发生重大变化，公司主要产品中邻氯甲苯、2,6-二氯甲苯及对氯三氟甲苯市场竞争较为充分，相关产品价格除受生产成本、下游需求影响外，仍会受到92、竞争对手竞争策略影响；2023 年以来公司主要原材料供应充足，主要原材料价格较 2022 年有所下降，未来原料价格受原油价格波动、市场供需关系变化等因素影响仍存在上行压力。若本次农药去库存周期延缓、主要产品市场竞争加剧、原材料价格上涨等外部因素影响叠加，公司未来经营业绩可能会出现大幅下滑的风险。（八）税收优惠风险 2019 年 9 月，发行人子公司江西巍华被认定为高新技术企业，企业所得税减按 15%计征，有效期三年。2022年 11月，江西巍华继续被认定为高新技术企业，企业所得税减按 15%计征，有效期三年。2020年 12月，发行人被认定为高新技术企业，企业所得税减按 15%计征，有效期三年93、。2023年 12月，发行人被重新认定为高新技术企业，企业所得税减按 15%计征，有效期三年。如果未来国家有关高新技术企业的税收优惠政策发生重大调整，或者发行人及子公司不能持续取得高新技术企业资格，将对公司经营业绩造成不利影响。（九）应收款项回收风险 报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 13,049.21 万元、13,647.21万元和 16,065.88万元，占公司总资产的比例分别为 8.08%、5.81%和 5.75%。报告期各期末的应收账款，账龄主要在 1 年以内。报告期内，公司的客户信誉良好，应收客户款项基本在公司给予的信用期内，公司应收账款回收风险较低。但随着公司经营规模的扩94、大，在信用政策不浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-36 发生改变的情况下应收账款余额会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。（十）存货金额较大风险 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 17,664.13万元、22,345.46万元和 20,735.96 万元，占各期总资产比例分别为 10.94%、9.51%和 7.42%，主要构成是库存商品。如果未来宏观环境、行业政策和市场需求发生不利变化，公司存货发95、生滞销、甚至减值，则可能对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。二、与行业相关的风险（一）市场竞争加剧风险 报告期内发行人在含氟精细化工细分产品领域处于行业领先地位，随着含氟精细化学品下游市场需求的扩大及产业政策的引导支持，可能导致现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，随着主要竞争对手福建康峰新材料有限公司、内蒙古大中实业化工有限公司三氟甲基苯生产线逐步建成投产，公司所处行业存在市场竞争加剧的风险。如果公司不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、工艺优化、成本管理等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额或毛利率下降的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。（二）原材料价格波动风96、险 公司生产所需的主要原材料包括甲苯、氢氟酸等基础化工产品，采购价格随市场行情波动。报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比重较大，虽然公司产品对下游客户存在一定的成本转嫁能力，但若上游原材料价格受原油价格波动、市场供需关系变化、安全环保政策趋严等因素影响，持续出现大幅波动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-37（三）环境保护风险 公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。公司日常经营需遵守环境保护法 大气污染防治法 水污染防治法等法律法规的规定对污染物进行防治处理。报告期内，公司持续投入资金和技97、术力量用于环保设施和技术工艺改进，遵照有关环保法规进行环境治理。随着国家践行“碳达峰、碳中和”承诺和化工产业结构优化调整的不断推进，如果国家未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，一方面，公司需要增加购置环保设备、加大环保技术工艺投入或采取其他环保措施，以满足监管部门对环保的要求，可能导致公司经营成本增加；另一方面，如公司的环保治理、“三废”排放不能满足届时的监管要求，可能面临行政处罚、停产整改等监管措施，将对公司生产经营和业绩造成不利影响。三、其他风险因素（一）汇率波动风险 报告期内，公司的境外收入占主营业务收入的比例分别为 48.32%、50.88%和 54.37%，主要以美元结算98、，实现的汇兑损失金额分别为 329.96 万元、-2,377.19 万元和-799.86 万元。发行人面临因人民币汇率波动导致的汇兑损失风险。（二）贸易摩擦风险 报告期内，公司的境外收入占主营业务收入的比例分别为 48.32%、50.88%和 54.37%，外销收入占比较高，出口区域分布在美国、欧盟、印度、澳大利亚等全球多个国家或地区。近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义倾向有所抬头，贸易纠纷日渐增多。若未来某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，将对公司的出口贸易产生不利影响，进而对公司经营业绩产生影响。浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 99、1-1-38（三）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目立足于行业发展趋势及公司发展战略，在决策过程中经过了详细谨慎的可行性分析，但若建设期间下游行业发生重大不利变化，公司将可能面临调整项目产品定位的风险；同时，本次募集资金投资项目实施过程中涉及厂房建设、设备购置及安装、生产装置调试等，建设周期较长，组织工作量较大，存在一定的实施风险，可能会影响募集资金投资项目的投产时间。（四）募集资金投资项目新增折旧影响经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，房屋、机器设备等固定资产增加幅度较大。如果公司未来经营业绩受到宏观经济环境、产业政策调整、市场竞争加剧、原材料价格波动、市场需求波动等不利100、变化的影响，募集资金投资项目将有可能无法达到预期收益，新增固定资产折旧将对公司盈利水平带来不利影响。（五）瑕疵房产风险 截至招股说明书签署日，发行人及江西巍华在其取得权证的建设用地上存在个别未登载于权属证书、用作非主要生产用途的门卫、仓库等配套房屋。虽然相关主管部门已经出具同意保留使用的说明，但不排除相关房产被要求拆除的风险，从而对发行人及江西巍华生产经营产生一定的不利影响。浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-39 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称公司名称 浙江巍华新材料股份有限公司 英文名称英文名称 Zhejiang Weihua New 101、Material Co.,Ltd.注册资本注册资本 人民币 25,900.00万元 法定代表人法定代表人 吴江伟 成立日期成立日期 2013年 10月 12 日 公司住所公司住所 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区北塘东路 8 号 邮政编码邮政编码 312369 联系电话联系电话 0575-82972858 传真传真 0575-82972856 电子邮箱电子邮箱 WHXCweihua- 公司网址公司网址 http:/www.weihua- 负责信息披露和投资负责信息披露和投资者关系的部门者关系的部门 证券部 信息披露负责人信息披露负责人 任安立 信息披露负责人电话信息披露负责人电话 0575-82102、972858 二、公司设立情况和报告期内股本、股东变化情况（一）公司设立情况 巍华新材系由巍华化工、闰土股份、阮云成和王志明共同发起设立的股份有限公司，设立时注册资本为人民币 12,000.00 万元。1、2013 年年 10 月，巍华新材设立及首期出资月，巍华新材设立及首期出资 公司于 2013年 9月 25日召开创立大会暨首次股东大会，同意设立浙江巍华新材料股份有限公司，并审议通过了公司章程。根据设立时公司章程，巍华新材系由巍华化工、闰土股份、阮云成和王志明共同发起设立股份有限公司，设立时公司总股本为 12,000.00 万股。其中巍华化工认购 8,160.00 万股，占持股总数 68.0103、0%；闰土股份认购 3,000.00 万股，占持股总数 25.00%；阮云成认购 480.00 万股，占持股总数 4.00%；王志明认购360.00万股，占持股总数 3.00%。浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-40 截至 2013 年 10 月 10 日，公司已收到巍华化工、闰土股份、阮云成和王志明首期出资合计 3,000.00 万元，各股东均以货币出资。2013 年 10 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资情况进行了审验，并出具了信会师报字2013第 610338 号验资报告。公司于 2013 年 10 月 12 日在绍兴市工商行政管理局注册登记，取得企104、业法人营业执照（注册号：330600000172625）。2、2014 年年 12 月，巍华新材股东二期出资月，巍华新材股东二期出资 截至 2014 年 12 月 31 日止，公司已收到各股东缴纳的第二期出资合计3,000.00 万元，各股东均以货币出资。2015 年 4 月 30 日，上虞同济会计师事务所（有限公司）对上述出资情况进行了审验，并出具了虞同会验（2015）字第020 号验资报告，经审验公司已收到巍华化工出资金额 2,040.00 万元、闰土股份出资金额750.00万元、阮云成出资金额120.00万元、王志明出资金额90.00万元。3、2015 年年 9 月，巍华新材股东三期出资105、月，巍华新材股东三期出资 截至 2015 年 9 月 30 日止，公司已收到各股东缴纳的第三期出资合计6,000.00万元；其中巍华化工以货币出资 2,280.00万元，以知识产权（专利权）出资 1,800.00 万元，闰土股份以货币出资 1,500.00 万元，阮云成以货币出资240.00万元，王志明以货币出资 180.00万元。2016年 3月 22日，上虞同济会计师事务所（有限公司）对上述出资情况进行了审验，并出具了虞同会验（2016）字第 003 号验资报告。公司股东三期出资完成后，公司股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股持股比例比例 1 巍华106、化工 8,160.00 68.00%2 闰土股份 3,000.00 25.00%3 阮云成 480.00 4.00%4 王志明 360.00 3.00%合计合计 12,000.00 100.00%巍华化工用于出资的知识产权为其持有的发明专利“一种光氯化生产氯苄的方法”（专利号：ZL200610025732.1），该知识产权经中联资产评估集团有限浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-41 公司评估，并于 2015 年 6 月 8 日出具了浙江巍华化工有限公司拟以持有的“一种光氯化生产氯苄的方法”发明专利出资评估项目资产评估报告（中联评报字2015第 616号）。根据上述资产评估报告，截107、至评估基准日 2014年 9月 30日，该专利技术市场价值采用收益现值法评估结果为 2,000.00 万元。巍华化工用于出资的非货币资产因评估的未来收入预测及选取的评估参数有误，导致评估结果不准确及本次出资存在瑕疵，不符合当时有效之公司法的规定。为了规范本次出资瑕疵，巍华化工已于 2020 年 12 月根据发行人股东大会决议以货币形式补充足额出资，未损害债权人及其他股东权益，不属于抽逃出资或虚假出资，不属于重大违法行为，发行人无重大行政处罚风险。立信会计师对上述补充出资进行了验资复核并出具了“信会师报字2022第ZF10272号”验资复核报告。巍华新材设立时存在代持情形，阮云成、王志明作为名义108、股东实际代闰土控股持有巍华新材股份，巍华新材设立时闰土控股实际持有公司 7.00%股份。公司设立时名义股东和真实股东的对应关系如下：序号序号 名义股东名义股东 真实股东真实股东 股东名称股东名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例 股东名称股东名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例 1 巍华化工 8,160.00 68.00%巍华化工 8,160.00 68.00%2 闰土股份 3,000.00 25.00%闰土股份 3,000.00 25.00%3 阮云成 480.00 4.00%闰土控股 840.00 7.00%4 王志明 360.00 3.00%合计合计 1109、2,000.00 100.00%合计合计 12,000.00 100.00%股权代持具体情况参见本节“二、公司设立情况和报告期内股本、股东变化情况”之“（四）发行人委托持股情况”。4、发起人联合设立发行人的原因和背景、发起人联合设立发行人的原因和背景 巍华化工原于浙江省东阳市巍山镇从事氯甲苯及三氟甲苯系列产品研发、生产及销售。当地化工企业及化工园区相对较少，产业协同及基础设施配套能力较差；巍华化工生产经营所在地不是化工园区，随着环保要求的不断提高，在扩产方面存在限制，无法满足巍华化工持续发展需求。巍华化工筹划拟在配套设施完备、具有产业协同的成熟化工园区新建氯甲苯及三氟甲苯系列产品生浙江巍华新材110、料股份有限公司 招股说明书 1-1-42 产线。杭州湾上虞经济技术开发区原名“浙江上虞精细化工园区”“杭州湾精细化工园区”“杭州湾上虞工业园区”，2013 年升格为国家级经济技术开发区，其地理位置优越，配套基础设施完备，化工企业集聚，产业链齐全，产业协同效应明显。与此同时，闰土股份作为该园区的上市化工企业，具有丰富的项目落地、合作经验，拟投资新产品，多元化发展，且其下属公司可提供生产氯甲苯及三氟甲苯系列产品的必要原料及能源；闰土控股拟通过投资获得收益，其各方均看好含氟精细化工产品市场发展前景。经阮国涛接洽介绍，巍华化工与闰土股份、闰土控股进行合作磋商。2013年 8 月 10 日，巍华化工、闰111、土股份与闰土控股之委托持股人王志明、阮云成签署合作协议书，约定利用各方优势，于杭州湾上虞经济技术开发区合资设立发行人开展氯甲苯及三氟甲苯系列产品生产；闰土控股经其股东会决议，委托阮云成、王志明代持发行人股份，仅作财务投资。2013 年 10 月 12 日，发行人完成工商设立登记手续。综上，发行人设立背景及原因系巍华化工存在扩大生产的持续发展需求，闰土股份、闰土控股看好相关细分行业发展前景并具有项目落地及资源整合协同优势，经各方协商一致并实施。5、发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人设立后，前期主要是112、开展氯甲苯及甲苯氟化物系列产品项目可行性论证及相关准备工作。巍华新材 2013 年设立后生产建设进度不及预期，直至2018 年才开始投产。一是由于巍华新材主要技术来源于巍华化工，但由于公司产品生产工艺及设备面临更新换代的需求，为进一步提高公司产品质量，建立先进的生产管理体系，巍华新材在建设前进行了大量考察，公司在工艺技术上相比原控股股东巍华化工掌握的技术和生产工艺做了优化调整，车间设计也更加合理；二是由于公司在土地手续办理及新建项目相关手续审批进度上均不及预期，2015 年方签订土地出让合同取得项目用地。2016 年发行人开始正式实施项目建设，2018 年下半年公司氯甲苯车间建成并投入试生产。113、2019 年巍华化工开始逐步停止氟化工生产经营活动，并逐步向巍华新材、江西巍华转移与氟化浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-43 工相关专利技术。2020 年巍华化工全面停止氟化工相关的经营活动，并于 2020年将剩余的专利、产成品存货及江西巍华 100.00%股权转让给巍华新材。巍华新材设立的背景是由于巍华化工所在地化工企业及化工园区相对较少，产业协同及基础设施配套能力较差，同时巍华化工生产经营所在地不是化工园区，随着环保要求的不断提高，在扩产方面存在限制，无法满足巍华化工持续发展需求，因此巍华化工选址交通便利且各项配套条件良好的上虞化工园区，与上市公司闰土股份合资发起设立巍华新114、材专门从事甲苯氯化物及甲苯氟化物业务。随着巍华新材建设项目陆续投产并稳定运行，巍华化工基于自身经营战略调整及合作协议约定，于 2019 年底逐步停止含氟精细化工相关业务。鉴于巍华化工已停止含氟精细化学品相关业务，其关于含氟精细化学品相关专利不再使用，公司于相关产品投产过程中与巍华化工完成含氟精细化学品相关专利的转让，并按评估作价购买其剩余部分产成品存货。本次购买仅涉及巍华化工所拥有的专利及部分产成品存货。本次购买不涉及厂房、土地、机器设备的转让，巍华化工原有氟化工产线设备均已拆除并报废处理，原有厂房土地转做他用；本次购买不涉及人员转移的约定，巍华新材基于双向选择原则，在人员满足公司经营需要、符115、合公司招聘条件，以及相应人员愿意加入公司的基础上，聘用了部分巍华化工人员；本次购买不涉及客户、供应商转移的约定，巍华化工原有客户、供应商履行完毕已签订合同后由巍华新材独立与上下游签署合同，并不存在原有合同转移至巍华新材的情况。发行人项目建成投产后，在生产经营方面与主要发起人能够有效分开，拥有从事主营业务所需完整、独立的原材料采购体系、生产体系、销售体系和技术研发体系，能够保持业务独立运营。报告期内，公司与主要发起人发生的关联交易具体参见本招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“八 关联交易”部分相关内容。（二）报告期内股本、股东变化情况 2020 年至今，发行人共发生了 4 次增资、3 次股116、权转让及 1 次控股股东分立，公司 2020 年以来历史沿革示意图如下：浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-44 1、2020 年年初，初，巍华新材巍华新材的股权情况的股权情况 报告期初，公司注册资本 12,600.00万元，其股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 1 巍华化工 8,568.00 68.00%2 闰土股份 3,150.00 25.00%3 阮云成 504.00 4.00%4 王志明 378.00 3.00%2021年4月增资，注册资本25,900.00万元闰土股份、阮国涛以货币向巍华新材增资11,900.00万元117、，认购新增股份2,500.00万股金石基金、横店资本等11名投资者按照每股8.45元的价格以货币向公司增资18,590.00万元，认购新增股份2,200万股2020年8月股权转让，注册资本12,600.00万元2020年10月增资,注册资本18,900.00万元2020年11月增资，注册资本21,200.00万元2020年11月股权转让，注册资本21,200.00万元巍华化工将持有的公司1,650.00万股权按1.75元/股的价格转让给吴顺华、吴江伟和金茶仙，其中700.00万股转让给吴顺华，650.00万股转让给吴江伟，300.00万股转让给金茶仙巍华化工以其持有的江西巍华100%股权参考评118、估结果向巍华新材增资,认购新增股份6,300.00万股绍兴巍辰、绍兴巍锦、绍兴巍屹3名机构股东以及吴江伟、潘强彪等22位自然人按照每股2.35元的价格以货币向巍华新材增资，认购新增股份2,300.00万股阮云成将其持有的252.00万股、王志明将其持有的189.00万股转让给阮静波；阮云成将其持有的252.00万股、王志明将其持有的189.00万股转让给阮国涛2020年12月增资，注册资本23,700.00万元2020年初，公司注册资本12,600.00万元巍华化工持有公司8,568.00万股，持股比例68.00%；闰土股份持有公司3,150.00万股，持股比例25.00%；阮云成持有公司50119、4.00万股，持股比例4.00%；王志明持有公司378.00万股，持股比例3.00%2021年3月股权转让，注册资本23,700.00万元吴江伟将持有公司30.00万股的股份以每股2.35元的价格转让给谢四维2021年12月，控股股东分立，注册资本25,900.00万元巍华化工以存续方式分立为巍华化工和瀛华控股，分立后，原巍华化工持有的巍华新材股权由瀛华控股继续持有浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-45 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 合计合计 12,600.00 100.00%2、2020 年年 8 月，巍华新材股权转让月，巍华新材120、股权转让 2020 年 8 月 25 日，巍华新材召开临时股东大会，审议通过股权转让议案。同日，巍华化工分别与吴顺华、吴江伟、金茶仙签订股份转让协议，巍华化工将持有的公司 1,650.00 万股权按 1.75 元/股的价格分别转让给吴顺华、吴江伟和金茶仙，其中 700.00 万股转让给吴顺华，650.00 万股转让给吴江伟，300.00万股转让给金茶仙。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股持股比例比例 1 巍华化工 6,918.00 54.90%2 闰土股份 3,150.00 25.00%3 吴顺华 700.00 5.56%4 121、吴江伟 650.00 5.16%5 阮云成 504.00 4.00%6 王志明 378.00 3.00%7 金茶仙 300.00 2.38%合计合计 12,600.00 100.00%3、2020 年年 10 月，巍华新材增资月，巍华新材增资 2020 年 10 月 8 日，巍华新材召开临时股东大会审议同意巍华化工以持有的江西巍华 100.00%股权对公司进行增资，并审议通过新的公司章程。2020 年 10 月 8 日，巍华新材与公司全体股东签订增资协议，协议约定巍华化工以其持有的江西巍华 100.00%股权向巍华新材增资。本次增资作价参考截至 2020年 6月 30日巍华新材及江西巍华 10122、0.00%股权经评估的市场价值协商确定。根据天津中联资产评估有限责任公司评估并出具资产评估报告（中联评报字2020D-0078 号），截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，巍华新材股东全部权益评估值为 108,000.00 万元。根据天津中联资产评估有限责任公司评估并出具资产评估报告（中联评报字2020D-0077 号），截至评估基准日 2020年 6月 30日，江西巍华股东全部权益评估值为 54,000.00万元。参考上述评估结浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-46 果，巍华化工以其持有江西巍华 100.00%股权向发行人增资，认购发行人新增股份 6,300.00万股123、。本次增资后公司注册资本由 12,600.00万元增至 18,900.00万元。2022 年 3 月 30 日，立信会计师对上述出资情况进行了审验，并出具了信会师报字2022第 ZF10274号验资报告。2020 年 10月 19 日，绍兴市市场监督管理局核发新的营业执照。本次增资完成后公司股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股持股比例比例 1 巍华化工 13,218.00 69.94%2 闰土股份 3,150.00 16.67%3 吴顺华 700.00 3.70%4 吴江伟 650.00 3.44%5 阮云成 504.00 2.67%6 王志明 378124、.00 2.00%7 金茶仙 300.00 1.59%合计合计 18,900.00 100.00%4、2020 年年 11 月，巍华新材增资月，巍华新材增资 2020 年 11 月 6 日，巍华新材召开临时股东大会，审议同意公司新增注册资本 2,300.00 万元，并审议通过新的公司章程。2020 年 11 月 6 日，巍华新材与绍兴巍辰、绍兴巍锦、绍兴巍屹 3 名机构股东以及吴江伟、潘强彪等 22 位自然人股东签订增资协议，协议约定本次新增注册资本 2,300.00 万元，增资价格为每股 2.35 元，本次增资后公司股本由18,900.00万元增加至 21,200.00万元。对于该部分增资低125、于股份公允价值的部分，发行人已确认为股份支付。2022 年 3 月 30 日，立信会计师对上述出资情况进行了审验，并出具了信会师报字2022第 ZF10275号验资报告。2020 年 11月 24 日，绍兴市市场监督管理局核发新的营业执照。本次增资完成后，公司股权结构如下：浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-47 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股持股比例比例 1 巍华化工 13,218.00 62.35%2 闰土股份 3,150.00 14.86%3 吴江伟 778.00 3.67%4 吴顺华 700.00 3.30%5 阮云成 504.00 2.3126、8%6 王志明 378.00 1.78%7 潘强彪 330.00 1.56%8 金茶仙 300.00 1.42%9 绍兴巍辰 277.00 1.31%10 丁兴成 220.00 1.04%11 张俊荣 100.00 0.47%12 程伟民 100.00 0.47%13 陈静华 100.00 0.47%14 马伟文 90.00 0.42%15 卜鲁周 90.00 0.42%16 绍兴巍锦 86.00 0.41%17 冯超军 75.00 0.35%18 任安立 75.00 0.35%19 绍兴巍屹 69.00 0.33%20 徐万福 60.00 0.28%21 张增兴 55.00 0.26%22 127、周洪钟 55.00 0.26%23 金友洪 50.00 0.24%24 吕东良 50.00 0.24%25 王国荣 50.00 0.24%26 吕营初 50.00 0.24%27 姚振文 50.00 0.24%28 卜万红 50.00 0.24%29 施祖伟 40.00 0.19%30 冯应江 30.00 0.14%31 周成余 20.00 0.09%合计合计 21,200.00 100.00%5、2020 年年 11 月，巍华新材股权月，巍华新材股权转让转让 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-48 2020 年 11 月 30 日，巍华新材召开临时股东大会，审议通过股权转让议案128、，并审议通过公司章程。同日，阮云成、王志明分别与阮静波、阮国涛签订股权转让协议，协议约定股东阮云成将其持有的巍华新材 252.00万股转让给阮静波，股东王志明将其持有的巍华新材 189.00 万股转让给阮静波，转让完毕后阮静波持有公司 441.00 万股的股份；股东阮云成将其持有的巍华新材252.00 万股转让给阮国涛，股东王志明将其持的巍华新材 189.00 万股让给阮国涛，转让完毕后阮国涛持有公司 441.00 万股的股份。协议约定上述股份均以每股 6.00 元的价格转让。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股持股比例比例 1129、 巍华化工 13,218.00 62.35%2 闰土股份 3,150.00 14.86%3 吴江伟 778.00 3.67%4 吴顺华 700.00 3.30%5 阮静波 441.00 2.08%6 阮国涛 441.00 2.08%7 潘强彪 330.00 1.56%8 金茶仙 300.00 1.42%9 绍兴巍辰 277.00 1.31%10 丁兴成 220.00 1.04%11 张俊荣 100.00 0.47%12 程伟民 100.00 0.47%13 陈静华 100.00 0.47%14 马伟文 90.00 0.42%15 卜鲁周 90.00 0.42%16 绍兴巍锦 86.00 0.4130、1%17 冯超军 75.00 0.35%18 任安立 75.00 0.35%19 绍兴巍屹 69.00 0.33%20 徐万福 60.00 0.28%21 张增兴 55.00 0.26%22 周洪钟 55.00 0.26%浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-49 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股持股比例比例 23 金友洪 50.00 0.24%24 吕东良 50.00 0.24%25 王国荣 50.00 0.24%26 吕营初 50.00 0.24%27 姚振文 50.00 0.24%28 卜万红 50.00 0.24%29 施祖伟 40.00 0.131、19%30 冯应江 30.00 0.14%31 周成余 20.00 0.09%合计合计 21,200.00 100.00%6、2020 年年 12 月，巍华新材增资月，巍华新材增资 2020 年 12 月 22 日，巍华新材召开临时股东大会，全体股东同意关于闰土股份及个人股东向公司增资的议案，并通过新的公司章程。同日，巍华新材与闰土股份及阮国涛签订增资协议，协议约定本次增资新增注册资本2,500.00 万元，闰土股份及阮国涛以货币方式共增加投资 11,900.00 万元，溢价9,400.00万元作为股本溢价计入公司的资本公积，其中闰土股份向巍华新材增加投资 10,353.00 万元、阮国涛向巍132、华新材增加投资 1,547.00 万元。本次增资后公司股本由 21,200.00 万元增加至 23,700.00 万元。本次增资价格为每股 4.76 元，本次增资定价考虑到了巍华化工以江西巍华股权增资换股、发行人内部员工激励等一揽子交易情况，经各方协商后确定。对于增资股东超过原持股比例而获得的新增股份低于股份公允价值的部分，发行人已确认为股份支付。2022 年 3 月 30 日，立信会计师对上述出资情况进行了审验，并出具了信会师报字2022第 ZF10276号验资报告。2020 年 12月 28 日，绍兴市市场监督管理局核发新的营业执照。本次增资完成后，公司股权结构如下：序号序号 股东名称股东133、名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股持股比例比例 1 巍华化工 13,218.00 55.77%2 闰土股份 5,325.00 22.47%3 吴江伟 778.00 3.28%浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-50 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股持股比例比例 4 阮国涛 766.00 3.23%5 吴顺华 700.00 2.95%6 阮静波 441.00 1.86%7 潘强彪 330.00 1.39%8 金茶仙 300.00 1.27%9 绍兴巍辰 277.00 1.17%10 丁兴成 220.00 0.93%11 张俊荣 100.00 0134、.42%12 程伟民 100.00 0.42%13 陈静华 100.00 0.42%14 马伟文 90.00 0.38%15 卜鲁周 90.00 0.38%16 绍兴巍锦 86.00 0.36%17 冯超军 75.00 0.32%18 任安立 75.00 0.32%19 绍兴巍屹 69.00 0.29%20 徐万福 60.00 0.25%21 张增兴 55.00 0.23%22 周洪钟 55.00 0.23%23 金友洪 50.00 0.21%24 吕东良 50.00 0.21%25 王国荣 50.00 0.21%26 吕营初 50.00 0.21%27 卜万红 50.00 0.21%28 姚135、振文 50.00 0.21%29 施祖伟 40.00 0.17%30 冯应江 30.00 0.13%31 周成余 20.00 0.08%合计合计 23,700.00 100.00%7、2021 年年 3 月，巍华新材股权月，巍华新材股权转让转让 2021年3月31日，巍华新材召开临时股东大会审议通过股权转让议案，并通过新的公司章程。同日，巍华新材股东吴江伟与谢四维签订股权转让浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-51 协议，协议约定吴江伟将持有公司 30.00 万股的股份以每股 2.35 元的价格转让给谢四维。对于该部分增资低于股份公允价值的部分，发行人已确认为股份支付。本次股权转让136、完成后，公司股本结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股持股比例比例 1 巍华化工 13,218.00 55.77%2 闰土股份 5,325.00 22.47%3 阮国涛 766.00 3.23%4 吴江伟 748.00 3.16%5 吴顺华 700.00 2.95%6 阮静波 441.00 1.86%7 潘强彪 330.00 1.39%8 金茶仙 300.00 1.27%9 绍兴巍辰 277.00 1.17%10 丁兴成 220.00 0.93%11 张俊荣 100.00 0.42%12 程伟民 100.00 0.42%13 陈静华 100.00 0.42%137、14 马伟文 90.00 0.38%15 卜鲁周 90.00 0.38%16 绍兴巍锦 86.00 0.36%17 冯超军 75.00 0.32%18 任安立 75.00 0.32%19 绍兴巍屹 69.00 0.29%20 徐万福 60.00 0.25%21 张增兴 55.00 0.23%22 周洪钟 55.00 0.23%23 金友洪 50.00 0.21%24 吕东良 50.00 0.21%25 王国荣 50.00 0.21%26 吕营初 50.00 0.21%27 卜万红 50.00 0.21%28 姚振文 50.00 0.21%浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-52 序138、号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股持股比例比例 29 施祖伟 40.00 0.17%30 冯应江 30.00 0.13%31 谢四维 30.00 0.13%32 周成余 20.00 0.08%合计合计 23,700.00 100.00%8、2021 年年 4 月，巍华新材增资月，巍华新材增资 2021 年 4 月 26 日，巍华新材召开临时股东大会，全体股东同意 11 名外部投资者增资认购公司股份，并审议通过新的公司章程。同日，巍华新材与金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）等 11位新增股东以及巍华化工等 32位原股东签订增资协议，协议约定新增股东向巍华新材认购139、 2,200.00 万股的股份，增资价格为每股 8.45 元，认购总金额为 18,590.00 万元，其中 2,200.00 万元作为新增股本，16,930.00 万元计入资本公积。本次增资后公司股本由23,700.00万元增加至 25,900.00万元。2021 年 7 月 6 日，立信会计师对上述出资情况进行了审验，并出具了信会师报字2021第 ZF10799 号验资报告。2021 年 4月 30 日，绍兴市市场监督管理局核发新的营业执照。本次增资完成后，公司股本结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股持股比例比例 1 巍华化工 13,218.00 51.140、03%2 闰土股份 5,325.00 20.56%3 金石基金 900.00 3.47%4 阮国涛 766.00 2.96%5 吴江伟 748.00 2.89%6 吴顺华 700.00 2.70%7 阮静波 441.00 1.70%8 横店资本 340.00 1.31%9 潘强彪 330.00 1.27%10 金茶仙 300.00 1.16%11 绍兴巍辰 277.00 1.07%浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-53 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股持股比例比例 12 丁兴成 220.00 0.85%13 上虞国投 200.00 0.77%14 141、宁波浚泉 150.00 0.58%15 陈加强 150.00 0.58%16 张俊荣 100.00 0.39%17 程伟民 100.00 0.39%18 陈静华 100.00 0.39%19 上虞乾信 100.00 0.39%20 绍兴鼎鼎 100.00 0.39%21 席伟达 100.00 0.39%22 马伟文 90.00 0.35%23 卜鲁周 90.00 0.35%24 绍兴巍锦 86.00 0.33%25 冯超军 75.00 0.29%26 任安立 75.00 0.29%27 绍兴巍屹 69.00 0.27%28 徐万福 60.00 0.23%29 朱敏 60.00 0.23%30 142、张增兴 55.00 0.21%31 周洪钟 55.00 0.21%32 金友洪 50.00 0.19%33 吕东良 50.00 0.19%34 王国荣 50.00 0.19%35 吕营初 50.00 0.19%36 卜万红 50.00 0.19%37 姚振文 50.00 0.19%38 董冠球 50.00 0.19%39 施琳娟 50.00 0.19%40 施祖伟 40.00 0.15%41 冯应江 30.00 0.12%42 谢四维 30.00 0.12%43 周成余 20.00 0.08%合计合计 25,900.00 100.00%浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-54 9、143、2021 年年 12 月，巍华新材控股股东分立月，巍华新材控股股东分立 2021 年 11 月 11 日，巍华化工股东会作出决议，巍华化工以存续方式分立为巍华化工和瀛华控股。本次分立前，巍华化工注册资本1,680.00万元，吴江伟出资1,428.00万元，吴顺华出资 176.40 万元，金茶仙出资 75.60 万元。本次分立后，巍华化工注册资本为 1,480.00 万元，吴江伟出资 1,258.00 万元，吴顺华出资 155.40 万元，金茶仙出资 66.60 万元；瀛华控股注册资本为200.00万元，吴江伟出资 170.00万元，吴顺华出资 21.00万元，金茶仙出资 9.00万元。本次分立144、前巍华化工的债权债务由分立后的巍华化工和瀛华控股共同承继。本次分立后，原巍华化工持有的巍华新材股权由瀛华控股继续持有。巍华化工分立后，瀛华控股成为巍华新材的控股股东。2021年12月28日，东阳市市场监督管理局核发瀛华控股的营业执照（统一社会信用代码91330783MA7F1N1P2Y）。本次控股股东分立后，公司股本结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股持股比例比例 1 瀛华控股 13,218.00 51.03%2 闰土股份 5,325.00 20.56%3 金石基金 900.00 3.47%4 阮国涛 766.00 2.96%5 吴江伟 748.00 2.145、89%6 吴顺华 700.00 2.70%7 阮静波 441.00 1.70%8 横店资本 340.00 1.31%9 潘强彪 330.00 1.27%10 金茶仙 300.00 1.16%11 绍兴巍辰 277.00 1.07%12 丁兴成 220.00 0.85%13 上虞国投 200.00 0.77%14 宁波浚泉 150.00 0.58%15 陈加强 150.00 0.58%浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-55 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股持股比例比例 16 张俊荣 100.00 0.39%17 程伟民 100.00 0.39%18 146、陈静华 100.00 0.39%19 上虞乾信 100.00 0.39%20 绍兴鼎鼎 100.00 0.39%21 席伟达 100.00 0.39%22 马伟文 90.00 0.35%23 卜鲁周 90.00 0.35%24 绍兴巍锦 86.00 0.33%25 冯超军 75.00 0.29%26 任安立 75.00 0.29%27 绍兴巍屹 69.00 0.27%28 徐万福 60.00 0.23%29 朱敏 60.00 0.23%30 张增兴 55.00 0.21%31 周洪钟 55.00 0.21%32 金友洪 50.00 0.19%33 吕东良 50.00 0.19%34 王国荣 5147、0.00 0.19%35 吕营初 50.00 0.19%36 卜万红 50.00 0.19%37 姚振文 50.00 0.19%38 董冠球 50.00 0.19%39 施琳娟 50.00 0.19%40 施祖伟 40.00 0.15%41 冯应江 30.00 0.12%42 谢四维 30.00 0.12%43 周成余 20.00 0.08%合计合计 25,900.00 100.00%巍华化工以存续方式分立主要系实际控制人家庭内部财产安排及巍华化工业务重新规划和战略调整，巍华化工为使整体股权架构的搭建更为合理，存续分立为巍华化工（存续公司）和瀛华控股（新设公司）两个主体。本次分立系浙江巍华新材148、料股份有限公司 招股说明书 1-1-56 巍华化工深化整体产业布局的合理调整，巍华化工经过多年发展，在含氟精细化工领域的布局逐渐深化，随着经营战略和市场条件的变化，巍华新材在含氟精细化工领域发展强劲、内在价值突出，为了使资源配置更加合理，促进巍华新材业务板块更好发展，巍华化工根据业务类型进行调整，采取分立方式，将巍华新材从事的含氟精细化工业务板块单独布局，巍华化工新设分立出瀛华控股管理巍华新材股权，便于巍华新材的进一步资本运作和管理，从而进一步提升巍华新材市场价值。根据分立方案，分立前巍华化工持有的全部巍华新材股权由分立后瀛华控股持有。本次分立时参照分立前巍华化工持有的巍华新材长期股权投资账面149、价值占巍华化工总资产的比例，对巍华化工原注册资本 1,680.00 万元进行了分配，分立后巍华化工注册资本 1,480.00 万元，瀛华控股注册资本 200.00 万元。因此分立后注册资本较少的瀛华控股持有较多巍华新材股权具有合理性。（三）发行人历次股权变动的原因和背景、定价依据、程序合规性及价款支付情况 1、发行人历次股权变动的原因和背景、定价依据及所履行程序、发行人历次股权变动的原因和背景、定价依据及所履行程序 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-57 时间及时间及事件事件 转让方转让方 受让方受让方/增增资方资方 转让转让/增资股份增资股份数（万股）数（万股）入股入股价格价格150、 股权变动背景及原因股权变动背景及原因 定价依据及合理性定价依据及合理性 履行的法律程序履行的法律程序 价款支付情况、股东资金来价款支付情况、股东资金来源及其合法性源及其合法性 2013 年10 月，设立-巍华化工 8,160 每股 1元 巍华化工、闰土股份等发起人共同出资设立发行人，进行氟化工产品合作 新设企业 已办理工商设立登记手续 已支付；巍华化工出资来源于自有资金及专利、闰土股份出资源于自有资金；阮云成、王志明系代持，出资源于闰土控股自有资金，具有合法性 闰土股份 3,000 阮云成 480 王志明 360 2017 年3 月，第一次增资-巍华化工 408 每股16.67元 发行人建设151、需要资金，其股东按持股比例共同增资 当时发行人尚未投产，无可参考财务指标，公司有资金需求，增资价格由当时股东协商确定，各股东同比例增资，具有合理性 发行人 2016 年 9 月 10日股东大会审议通过；已办理工商变更登记备案手续 已支付；巍华化工、闰土股份出资源于自有资金；阮云成、王志明系代持，出资源于闰土控股自有资金，具有合法性 闰土股份 150 阮云成 24 王志明 18 2020 年8 月，第一次股份转让 巍华化工 吴顺华 700 每股1.75元 实际控制人家庭内部的持股结构调整 参考发行人 2019 年末每股净资产确定 发行人 2020 年 8 月 25日股东大会审议通过；签署股份转让152、协议；已办理工商变更登记备案手续 已支付；资金来源为家庭积累及自有资金，具有合法性 金茶仙 300 吴江伟 650 2020 年10 月，第二次增资-巍华化工 6,300 每股8.57元 巍华化工当时之子公司江西巍华亦从事与发行人相同业务，为解决及避免后续同业竞争巍华化工以江西巍华股权对巍华新材增资 按照发行人、江西巍华100%股权评估值及股东协商结果定价 发行人 2020 年 10月 8日股东大会审议通过；发行人、江西巍华均完成股权评估；签署增资协议；已办理股权转让、增资的工商变更登记备案手续 已支付；巍华化工以所持江西巍华 100%股权评估作价出资，具有合法性 2020 年11 月，第三次153、增资-吴江伟 128 每股2.35元 发行人实施员工股权激励，对发行人骨干员工进行激励 考虑股权激励目的及参与主体的历史贡献，价格经股东大会审议通过，低于公允价值部分已确认股份支付 发行人 2020 年 11 月 6日股东大会审议通过；签署增资协议；已办理工商变更登记备案手续 已支付；自然人股东出资源于薪资、储蓄、理财收益等自有资金及借款；持股平台出资源于其合伙人实缴出资，具有合法性 潘强彪 330 卜鲁周 90 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-58 时间及时间及事件事件 转让方转让方 受让方受让方/增增资方资方 转让转让/增资股份增资股份数（万股）数（万股）入股入股价格价格 154、股权变动背景及原因股权变动背景及原因 定价依据及合理性定价依据及合理性 履行的法律程序履行的法律程序 价款支付情况、股东资金来价款支付情况、股东资金来源及其合法性源及其合法性 陈静华 100 马伟文 90 任安立 75 周洪钟 55 张增兴 55 冯超军 75 姚振文 50 张俊荣 100 金友洪 50 吕东良 50 施祖伟 40 冯应江 30 绍兴巍辰 277 绍兴巍屹 69 徐万福 60 彼时担任发行人董事、监事，在发行人设立、建设、发展中作出贡献，从肯定历史贡献目的出发给予投资机会 丁兴成 220 周成余 20 程伟民 100 巍华化工及关联方员工，从肯浙江巍华新材料股份有限公司 招股说155、明书 1-1-59 时间及时间及事件事件 转让方转让方 受让方受让方/增增资方资方 转让转让/增资股份增资股份数（万股）数（万股）入股入股价格价格 股权变动背景及原因股权变动背景及原因 定价依据及合理性定价依据及合理性 履行的法律程序履行的法律程序 价款支付情况、股东资金来价款支付情况、股东资金来源及其合法性源及其合法性 吕营初 50 定历史贡献目的出发给予投资机会 卜万红 50 王国荣 50 绍兴巍锦 86 2020 年11 月，第二次股份转让 阮云成 阮静波 252 每股6.00元 为解除股权代持且闰土控股出于自身经营战略考虑减少对化工行业投资，且阮静波、阮国涛看好巍华新材的发展前景 参考156、发行人经营情况协商确定 发行人 2020 年 11 月 30日股东大会审议通过；签署股份转让协议；已办理工商变更登记备案手续 已支付；出资源于经营企业、理财收益等自有资金，具有合法性 王志明 阮静波 189 阮云成 阮国涛 252 王志明 阮国涛 189 2020 年12 月，第四次增资-闰土股份 2,175 每股4.76元 巍华化工以江西巍华股权对巍华新材进行了增资、巍华新材进行了股权激励等，闰土股份所持股比例被稀释，各方协商同意闰土股份增资以减少股权稀释比例 充分考虑到了发行人大股东股权增资换股、内部员工激励等一揽子交易情况，经各方协商并经发行人股东大会审议同意确定闰土股份入股价格；阮国涛157、入股价格参考同期闰土股份出资价格协商确定 发行人 2020 年 12月 22日股东大会审议通过；签署增资协议；已办理工商变更登记备案手续 已支付；出资源于经营企业、理财收益等自有资金，具有合法性-阮国涛 325 阮国涛看好发行人长期发展，曾在巍华化工与闰土股份合作设立发行人过程中起到接洽人的重要作用，经发行人股东大会审议同意阮国涛对发行人进行增资 2021 年3 月，第三次股份转让 吴江伟 谢四维 30 每股2.35元 对新引进之核心技术人才的股权激励 参考发行人 2020 年 11月股权激励的价格，低于公允价值部分已确认股份支付 发行人 2021 年 3 月 31日股东大会审议通过；签署股份158、转让协议；已办理工商变更登记备案手续 已支付；薪资、储蓄等自有资金及亲友借款 2021 年-金石基金 900 每股增加注册资本，引入外部投资根据公司 2020 年末净发行人 2021 年 4 月 26已支付；自然人股东出资源浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-60 时间及时间及事件事件 转让方转让方 受让方受让方/增增资方资方 转让转让/增资股份增资股份数（万股）数（万股）入股入股价格价格 股权变动背景及原因股权变动背景及原因 定价依据及合理性定价依据及合理性 履行的法律程序履行的法律程序 价款支付情况、股东资金来价款支付情况、股东资金来源及其合法性源及其合法性 4 月，第五次增资159、-横店资本 340 8.45元 者 利润，并结合行业内市盈率水平进行了估值。参考发行人经营情况和估值情况协商确定 日股东大会审议通过；签署增资协议；已办理工商变更登记备案手续 于薪资、储蓄、理财收益等自有资金及借款；非自然人股东出资源于其股东/合伙人实缴出资，具有合法性-上虞国投 200-宁波浚泉 150-上虞乾信 100-绍兴鼎鼎 100-陈加强 150-朱敏 60-董冠球 50-施琳娟 50-席伟达 100 2021 年12 月，控股股东分立 巍华化工 瀛华控股 13,218-发行人实际控制人家庭内部财产安排及巍华化工业务重新规划和战略调整，对其控制企业按照主营业务进行分类整合：发行人股份160、由分立新设的瀛华控股持有 发行人实际控制人调整投资结构，分立新设企业持有发行人股份，系同一控制下的股权变更，穿透至自然人的最终权益未发生变化；原股东巍华化工已出资 巍华化工 2021 年 11 月11 日股东会通过分立决议；发行人 2021 年 12月 28 日股东大会审议通过；均已办理工商变更登记备案手续 属于股东分立的资产划分，无需另行支付 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-61 综上，发行人自设立以来历次股权变动的背景和原因具有合理性，均经其股东大会审议通过，已履行必要的法律程序，价格确定依据具备合理性，相关增资、转让价款已支付，资金来源合法。2、同次或相近的增资、转让价格161、差异的原因及合理性、同次或相近的增资、转让价格差异的原因及合理性 发行人历次股权变动中不存在同次增资、转让价格差异，存在如下相近变动价格差异之情形：时间及时间及事件事件 股份变动内容股份变动内容 入股入股价格价格 价格差异原因及合理性价格差异原因及合理性 2020 年8 月，第 一 次股 份 转让 巍华化工分别向吴顺华、金茶仙、吴江伟转让700万股、300 万股、650万股发行人股份 每股1.75元 实际控制人家庭内部的持股结构调整，参考发行人2019年末每股净资产情况确定 2020 年10 月，第 二 次增资 巍华化工以持有的江西巍华100%股权向发行人作价增资 6,300万元 每股8.57162、元 根据发行人、江西巍华股权评估值比较情况及股东协商确定价格，未参考同期发行人财务指标，较2020年 8 月份股权转让价格高具有合理性 2020 年11 月，第 三 次增资 发行人实施员工激励及引入其他股东，增资 2,300万元 每股2.35元 考虑对员工进行股权激励目的及其他参与主体的历史贡献，低于公允价值增资，价格经股东大会审议通过，低于公允价值部分已确认股份支付，具有合理性 2020 年11 月，第 二 次股 份 转让 阮静波、阮国涛分别受让闰土控股实际持有的441万股、441 万股发行人股份 每股6.00元 参考发行人当时经营情况由股权转让各方自行协商确定，具有合理性 2020 年12163、 月，第 四 次增资 闰土股份、阮国涛分别增持发行人 2,175万股、325万股股份 每股4.76元 2020 年上半年巍华化工筹划由巍华新材合并江西巍华前，与股东闰土股份达成口头合意，闰土股份有权参考预期估值对发行人进行增资，以减少股权稀释比例，后充分考虑到了巍华化工股权增资换股、内部员工激励等一揽子交易情况，经各方协商确定闰土股份入股价格；阮国涛曾为巍华化工、闰土股份等合作设立发行人发挥重要作用，入股价格参考同期闰土股份出资价格确定；以上双方增资价格业经发行人股东大会审议同意，具有合理性 2021 年3 月，第 三 次股 份 转让 吴江伟向谢四维转让 30万股发行人股份 每股2.35元 本164、次股权转让系对新引进之核心技术人才的股权激励，参考发行人 2020 年 11 月股权激励价格，较外部投资者价格低有合理性 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-62 时间及时间及事件事件 股份变动内容股份变动内容 入股入股价格价格 价格差异原因及合理性价格差异原因及合理性 2021 年4 月，第 五 次增资 金石基金、横店资本、上虞国投等 11 名投资者认购发行人新增的2,200 万股股份 每股8.45元 本次增资系引入外部投资者，根据公司 2020 年度净利润，并结合行业内市盈率水平进行了估值。参考发行人经营情况和估值情况协商确定，较此前增资价格高具备合理性 综上，发行人存在部分相165、近增资、转让价格差异情形，系股东基于发行人经营情况结合股权出资、股权激励、相关人员历史贡献、持股方式变更等因素协商确定，业经发行人股东大会审议通过，虽存在差异，但具有合理性，不存在明显异常。（四）发行人委托持股情况 发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股情况，历史上巍华新材和子公司江西巍华设立时存在委托持股情况。1、巍华新材股权代持及解除巍华新材股权代持及解除（1）巍华新材历史上股权代持情况 公司系由巍华化工、闰土股份、阮云成和王志明共同发起设立的股份有限公司，其中发行人设立时阮云成和王志明系代闰土控股共持有发行人 7.00%股份。根据阮云成、王志明及闰土控股确认，阮云成和王志明在发行166、人设立时的出资资金均来源于闰土控股。闰土控股为便于灵活、高效决策，发起设立巍华新材时，经其股东一致同意，委托阮云成、王志明代为持有巍华新材股份。公司设立时发行人名义股东和真实股东的对应关系如下：序号序号 名义股东名义股东 真实股东真实股东 股东名称股东名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例 股东名称股东名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例 1 巍华化工 8,160.00 68.00%巍华化工 8,160.00 68.00%2 闰土股份 3,000.00 25.00%闰土股份 3,000.00 25.00%3 阮云成 480.00 4.00%闰土控股 840.0167、0 7.00%4 王志明 360.00 3.00%合计合计 12,000.00 100.00%合计合计 12,000.00 100.00%为补充公司经营资金，2016 年 9 月 10 日，巍华新材召开 2016 年临时股东大会审议公司增资事项，同意公司股东巍华化工、闰土股份、阮云成、王志明浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-63 以货币方式对公司增资，其中阮云成、王志明合计对公司增加投资 700.00 万元，占公司本次增资的比例为 7.00%。根据阮云成、王志明及闰土控股确认，本次增资同样系由闰土控股实际出资。2017 年 3 月，绍兴市市场监督管理局核发新的营业执照。2017 168、年 3 月，公司增资完成后，发行人名义股东和真实股东的对应关系如下：序号序号 名义股东名义股东 真实股东真实股东 股东名称股东名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例 股东名称股东名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例 1 巍华化工 8,568.00 68.00%巍华化工 8,568.00 68.00%2 闰土股份 3,150.00 25.00%闰土股份 3,150.00 25.00%3 阮云成 504.00 4.00%闰土控股 882.00 7.00%4 王志明 378.00 3.00%合计合计 12,600.00 100.00%合计合计 12,600.00 1169、00.00%（2）巍华新材股权代持解除情况 2020 年 11 月，为解除上述股权代持且闰土控股出于自身经营战略考虑减少对化工行业投资，且阮静波、阮国涛看好巍华新材的发展前景。因此经各方协商，闰土控股通过股权转让方式，由阮云成、王志明分别将所持发行人股权直接转让给阮静波、阮国涛。序序号号 名义股东名义股东 真实股东真实股东 转让方转让方 受让方受让方 转让股数转让股数（万股）（万股）转让金额转让金额（万元）（万元）转让方转让方 受让方受让方 转让股数转让股数（万股）（万股）转让金额转让金额（万元）（万元）1 阮云成 阮静波 252.00 1,512.00 闰土控股 阮静波 252.00 1,5170、12.00 2 王志明 阮静波 189.00 1,134.00 闰土控股 阮静波 189.00 1,134.00 3 阮云成 阮国涛 252.00 1,512.00 闰土控股 阮国涛 252.00 1,512.00 4 王志明 阮国涛 189.00 1,134.00 闰土控股 阮国涛 189.00 1,134.00 2020 年 11 月 30 日，巍华新材召开股东大会，全体股东同意股权转让议案，阮云成、王志明分别与阮静波、阮国涛签订股权转让协议，协议约定股东阮云成将其持有的巍华新材 252.00 万股转让给阮静波，股东王志明将其持有的巍华新材 189.00 万股转让给阮静波，转让完毕后阮静波171、持有公司 441.00 万股的股份；股东阮云成将其持有的巍华新材 252.00 万股转让给阮国涛，股东王志明将其持的巍华新材 189.00 万股转让给阮国涛，转让完毕后阮国涛持有公司浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-64 441.00 万股的股份。协议约定上述股份转让均以每股 6.00 元的价格转让。阮静波、阮国涛已将股权转让款项支付给阮云成、王志明，阮云成、王志明已将取得的扣除相关税费后的股份转让款归还给闰土控股。本次股份转让完成后，阮云成、王志明不再持有发行人的股份，且其为闰土控股代持发行人股份事项已彻底解除，代持双方已确认不存在股份权属纠纷或潜在纠纷。阮静波、阮国涛具备出资172、能力，受让发行人股权的资金均源于投资收益、个人储蓄等自有资金，未为他人代持发行人股权；阮云成、王志明转让代持股权经实际出资人闰土控股同意并授权，并支付股权转让款项，不存在潜在纠纷。阮国涛与阮静波不存在亲属关系，除共同投资发行人外，尚共同投资闰土控股；阮国涛目前控制之企业长征化工多年前曾为闰土股份前身控股之企业，已变更股权多年，现已不存在关联关系。阮国涛与阮静波、闰土股份不存在公司法 上海证券交易所股票上市规则等法律法规或规范性文件规定的关联关系。2、江西巍华股权代持及解除江西巍华股权代持及解除（1）江西巍华历史上股权代持情况 江西巍华系由吴顺华、金茶仙共同发起设立的有限公司，设立时注册资本为人173、民币 2,000.00 万元。根据设立时出资凭证，吴顺华、金茶仙的出资款均实际由巍华化工直接汇款至江西巍华，巍华化工当时为吴顺华、金茶仙夫妻持股100.00%的企业，江西巍华设立时实际出资人为巍华化工，实际持有江西巍华100.00%股权。江西巍华设立时名义股东和真实股东的对应关系如下：序号序号 名义股东名义股东 真实股东真实股东 股东名称股东名称 出资额出资额（万元）（万元）持股比例持股比例 股东名称股东名称 出资额出资额（万元）（万元）持股比例持股比例 1 吴顺华 1,400.00 70.00%巍华化工 2,000.00 100.00%2 金茶仙 600.00 30.00%合计合计 2,00174、0.00 100.00%合计合计 2,000.00 100.00%浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-65（2）江西巍华股权代持解除情况 2007 年江西巍华对其股权架构中存在的代持情形进行了还原。2007 年 3 月，吴顺华将其所持江西巍华出资额中的 800.00 万元股权转让给巍华化工，同时金茶仙将其所持江西巍华全部出资额 600.00万元股权转让给巍华化工。2007年 12月吴顺华继续将其剩余所持江西巍华全部出资额 600.00 万元股权转让给巍华化工。2007 年 12 月 18 日，弋阳县工商行政管理局核准江西巍华工商变更，该次核准变更后巍华化工对江西巍华出资 2,000175、.00万元，持有江西巍华 100.00%的股权，设立时股权代持情形已全部还原。截至本招股说明书签署日，江西巍华股权代持已经解除，不存在纠纷或潜在纠纷。三、公司成立以来重要事件 2020 年 10 月，巍华新材与公司全体股东签订增资协议，协议中约定巍华化工以其持有的江西巍华 100.00%股权向巍华新材增资。发行人本次收购江西巍华的具体情况如下：（一）收购前江西巍华的基本情况 公司收购江西巍华前，江西巍华的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 巍华化工 2,000.00 100.00%合计合计 2,000.00 100.00%江西巍华主要从事176、含氟精细化工产品的研发、生产、销售，公司收购江西巍华前江西巍华最近一年的财务数据如下：单位：万元 项目项目 2019.12.31/2019年度年度 总资产 16,314.81 净资产 13,401.35 净利润 1,784.69 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-66（二）本次收购履行的程序 2020 年 9 月 22 日，发行人召开第三届董事会第五次会议作出决议，同意巍华化工以其持有的江西巍华 100.00%股权对发行人进行增资。2020 年 10 月 8 日，发行人召开临时股东大会作出决议，同意巍华化工以其持有的江西巍华 100.00%股权对发行人进行增资。2020 年 10177、 月 8 日，为解决同业竞争、减少关联交易并保证资产完整性，发行人与公司股东签订增资协议，根据协议约定，各方同意巍华化工将其持有的江西巍华 100.00%股权对发行人进行增资。本次增资作价参考截至 2020年 6月 30日巍华新材及江西巍华 100.00%股权经评估的市场价值协商确定。根据天津中联资产评估有限责任公司出具的2020D0078 号浙江巍华新材料股份有限公司股东拟股权出资涉及的浙江巍华新材料股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告，截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，浙江巍华新材料股份有限公司股东全部权益评估值为108,000.00 万元人民币。根据天津中联资产178、评估有限责任公司出具的2020D0077 号江西巍华化学有限公司股东拟股权出资涉及的江西巍华化学有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告，截至评估基准日2020年6月30日，江西巍华化学有限公司股东全部权益评估值为 54,000.00万元人民币。参考上述评估报告结果，巍华化工以其持有江西巍华 100.00%股权向发行人增资，认购发行人新增股份 6,300.00 万股。本次收购事项巍华新材、江西巍华均已完成工商登记。2020年10月19日，绍兴市市场监督管理局核发巍华新材新的营业执照。2020 年 10 月 26 日，弋阳县市场监督管理局核发江西巍华新的营业执照。（三）对发行人业务、管理层、179、实际控制人及经营业绩的影响 收购江西巍华前后，发行人的经营业务、管理层和控股股东及实际控制人均未发生重大变化，本次资产重组有利于公司整合含氟精细化工产品业务板块，聚焦主业，解决同业竞争，同时增强公司持续盈利能力。发行人业务、经营业绩未因本次资产重组受到重大不利影响。浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-67 四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 公司自设立以来，不存在在其他证券市场上上市或挂牌的情况。五、公司股权结构及组织结构（一）公司股权结构 截至本招股说明书签署日，公司股权结构图如下：（二）公司内部组织机构 截至本招股说明书签署日，公司组织结构图如下：巍华新材巍华新材江西巍华方180、华化学江西华聚瀛华控股金石基金闰土股份阮国涛等29名自然人股东横店资本等8名机构股东吴江伟吴顺华金茶仙100%59.00%38.00%51.03%2.89%3.47%20.56%1.16%2.70%5.10%13.08%85.00%10.50%4.50%浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-68 六、发行人控股和参股公司情况 截至本招股说明书签署日，发行人拥有 1 家全资子公司江西巍华、1家控股子公司方华化学、1家参股公司江西华聚，不存在设立分公司的情况，基本情况如下：（一）江西巍华 企业名称企业名称 江西巍华化学有限公司 成立日期成立日期 2005年8月12日 统一社会信用代码统一181、社会信用代码 913611267788079051 法定代表人法定代表人 张俊荣 注册资本注册资本 2,000.00万元 实收资本实收资本 2,000.00万元 注册地和主要生产注册地和主要生产经营地经营地 江西省上饶市弋阳县高新技术产业园区火炬路2号 经营范围经营范围 许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，以自有资金从事投182、资活动，货物进出口，技术进出口，机械设备销售，机械设备租赁，仪器仪表销售，工程和技术研究和试验发展，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本招股说明书签署日，江西巍华的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例出资比例 1 巍华新材 2,000.00 100.00%合计合计 2,000.00 100.00%江西巍华主要从事含氟精细化工产品的研发、生产及销售，江西巍华最近一年的主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2023.12.31/2023年度年度 总资产 23,610.16 净资产 16183、,311.32 营业收入 34,233.98 净利润 10,293.74 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-69 注：以上财务数据业经立信会计师审计（二）方华化学 企业名称企业名称 浙江方华化学有限公司 成立日期成立日期 2021年11月11日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330604MA7CUCGM9E 法定代表人法定代表人 吴江伟 注册资本注册资本 30,000.00万元 实收资本实收资本 30,000.00万元 注册地和主要生产注册地和主要生产经营地经营地 浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区北塘东路8号 经营范围经营范围 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工184、产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本招股说明书签署日，方华化学的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）出资比例出资比例 1 巍华新材 17,700.00 59.00%2 埃森化学 12,300.00 41.00%合计合计 30,000.00 100.00%方华化学为公司募投项目“建设年产 2.22 万吨含氟新材料及新型功能化学品和企业研究院项目”的实施主体，目前尚未实际生产经营，方华化学最近一年的主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2023.12.31/20185、23年度年度 总资产 30,644.29 净资产 29,609.84 营业收入 1.23 净利润-116.31 注：以上财务数据业经立信会计师审计 1、共同投资的背景、原因和必要性共同投资的背景、原因和必要性 发行人是一家具有完整氯甲苯系列和三氟甲基苯系列特色化学品产业链的高新技术企业，公司经过长期的积累，已经储备了连续氯化、连续氟化、连续硝化、连续氢化等一系列含氟精细化学品合成核心技术，并掌握了高效分离提纯、新型催化剂使用等关键工艺，同时在行业内率先采用康宁万吨级通量 G5微浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-70 通道反应器，极大提高了生产的本质安全性。埃森化学是横店集团控股有186、限公司全资子公司，股东实力雄厚。埃森化学是一家集产品研发、生产销售于一体的国家农药定点企业、国内吡啶类农药化工龙头企业，在农药原药及中间体合成领域拥有丰富的实践经验和技术积累。本着合作共赢的原则，巍华新材及埃森化学结合自身产业结构优势，双方共同合资设立方华化学，致力于含氟新材料及新型功能化学品的研发、生产和销售，并进一步向下游拓展含氟新型农药原药业务。发行人与埃森化学合作，能实现资源和技术优势互补，通过强强联合，能达到产业合作的协同共赢效应，顺利推进含氟新材料及新型功能化学品项目建设，建立一体化的含氟精细化工产业结构，增强发行人整体盈利能力及核心竞争力。2、共同投资主体基本情况共同投资主体基本187、情况 共同投资主体埃森化学基本情况如下：名称名称 浙江埃森化学有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 9133078379763945XA 法定代表人法定代表人 赵能选 住所住所 浙江省东阳市横店镇江南二路 335 号 成立时间成立时间 2007-01-17 注册资本注册资本 5,000.00 万元 实收资本实收资本 5,000.00 万元 股权结构股权结构 横店集团控股有限公司持股 100.00%经营范围经营范围 危险化学品生产;农药生产;农药批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转188、让、技术推广;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口;高性能有色金属及合金材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主营业务主营业务 主要从事农药中间体、原药及制剂的研发、生产和销售 埃森化学是横店集团控股有限公司全资子公司，实际控制人为东阳市横店社团经济企业联合会。埃森化学及其控股股东、实际控制人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属不存在关联关系，其主要人员也不是发行人员工或前员工。浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-71 报告期内，埃森化学除向发行人189、购买少量三氟甲基苯类产品外，不存在其他关联采购和销售，与发行人主要客户、供应商也不存在关联关系。（三）江西华聚 企业名称企业名称 江西华聚能源科技有限公司 成立日期成立日期 2020年9月23日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91361126MA39ATWR9J 法定代表人法定代表人 雷永权 注册资本注册资本 10,000.00万元 实收资本实收资本 10,000.00万元 注册地和主要生产注册地和主要生产经营地经营地 江西省上饶市弋阳县高新技术产业园区 经营范围经营范围 许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和供应（除许可190、业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至本招股说明书签署日，江西华聚的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）出资比例出资比例 1 巍华新材 3,800.00 38.00%2 浙江华境节能科技有限公司 2,600.00 26.00%3 闰土股份 2,000.00 20.00%4 绍兴市百佳美服饰贸易有限公司 1,600.00 16.00%合计合计 10,000.00 100.00%江西华聚主要从事与发电、输电、供电相关的业务及热力生产和供应业务，目前尚未实际生产经营。江西华聚最近一年的财务数据如下：单位：万元 项目项目 2023.12.31/191、2023 年度年度 总资产 16,060.99 净资产 9,107.57 营业收入 0.95 净利润-490.85 注：以上财务数据未经审计 1、共同投资的背景、原因和必要性、共同投资的背景、原因和必要性 江西华聚所在地为弋阳高新技术产业园，该园区是江西省“双创”示范基地，园区内有色金属加工、食品、医药、化工类企业较多，且园区内尚未有热浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-72 电联产企业，江西华聚热电联产项目也是弋阳县加速发展大工业实施方案（2021-2023年）重点推动的项目，项目建成投产后盈利前景良好。发行人作为财务投资者参股江西华聚主要是看好该项目前景，未来有望获得较好的财务192、回报，进一步提升公司盈利能力。该项目前期投资超过 4 亿元，鉴于项目前期投资金额较大，且发行人不具备热电联产项目运营和管理经验，因此选择与具备行业经验的合作方进行合资。2、共同投资主体基本情况、共同投资主体基本情况 共同投资主体浙江华境节能科技有限公司基本情况如下：名称名称 浙江华境节能科技有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330602MA2JQCKP4E 法定代表人法定代表人 夏文武 住所住所 浙江省绍兴市越城区解放大道 177 号华汇科研设计中心 2106 室 成立时间成立时间 2020-09-28 注册资本注册资本 1,000.00 万元 股权结构股权结构 浙江华汇能源环境193、投资股份有限公司持股 100.00%经营范围经营范围 一般项目：电力行业高效节能技术研发；节能技术领域内的技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；运行效能评估服务；节能管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务主营业务 除持有江西华聚股权外，暂未开展实际经营活动 浙江华境节能科技有限公司是浙江华汇能源环境投资股份有限公司全资子公司。浙江华汇能源环境投资股份有限公司主要从事能源环境项目投资、设计咨询、节能服务、合同能源管理的专业化公司。公司现有主要投资领域包括热电联产、垃圾填埋气发电、酒厂沼气发电、分布式光伏发电、工业余热利用（废热蒸汽）等，在热电联产方194、面拥有丰富的运营和管理经验。浙江华境节能科技有限公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属不存在关联关系，其主要人员也不是发行人员工或前员工。浙江华境节能科技有限公司与发行人主要客户、供应商也不存在关联关系。共同投资主体闰土股份系 A 股上市公司（002440.SZ），其基本情况详见本节“七、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份的股东基本情况”之“3、闰土股份”。浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-73 闰土股份全资子公司浙江闰土热电有限公司主要从事热电技术服务，热水、蒸汽的供应，在热电联产项目方面具备丰富的195、运营和管理经验。闰土股份持有发行人 20.56%的股份，是发行人第二大股东，闰土股份实际控制人之一阮静波持有发行人 1.70%股份，闰土股份技术总工、董事丁兴成兼任发行人董事，财务总监周成余兼任发行人监事，闰土股份前任董事、总经理徐万福报告期内曾兼任发行人董事，除此之外，闰土股份及其主要人员与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属不存在关联关系，也不是发行人员工或前员工。报告期内，闰土股份子公司闰土热电、闰土新材向发行人提供电、液氯、蒸汽等，除此之外，闰土股份与发行人主要客户及供应商不存在关联关系。共同投资主体绍兴市百佳美服饰贸易有限公司基本情况如下：名称名称 绍兴市百佳196、美服饰贸易有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330602744142968J 法定代表人法定代表人 任琳彬 住所住所 浙江省绍兴市越城区北海街道马臻路 205 号 207 室 成立时间成立时间 2002-11-08 注册资本注册资本 50.00 万元 股权结构股权结构 雷宁佳持股 60.00%，雷永权持股 20.00%，任琳彬持股 20.00%经营范围经营范围 一般项目：批发、零售：服饰、箱包、鞋帽、日用百货、钢材、办公用品、文化用品、五金交电、塑料制品、包装材料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）；能源与环保技术咨询；环保产品技术研发、销售、安装、维护；广告制作；数字197、内容制作服务（不含出版发行）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。主营业务主营业务 主要从事零售业纺织、服装及日用品专门零售相关业务 注：雷永权与任琳彬为夫妻，雷宁佳为雷永权之女。绍兴市百佳美服饰贸易有限公司是江西华聚总经理雷永权家庭控制的企业，雷永权曾经担任闰土热电的总经理，在热电联产项目方面具备丰富的运营和管理经验。绍兴市百佳美服饰贸易有限公司及其主要人员与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属不存在关联关系，也不是发行人员浙江巍华新材198、料股份有限公司 招股说明书 1-1-74 工或前员工。雷永权曾经担任闰土热电总经理，除此之外，绍兴市百佳美服饰贸易有限公司与发行人主要客户及供应商不存在关联关系。（四）发行人及控股公司、参股公司的业务定位和关系 发行人主要从事氯甲苯及三氟甲基苯系列产品的生产和销售，生产流程是以甲苯为主要原料，经过氯化、氟化等反应生成对氯甲苯、邻氯甲苯及三氟甲苯，再以此为中间体经过一系列氯化、氟化、硝化、氢化、氨化等反应，生成对氯三氟甲苯、2,6-二氯甲苯、间三氟甲基苯胺、间三氟甲基苯酚不同反应阶段的中间体。江西巍华主要从事三氟甲基苯系列产品的生产和销售，是发行人三氟甲基苯系列产品链的重要环节，生产流程是以巍华199、新材生产的 2,4-二氯甲苯、对氯三氟甲苯、多氯三氟甲苯等为原料，经过氯化、氟化、硝化、氨化等反应，生成 2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯、2,6-二氯-4-三氟甲基苯胺等含氟精细化工中间体。方华化学是发行人与埃森化学合资成立的，是本次募投项目“建设年产2.22 万吨含氟新材料及新型功能化学品和企业研究院项目”的实施主体，主要定位于含氟新材料及新型功能化学品的生产和销售，未来将进一步向下游拓展含氟新型农药原药业务。方华化学募投项目产品生产过程中会使用公司现有中间体对氯三氯甲苯、间硝基三氟甲苯、2,4-二氯三氟甲苯等。方华化学未来投产后将会延长公司产品链，丰富200、发行人产品结构，有利于提高产品附加值和经济效益，有利于提升公司资源综合利用效率，增强公司盈利能力。江西华聚是发行人与浙江华汇能源环境投资股份有限公司、闰土股份、绍兴市百佳美服饰贸易有限公司共同投资的参股公司。江西华聚主要经营场所为弋阳高新技术产业园，主要是以煤为燃料进行供热（供热范围为弋阳高新技术产业园）和发电，目前尚未开展实际经营。目前江西华聚所在园区内尚未有热电联产项目投产，发行人作为财务投资者参股江西华聚主要是看好该项目前景，未来有望获得较好的财务回报，进一步提升公司盈利能力。浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-75 七、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的情况（一201、）持有发行人 5%以上股份的股东基本情况 报告期内，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 27 日，公司控股股东是巍华化工。2021 年 12 月 28 日，巍华化工以存续方式分立为巍华化工和瀛华控股并完成工商变更，巍华化工分立后，瀛华控股成为巍华新材的控股股东。截至本招股说明书签署日，公司控股股东为瀛华控股，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的主要股东为闰土股份。具体信息如下：1、巍华化工巍华化工（1）巍华化工基本情况）巍华化工基本情况 企业名称企业名称 浙江巍华化工有限公司 成立日期成立日期 1999年2月4日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330783147202、525995T 法定代表人法定代表人 吴顺华 注册资本注册资本 1,480.00万元 实收资本实收资本 1,480.00万元 注册地和主要生产注册地和主要生产经营地经营地 浙江省东阳市巍山镇工业大道128号 经营范围经营范围 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；高性能纤维及复合材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；水泥制品制造；水泥制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本招股说明书签署日，巍华化工的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称203、 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）出资比例出资比例 1 吴江伟 1,258.00 85.00%2 吴顺华 155.40 10.50%3 金茶仙 66.60 4.50%合计合计 1,480.00 100.00%巍华化工除持有关联公司股权外，目前已不再从事生产经营活动，巍华化工与发行人主营业务关系具体参见本节“二、公司设立情况和报告期内股本、股东变化情况”之“（一）公司设立情况”之“5、发行人成立以来，在生产经营方浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-76 面与主要发起人的关联关系及演变情况”部分相关内容。巍华化工最近一年的财务数据如下：单位：万元 项目项目 2023.12.31/2204、023年度年度 总资产 160,678.57 净资产 126,724.40 营业收入 76,665.89 净利润 2,271.36 注：2023年度财务数据经东阳明鉴会计师事务所有限公司审计（2）巍华化工历史沿革）巍华化工历史沿革 1985 年 4月，化工二厂设立 1985 年 2 月，浙江省东阳化工厂（以下简称“东阳化工厂”）、东阳化工厂劳动服务公司（以下简称“服务公司”）与东阳象岗乡政府共同签署东阳化工厂劳动服务公司与东阳县第二化工厂联营生产“1211”灭火剂协议书，协议约定由国营工厂东阳化工厂委托服务公司帮助象岗乡并与后者设立联营企业化工二厂，生产“1211”灭火剂，其中服务公司以其生产205、设备和生产技术出资 20万，厂房及其余设备、设施由化工二厂负责建造及购买；协议有效期内如因政策变化而不利于服务公司，其可提出终止协议。化工二厂的资金总额为 40 万元（其中固定资金 30 万，流动资金 10 万），除服务公司提供的一些迭代旧生产设备外，其余为东阳象岗乡提供。经营范围生产“1211”灭火剂，负责人为吴顺华，主管部门为东阳县乡镇企业管理局。1985 年 3 月 21 日，东阳县乡镇企业管理局出具东乡镇企（85）123 号关于要求创办“浙江省东阳县化工二厂”的批复，同意创办化工二厂。1985 年 4 月 16 日，东阳县工商行政管理局向化工二厂核发了东工商临字2829号临时营业执照，206、根据该营业执照，化工二厂设立时的企业性质为集体（厂和乡联营）。“1211”灭火剂生产线关停淘汰 上世纪 90 年代，我国作为“蒙特利尔破坏臭氧层物质管制议定书”缔约国，逐步实施中国哈龙整体淘汰计划。化工二厂“1211”灭火剂属于哈龙 1211 生产浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-77 淘汰项目，其与国家环境保护局对外经济合作领导小组办公室签署了哈龙生产淘汰项目合同书并完成该项目淘汰。在上述化工二厂“1211”灭火剂项目关停中，因已不具备东阳化工厂劳动服务公司与东阳县第二化工厂联营生产“1211”灭火剂协议书约定之联营基础，化工二厂变更为乡办集体企业。2001 年 1-4 月，化207、工二厂改制为个人独资企业 2000 年 12 月 26 日，东阳市巍山镇企业管理所出具关于东阳市化工二厂的审计报告，对化工二厂、特种塑管厂和摩材厂（东阳市巍山特种塑管厂、东阳市巍华摩擦片材料有限公司，两公司均为化工二厂的附属企业）进行审计，确认三企业合计企业净资产为 1,037.2759 万元，并确认企业存在不良资产以及潜在亏损总计 880.8356 万元，扣除后化工二厂的企业净资产为 156.4403 万元。经巍山镇党委会讨论，考虑到吴顺华在化工二厂的经营贡献以及化工二厂实际长期由吴顺华承包经营的情况，并考虑到后续经营风险，将化工二厂改制为吴顺华个人经营，其不再进行投资；将上述审计后的净资产208、按七比三的比例分配，镇政府分得七成，约 100 万元。吴顺华基于其历史贡献获得净资产剩余部分作奖励。2001 年 1 月 19 日，东阳市巍山镇人民政府与化工二厂签订协议书，约定：A、自协议生效之日起，改制为私营企业，企业名称不变。B、改制前发生的债务由化工二厂自行承担，其中化工二厂在协议前由政府所属部门担保而向金融部门所借贷款，到期后政府不再担保。C、经企管所审计核实，截止 2000年 11 月末化工二厂净资产总额 156 万元，经过镇党委决定，上交企管所 100 万元，包括无形资产。D、征用土地 148.68 亩，所有权归镇政府，使用权按批准年限归化工二厂，按上级规定化工二厂向镇政府交纳土209、地有偿使用费。2001 年1 月至 2004 年 1 月期间，巍华化工已向东阳市巍山镇乡镇企业管理所陆续上交了协议约定的上述款项（因协议书中约定的征用土地内容未实际履行，协议中约定的土地有偿使用费未发生，后巍华化工已按国家规定的相关程序取得该出让土地使用权，并支付了土地使用权出让金）。2001年 2月 9日，东阳市乡镇企业局出具东乡企管（2001）3号关于同意镇办集体企业东阳市化工二厂改制的批复，同意化工二厂改制为私营企业，化浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-78 工二厂改制后的名称和法人代表吴顺华不变；改制前所发生的债权债务全部由企业法人代表吴顺华承担。2001 年 4 月 1210、8 日，化工二厂在东阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并领取了新的个人独资企业营业执照。2002 年 4月，企业名称变更、性质变更、增加股东 2002 年 4 月 1 日，吴顺华与金茶仙签署浙江省东阳市化工二厂净资产分割协议，该协议约定按照 2002 年 3 月 31 日止化工二厂之账面净资产进行分割，其中吴顺华占 70%，金茶仙占 30%。2002 年 4 月 9 日，化工二厂股东会作出决议，决定变更企业名称，原“浙江省东阳市化工二厂”变更为“浙江省东阳市巍华化工有限公司”；公司性质由个人独资企业变更为有限责任公司，吸收金茶仙为股东；注册资金保持不变，原股东吴顺华将原注册资本 518万211、元中的155.40万元股权以1:1的价格转让给其配偶金茶仙，各股东以其出资比例进行分红、以其出资额为限承担责任；并审议通过了公司章程。2002 年 4 月 11 日，浙江省东阳市衡力会计师事务所有限公司出具浙衡会验字2002第 128号验资报告，确认截至 2002年 4月 11日，巍华化工注册资本518万元已到位。2002 年 4 月 19 日，巍华化工在东阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并领取了新的营业执照。本次变更后，巍华化工的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（）出资比例（）1 吴顺华 362.60 70.00 2 金茶仙 155.40212、 30.00 合计合计 518.00 100.00 2004 年 8 月 9 日，巍华化工股东会作出决议，决定原公司名称“浙江省东阳市巍华化工有限公司”变更为“浙江巍华化工有限公司”。巍华化工已办理本次公司名称变更至工商变更登记备案。2004 年 10月，增加注册资本 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-79 2004年10月8日，巍华化工股东会作出决议，同意公司注册资本增加1,162万元，其中吴顺华增资 813.40 万元，金茶仙增资 348.60 万元，均以资本公积转增。增资后注册资本为 1,680 万元。2004 年 10 月 15 日，东阳明鉴会计师事务所有限公司出具东明会213、验字2004136 号验资报告，确认截至 2004 年 10 月 15 日，巍华化工已收到股东新增的注册资本。2004 年 10 月 19 日，巍华化工在东阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并领取了新的营业执照。本次增资后，巍华化工的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（）出资比例（）1 吴顺华 1,176.00 70.00 2 金茶仙 504.00 30.00 合计合计 1,680.00 100.00 2021 年 11月，股权转让 2021 年 10 月 28 日，巍华化工通过股东会决议，同意吴顺华、金茶仙分别将持有巍华化工的 59.5%的股214、权（出资额为 999.60 万元）、25.5%的股权（出资额为 428.40 万元）转让予吴江伟。同日，吴顺华、金茶仙分别与吴江伟就上述股东会决议之股权转让事宜签署股权转让协议书。2021 年 11 月 8 日，巍华化工就本次股权转让事宜完成工商变更登记备案手续。本次股权转让后，巍华化工的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（）出资比例（）1 吴江伟 1,428.00 85.00 2 吴顺华 176.40 10.50 3 金茶仙 75.60 4.50 合计合计 1,680.00 100.00 2021 年 12月，巍华化工分立 2021 年 11 月 215、11 日，巍华化工通过股东会决议，同意巍华化工以存续方式浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-80 分立为巍华化工和瀛华控股；分立后，巍华化工注册资本为 1,480.00 万元。2021年 12月 28 日，巍华化工完成上述分立工商变更登记手续。本次分立后，巍华化工的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 吴江伟 1,258.00 85.00 2 吴顺华 155.40 10.50 3 金茶仙 66.60 4.50 合计合计 1,480.00 100.00（3）东阳化工二厂改制的合法合规情况 化工二厂改制过程中，已对改制企业进行216、审计核资，但化工二厂部分设备已于哈龙灭火剂生产线淘汰中拆除报废，该次改制中未根据原农业部乡镇企业资产评估管理办法要求进行资产评估。2023 年 5 月 4 日，东阳市人民政府出具关于确认浙江巍华化工有限公司历史沿革有关事项的批复（东政函202355 号）确认：1、化工二厂改制前，全民所有制企业东阳化工厂对化工二厂出资之旧设备已计提折旧并随项目淘汰报废，协助建厂经营之技术因合作项目淘汰不再使用，东阳化工厂已依约取得联营收益并实际退出，化工二厂变更为巍山镇镇办集体企业，与东阳化工厂不存在争议或潜在纠纷。2、化工二厂改制过程中，化工二厂的资产转让真实、有效，不存在争议、纠纷，不涉及国有、集体资产流失217、。化工二厂改制时已履行除资产评估外的其他改制所需程序，并依据改制协议书及东阳市乡镇企业局批复完成改制，总体符合当时法律法规和政策规定，相关改制真实、有效；改制时虽未履行评估程序，但已完成审计核资，并经追溯评估予以确认，不存在侵害国有、集体资产或导致国有、集体资产流失的情形，也不存在侵害职工权益的行为，不存在争议或潜在纠纷。3、东阳市巍山镇乡镇企业管理所已收到巍华化工上交的 100 万元款项，双方不存在争议或潜在纠纷。2023 年 5 月 12 日，金华市人民政府办公室出具金华市人民政府办公室关于浙江巍华化工有限公司历史沿革有关事项确认的函，经审核金华市人民政府同意东阳市人民政府对浙江巍华化工有218、限公司历史沿革有关事项的确认意见。综上，化工二厂因主要部分设备已于哈龙灭火剂生产线淘汰中拆除报废，浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-81 该次改制中未进行资产评估，但业已履行审计核资及主管部门确认、审批程序而完成改制，且已取得东阳市人民政府、金华市人民政府对化工二厂改制问题的确认意见，未造成国有或集体资产流失，对本次发行并上市不构成实质性法律障碍。（4）巍华化工经营情况及合规情况 2013 年 8 月巍华化工与闰土股份、阮云成、王志明签署合作协议，约定共同投资设立合资公司从事氯甲苯及三氟甲苯系列产品的生产和销售。2013 年 10月巍华新材设立至 2018 年巍华新材氯甲苯车间建219、成投产，期间巍华化工及其子公司兴华化工主要从事氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的生产和销售。随着 2018年 9月发行人氯甲苯车间建成投产，兴华化工 2018年底停产，随着 2019年发行人三氟甲苯系列产品投产，巍华化工开始逐步停止含氟精细化学品相关业务。2013 年至 2018 年期间，鉴于巍华新材氯甲苯及甲苯氟化物项目尚未建成投产，巍华化工继续从事氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的生产和销售，期间巍华化工严格遵守国家有关法律法规及公司章程的要求规范运行。巍华化工停止含氟精细化学品业务前三年主要财务数据如下：单位：万元 巍华化工巍华化工 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 资产总220、额 144,726.20 139,112.75 122,641.02 所有者权益总额 120,456.65 108,498.04 90,494.39 营业收入 66,565.49 60,109.38 49,668.92 净利润 13,437.75 18,003.64 11,067.57 2014 年 4 月 3 日，东阳市环境保护局出具“东环罚字201425 号”行政处罚决定书，因巍华化工将危废贮存在一般原料仓库，对巍华化工罚款 7.00万元。2015 年 6 月 11 日，东阳市环境保护局出具“东环罚字201551 号”行政处罚决定书，因巍华化工存在氢氧化钠包装袋未设置危险废物标识的情形，对221、巍华化工罚款 5.00 万元。2022 年 8 月金华市生态环境局东阳分局出具证明，确认巍华化工上述行为不属于重大违法行为，相关行政处罚不构成情节严重的行政处罚，除上述情形外，巍华化工自 2013 年以来不存在其他违法违规行为，亦未受到重大行政处罚。2023年 1月、2023年 8月及 2024年 2月金华市生态环境局东阳分局出具证明，确认巍华化工 2022年 6月 30日以来，未发现重大环境违浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-82 法违规记录，不存在被处以行政处罚或被立案调查尚无结论之情形。2022年 8月、2023年 1月、2023年 8月及 2024年 2月东阳市市场监督管222、理局、国家税务总局东阳市税务局、东阳市应急管理局分别出具证明，确认自2013 年以来，巍华化工不存在重大违法违规记录，不存在被主管部门处以行政处罚的情形。2、瀛华控股、瀛华控股 企业名称企业名称 东阳市瀛华控股有限公司 成立日期成立日期 2021年12月28日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330783MA7F1N1P2Y 法定代表人法定代表人 吴江伟 注册资本注册资本 200.00万元 实收资本实收资本 200.00万元 注册地和主要生产注册地和主要生产经营地经营地 浙江省金华市东阳市巍山镇工业大道128号1楼 经营范围经营范围 一般项目：控股公司服务（除依法须经批准的项目外，凭营业223、执照依法自主开展经营活动）。截至本招股说明书签署日，瀛华控股的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）出资比例出资比例 1 吴江伟 170.00 85.00%2 吴顺华 21.00 10.50%3 金茶仙 9.00 4.50%合计合计 200.00 100.00%瀛华控股为发行人的控股股东，不从事生产经营活动，为管理巍华新材股权的控股平台。瀛华控股最近一年的财务数据如下：单位：万元 项目项目 2023.12.31/2023年度年度 总资产 288,172.84 净资产 264,248.46 营业收入 148,593.18 净利润 49,914.99 注：以224、上财务数据经立信会计师审计 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-83 3、闰土股份、闰土股份 企业名称企业名称 浙江闰土股份有限公司（002440.SZ）成立日期成立日期 1998年05月14日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330000146183233T 法定代表人法定代表人 阮静波 注册资本注册资本 115,050.00万元 实收资本实收资本 115,050.00万元 注册地和主要生产注册地和主要生产经营地经营地 浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区纬七东路1号 经营范围经营范围 不带储存设施经营（票据）易制爆危险化学品、其他危险化学品（详见危险化学品经营许可证），危225、险化学品生产、储存（范围详见绍兴市危险化学品生产、储存批准证书），染料、颜料、化工助剂（不含化学危险品和易制毒品）、减水剂、塑料制品的生产，五金制品、塑料制品的销售，化工产品及原料（不含化学危险品和易制毒品）的生产和销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据闰土股份 2023 年三季度报告，截至 2023 年 9 月 30 日，持有闰土股份股权的前十名股东情况如下：序号序号 名称名称/姓名姓名 持股数（持股数（万万股）股）持股比例持股比例 1 张爱娟 19,245.49 16.73%2 阮静波 18,133.11 15.76%3 阮靖淅 6,415.19226、 5.58%4 阮加春 5,145.78 4.47%5 朱霄萍 1,649.21 1.43%6 徐万福 1,274.24 1.11%7 乔正华 1,269.33 1.10%8 阮华林 1,213.00 1.05%9 嘉实中证金融资产管理计划 1,166.74 1.01%10 银华中证金融资产管理计划 1,110.52 0.97%合计合计 56,622.60 49.21%根据闰土股份公告，张爱娟、阮静波、阮靖淅、阮加春和阮吉祥为闰土股份的共同实际控制人。闰土股份主要从事染料及化工助剂等产品的研发、生产及销售。报告期内，闰土股份子公司闰土热电、闰土新材向发行人提供电、液氯、蒸汽等。闰土股份最近一年227、及一期的财务数据如下：浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-84 单位：万元 项目项目 2023.9.30/2023 年年 1-9 月月 2022.12.31/2022 年度年度 总资产 1,217,485.88 1,265,031.17 净资产 970,738.40 984,505.62 营业收入 421,243.90 626,796.78 净利润 12,116.78 63,037.97 注：2022年度财务数据业经立信会计师审计，2023年三季度财务数据未经审计（二）实际控制人及其一致行动人的基本情况 1、实际控制人、实际控制人 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人为吴江伟、吴228、顺华，吴江伟系吴顺华之子。吴江伟、吴顺华通过公司控股股东瀛华控股控制公司 51.03%股份表决权，吴江伟直接持有公司 2.89%股份，吴顺华直接持有公司 2.70%股份，吴顺华之配偶、吴江伟之母亲金茶仙直接持有公司 1.16%股份。同时，吴顺华、吴江伟、金茶仙签署一致行动协议，吴江伟、吴顺华直接和间接以及通过一致行动协议合计控制公司 57.78%股份表决权，吴江伟和吴顺华为公司实际控制人。吴 江 伟 先 生，中 国 国 籍，无 境 外 永 久 居 留 权，身 份 证 号 码 为330724197901*，住所为浙江省宁波市江东区。吴江伟的个人简历具体详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之229、“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。吴 顺 华 先 生，中 国 国 籍，无 境 外 永 久 居 留 权，身 份 证 号 码 为330724195204*，住所为浙江省东阳市巍山镇。吴顺华的个人简历具体详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。2、实际控制人的一致行动人实际控制人的一致行动人 金 茶 仙 女 士，中 国 国 籍，无 境 外 永 久 居 留 权，身 份 证 号 码 为330724195204*，住所为浙江省东阳市巍山镇。（三）控股股东、实际控制人控制的其230、他企业 截至本招股说明书签署日，发行人控股股东瀛华控股除控制发行人之外，浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-85 不存在其他控制的企业。发行人实际控制人吴江伟、吴顺华控制的其他企业基本情况如下：1、巍华化工、巍华化工 巍华化工为发行人报告期内历史控股股东，为实际控制人吴江伟、吴顺华控制的企业。巍华化工的具体情况详见本节“七、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份的股东基本情况”。2、怡然道、怡然道 名称名称 杭州怡然道股权投资有限公司 成立日期成立日期 2020年 10月 16 日 注册资本注册资本 10,000.00万元 实收资本实231、收资本 10,000.00万元 注册地及主要生产注册地及主要生产经营地经营地 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2号 640 室 经营范围经营范围 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务主营业务 主要从事股权投资业务，目前尚无实际股权投资 股东构成股东构成 巍华化工持股 100.00%怡然道最近一年的财务情况如下表所示：单位：万元 项目项目 2023.12.31/2023 年度年度 总资产 15,513.10 净资产 5,402.26 营业收入 0.00 净利润-2,125.27 注：以上财务数据未经审计，怡然道净利润为负主要系证券投资亏损较多 3232、、巍华巨久科技巍华巨久科技 名称名称 浙江巍华巨久科技有限公司（曾用名：浙江巍华气雾剂有限公司）成立日期成立日期 2019年 8 月 21日 注册资本注册资本 4,280.00万元 实收资本实收资本 4,280.00万元 注册地及主要生产注册地及主要生产经营地经营地 浙江省金华市东阳市巍山镇工业大道 128 号-10 经营范围经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属链条及其他金属制品制造；金属材料销售；金浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-86 属制品销售；安防设备制造；消防器材销售；塑料制品制造；塑料制品销售；日用化学产品制造；日用化学233、产品销售；卫生用杀虫剂销售；保健用品（非食品）生产；化妆品批发；鞋和皮革修理；食品用洗涤剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；包装材料及制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用品批发；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；危险化学品经营；化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；农药生产；危险化学品包装物及容器生产；包装装潢印刷品印刷；食品生产（依法须经批准的项234、目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。主营业务主营业务 主要从事清洗剂、除臭剂、降温消毒等日用化学品生产和销售 股东构成股东构成 巍华化工持股 55.00%、金华市巨久金属包装制品股份有限公司持股 40.00%、巍华制冷持股 5.00%巍华巨久科技最近一年的财务情况如下表所示：单位：万元 项目项目 2023.12.31/2023 年度年度 总资产 21,084.31 净资产 3,240.74 营业收入 13,959.58 净利润 311.03 注：以上财务数据未经审计 4、巍华制冷、巍华制冷 名称名称 东阳市巍华制冷材料有限公司 成立日期成立日期 2011 年 1235、1 月 17日 注册资本注册资本 1,111.00 万元 实收资本实收资本 1,111.00 万元 注册地及主要生产注册地及主要生产经营地经营地 浙江省东阳市六怀工业功能区 经营范围经营范围 一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子元器件批发；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；新材料技术研发；半导体器件专用设备销售；电子元器件零售236、；机械设备销售；机械电气设备销售；集装箱租赁服务；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-87 具体经营项目以审批结果为准）。主营业务主营业务 主要从事制冷材料的销售 股东构成股东构成 巍华化工持股 52.00%、杜国浩持股 21.95%、周伟杰持股 21.05%、潘敏持股 5.00%巍华制冷最近一年的财务情况如下表所示：单位：万元 项目项目 2023.12.31/2023 年度年度 总资产 28,253.237、69 净资产 8,182.69 营业收入 46,562.42 净利润 1,635.55 注：2023年度财务数据业经东阳明鉴会计师事务所有限公司审计 5、巍华新型建材、巍华新型建材 名称名称 浙江巍华新型建材有限公司 成立日期成立日期 2018年 8 月 30日 注册资本注册资本 3,000.00万元 实收资本实收资本 1,800.00万元 注册地及主要生产注册地及主要生产经营地经营地 浙江省金华市东阳市巍山镇新怀万线 298 号 经营范围经营范围 一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；水泥制品制造；水泥制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；建筑砌块制造；建筑砌块销238、售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：施工专业作业；各类工程建设活动；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。主营业务主营业务 主要从事高性能混凝土工程材料研发、生产与销售 股东构成股东构成 巍华化工持股 52.00%、蒋勇持股 20.00%、胡冲持股 20.00%、杜国浩持股 8.00%巍华新型建材最近一年的财务情况如下表所示：单位：万元 项目项目 2023.12.31/2023 年度年度 总资产 6,518.91 净资产-3,302.59 营业收入 1,19239、1.28 净利润-620.81 注：2023年度财务数据业经东阳明鉴会计师事务所有限公司审计 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-88 6、巍华赛能、巍华赛能 名称名称 浙江巍华赛能电子材料有限公司（曾用名：浙江巍华赛能气体有限公司）成立日期成立日期 2019年 9 月 2日 注册资本注册资本 2,800.00万元 实收资本实收资本 2,800.00万元 注册地及主要生产注册地及主要生产经营地经营地 浙江省东阳市巍山镇工业大道 128号-7 经营范围经营范围 一般项目：电子专用材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；第二类非药品类易制毒化学品生产；金属包装容器及材料销售；包装240、专用设备销售；特种设备出租；气体、液体分离及纯净设备销售；食品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）主营业务主营业务 主要从事工业气体分装和销售 股东构成股东构成 巍华化工持股 51.00%、天津赛能气体产品有限公司持股 40.00%、杜国浩持股 9.00%巍华赛能最近一年的财务情况如下表所示：单位：万元 项目项目 2023.12241、.31/2023 年度年度 总资产 19,740.80 净资产 5,062.84 营业收入 14,938.95 净利润 448.74 注：2023年度财务数据业经东阳明鉴会计师事务所有限公司审计 7、巍华纳米科技、巍华纳米科技 名称名称 浙江巍华纳米科技有限公司 成立日期成立日期 2019年 7 月 3日 注册资本注册资本 2,180.00万元 实收资本实收资本 2,180.00万元 注册地及主要生产注册地及主要生产经营地经营地 浙江省东阳市巍山镇工业大道 128号-6 经营范围经营范围 纳米材料、陶瓷材料及制品、复合材料的研发、生产、销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批242、准后方可开展经营活动）主营业务主营业务 主要从事陶瓷膜材料的生产和销售 股东构成股东构成 巍华化工持股 40.00%、浙江宇达化工有限公司持股 25.00%、蔡元浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-89 芬持股 10.00%、蒋勇持股 10.00%、戴国桥持股 5.00%、杜国浩持股 5.00%、泰思克科技（安徽）有限公司 5.00%巍华纳米科技最近一年的财务情况如下表所示：单位：万元 项目项目 2023.12.31/2023 年度年度 总资产 2,596.28 净资产 279.63 营业收入 53.56 净利润-485.57 注：以上财务数据未经审计 8、华库贸易、华库贸易 名称243、名称 浙江华库贸易有限公司 成立日期成立日期 2019年 11月 28 日 注册资本注册资本 1,000.00万元 实收资本实收资本 100.00 万元 注册地及主要生产注册地及主要生产经营地经营地 浙江省金华市东阳市巍山镇六怀工业功能区 经营范围经营范围 一般项目：医护人员防护用品零售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；谷物种植；厨具卫具及日用杂品零售；体育用品及器材批发；气体、液体分离及纯净设备制造；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；服装辅料销售；家居用品销售；服装服饰批发；针纺织品销售244、；五金产品批发；电子产品销售；照明器具销售；通讯设备销售；家用电器销售；建筑装饰材料销售；建筑陶瓷制品销售；日用木制品销售；软木制品销售；消防器材销售；安防设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；鞋帽批发；箱包销售；非金属矿及制品销售；润滑油销售；文具用品批发；计算机及办公设备维修；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住宅室内装饰装修；网络技术服务；国内货物运输代理；技术玻璃制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可245、开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。主营业务主营业务 主要从事制冷剂的贸易 股东构成股东构成 巍华制冷持股 100.00%华库贸易最近一年的财务情况如下表所示：单位：万元 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-90 项目项目 2023.12.31/2023 年度年度 总资产 96.92 净资产 96.92 营业收入 31.63 净利润 9.33 注：以上财务数据未经审计 9、巍华交通科技、巍华交通科技 名称名称 上海巍华交通科技有限公司 成立日期成立日期 2020年 3 月 12日 注册资本注册资本 1,000.00万元 实收资本实收资本 300.00 万元 注册地及主要生产246、注册地及主要生产经营地经营地 上海市奉贤区西闸公路 1036号 1幢 经营范围经营范围 许可项目：各类工程建设活动；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料批发；建筑装饰材料零售；机械设备批发；金属材料批发；金属制品批发；货物进出口；技术进出口；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主营业务主营业务 主要从事建筑施工及技术服务 股东构成股东构成 巍华新型建材持股 70.00%、余良武持股 25.00%、林晔持股 5.00%巍华交247、通科技最近一年的财务情况如下表所示：单位：万元 项目项目 2023.12.31/2023 年度年度 总资产 456.59 净资产-218.86 营业收入 694.19 净利润-2.99 注：以上财务数据未经审计 10、兴华化工（已注销）兴华化工（已注销）名称名称 浙江省东阳市兴华化工有限公司 成立日期成立日期 2004年 11月 15 日（2020年 12 月 15日注销）注册资本注册资本 2,500.00万元 实收资本实收资本 2,500.00万元 注册地及主要生产注册地及主要生产经营地经营地 浙江省东阳市巍山镇工业大道 128号 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-91 经营范248、围经营范围 氯甲苯、2,3-二氯甲苯、2,4-二氯甲苯、2,5-二氯甲苯、2,6-二氯甲苯、3,4-二氯甲苯、盐酸（副产）、2,4,5-三氯甲苯、3,4,5-三氯甲苯、2,4,6-三氯甲苯、2,3,4-三氯甲苯制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主营业务 注销前从事氯甲苯产品生产 股东构成股东构成 巍华化工持股 100%11、浙江巍华铭寰能源有限公司、浙江巍华铭寰能源有限公司 名称名称 浙江巍华铭寰能源有限公司 成立日期成立日期 2022年 8 月 23日 注册资本注册资本 5,000.00万元 实收资本实收资本 0 万元 注册地及主要生产注册地及主要生产经营249、地经营地 浙江省金华市东阳市巍山镇工业大道 128 号 2楼 经营范围经营范围 一般项目：电池制造；新能源原动设备制造；电工机械专用设备制造；电机制造；电池零配件生产；智能输配电及控制设备销售；电动机制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；汽车零部件及配件制造；气体、液体分离及纯净设备制造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；电池销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依250、法自主开展经营活动）。主营业务主营业务 主要从事新能源材料业务（目前尚未实际经营）股东构成股东构成 巍华化工持股 52.00%，徐州铭寰能源有限公司持股 40.00%，杜国浩持股 8.00%浙江巍华铭寰能源有限公司最近一年的财务情况如下表所示：单位：万元 项目项目 2023.12.31/2023 年度年度 总资产 240.85 净资产-416.05 营业收入 43.87 净利润-352.58 注：以上财务数据未经审计 12、WEIHUA SYNERGY GASES HK LIMITED 名称名称 WEIHUA SYNERGY GASES HK LIMITED 成立日期成立日期 2022年 1 251、月 5日 注册资本注册资本 200.00 万美元 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-92 实收资本实收资本 200.00 万美元 注册地及主要生产注册地及主要生产经营地经营地 香港金鐘金鐘道 89 号力宝中心第一座 10 楼 1003 室 经营范围经营范围 气体金属贮藏罐包装服务；气体分离设备租赁；气体分离设备及其配件的技术服务、技术咨询；阀门设备、气体纯化设备销售及售后服务；食品添加剂销售；货物进出口。主营业务主营业务 主要从事工业气体分装和销售业务 股东构成股东构成 巍华赛能持股 100.00%WEIHUA SYNERGY GASES HK LIMITED 最近一年的财务情况252、如下表所示：单位：万元 项目项目 2023.12.31/2023 年度年度 总资产 1,704.75 净资产 1,364.08 营业收入 0.00 净利润-41.61 注：以上财务数据未经审计（四）控股股东和实际控制人持有的发行人股份被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形 公司控股股东瀛华控股持有发行人的股份及实际控制人吴江伟、吴顺华持有发行人的股份，均不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。八、特别表决权股份或类似安排 自公司设立以来至本招股说明书签署之日，公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。九、公司协议控制架构的情况 自公司设立以来至本招股说明书签署之日，公司不存在协议控制架构的情况。十、253、公司控股股东、实际控制人重大违法情况 发行人控股股东瀛华控股、实际控制人吴江伟、吴顺华报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-93 十一、公司股本情况（一）本次发行前后的股本情况 截至本招股说明书签署日，公司本次发行前总股本为 25,900.00 万股，本次公开发行的股票数量为 8,634.00 万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例25.00%。本次公开发行股份全部为公开发行的新股（254、按 8,634.00 万股计算），公司本次发行前后的股权结构如下：序序号号 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数持股数（万股）（万股）持股比例持股比例 持股数持股数（万股）（万股）持股比例持股比例 1 瀛华控股 13,218.00 51.03%13,218.00 38.28%2 闰土股份 5,325.00 20.56%5,325.00 15.42%3 金石基金 900.00 3.47%900.00 2.61%4 阮国涛 766.00 2.96%766.00 2.22%5 吴江伟 748.00 2.89%748.00 2.17%6 吴顺华 700.00 2.70%255、700.00 2.03%7 阮静波 441.00 1.70%441.00 1.28%8 横店资本 340.00 1.31%340.00 0.98%9 潘强彪 330.00 1.27%330.00 0.96%10 金茶仙 300.00 1.16%300.00 0.87%11 绍兴巍辰 277.00 1.07%277.00 0.80%12 丁兴成 220.00 0.85%220.00 0.64%13 上虞国投（SS）200.00 0.77%200.00 0.58%14 宁波浚泉 150.00 0.58%150.00 0.43%15 陈加强 150.00 0.58%150.00 0.43%16 张俊256、荣 100.00 0.39%100.00 0.29%17 程伟民 100.00 0.39%100.00 0.29%18 陈静华 100.00 0.39%100.00 0.29%19 上虞乾信 100.00 0.39%100.00 0.29%20 绍兴鼎鼎 100.00 0.39%100.00 0.29%21 席伟达 100.00 0.39%100.00 0.29%22 马伟文 90.00 0.35%90.00 0.26%浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-94 序序号号 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数持股数（万股）（万股）持股比例持股比例 持股257、数持股数（万股）（万股）持股比例持股比例 23 卜鲁周 90.00 0.35%90.00 0.26%24 绍兴巍锦 86.00 0.33%86.00 0.25%25 冯超军 75.00 0.29%75.00 0.22%26 任安立 75.00 0.29%75.00 0.22%27 绍兴巍屹 69.00 0.27%69.00 0.20%28 徐万福 60.00 0.23%60.00 0.17%29 朱敏 60.00 0.23%60.00 0.17%30 张增兴 55.00 0.21%55.00 0.16%31 周洪钟 55.00 0.21%55.00 0.16%32 金友洪 50.00 0.19258、%50.00 0.14%33 吕东良 50.00 0.19%50.00 0.14%34 王国荣 50.00 0.19%50.00 0.14%35 吕营初 50.00 0.19%50.00 0.14%36 卜万红 50.00 0.19%50.00 0.14%37 姚振文 50.00 0.19%50.00 0.14%38 董冠球 50.00 0.19%50.00 0.14%39 施琳娟 50.00 0.19%50.00 0.14%40 施祖伟 40.00 0.15%40.00 0.12%41 冯应江 30.00 0.12%30.00 0.09%42 谢四维 30.00 0.12%30.00 0.0259、9%43 周成余 20.00 0.08%20.00 0.06%44 本次公开发行流通股-8,634.00 25.00%合计合计 25,900.00 100.00%34,534.00 100.00%注：SS是 State-owned Shareholder的缩写，表示其为国有股东。（二）本次发行前的前十名股东 截至本招股说明书签署日，本公司前十名股东的持股情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 1 瀛华控股 13,218.00 51.03%2 闰土股份 5,325.00 20.56%3 金石基金 900.00 3.47%4 阮国涛 766.00 2.9260、6%浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-95 序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 5 吴江伟 748.00 2.89%6 吴顺华 700.00 2.70%7 阮静波 441.00 1.70%8 横店资本 340.00 1.31%9 潘强彪 330.00 1.27%10 金茶仙 300.00 1.16%合计合计 23,068.00 89.07%（三）本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股说明书签署日，发行人直接持股的前十名自然人股东及其在公司担任的职务情况如下：序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量（万股）持股数量（万股）261、持股比例持股比例 在公司的任职在公司的任职 1 阮国涛 766.00 2.96%无 2 吴江伟 748.00 2.89%董事长 3 吴顺华 700.00 2.70%董事 4 阮静波 441.00 1.70%无 5 潘强彪 330.00 1.27%董事、总经理 6 金茶仙 300.00 1.16%无 7 丁兴成 220.00 0.85%董事 8 陈加强 150.00 0.58%无 9 张俊荣 100.00 0.39%江西巍华执行董事兼总经理 10 程伟民 100.00 0.39%无 11 陈静华 100.00 0.39%副总经理 12 席伟达 100.00 0.39%无（四）发行人股东涉及国有股262、及外资股情况 截至本招股说明书签署之日，上虞国投持有公司 200.00 万股股份，占公司总股本的 0.77%。上虞国投为绍兴市上虞区国有资产发展集团有限公司 100.00%持股的公司，根据上市公司国有股权监督管理办法相关规定，上虞国投为公司的国有股东。2022 年 3 月 18 日，浙江省国资委出具浙江省国资委关于浙江巍华新材料股份有限公司国有股东标识事项的批复，确认上虞国投为国有股东，持有巍华浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-96 新材 200.00 万股。上虞国投在中国证券登记结算有限公司登记的证券账户将标注“SS”标识。截至本招股说明书签署日，发行人不存在外资股情形。（五）263、股东中的战略投资者持股及其简况 截至本招股说明书签署日，发行人股东中无战略投资者。（六）申报前十二个月新增股东及其取得股份的情况 发行人申报前十二个月新增股东为瀛华控股。2021年 12月，巍华化工分立后，瀛华控股成为巍华新材的控股股东。瀛华控股基本情况详见本节“七、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份的股东基本情况”之“2、瀛华控股”。瀛华控股取得股份的具体情况详见本节“二、公司设立情况和报告期内股本、股东变化情况”之“（二）报告期内股本、股东变化情况”之“9、2021 年 12 月，巍华新材控股股东分立”。瀛华控股系吴江伟、吴顺华共同控制企264、业，吴顺华、金茶仙、吴江伟三人合计持有瀛华控股 100%股权，发行人股东王国荣担任瀛华控股监事。除此外，瀛华控股与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，瀛华控股与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，瀛华控股不存在股份代持情形。（七）本次发行前股东间的关联关系、一致行动关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股说明书签署日，发行人存在关联关系的股东及持股情况如下表所示：序号序号 股东名称股东名称 股东类型股东类型 关系关系 1 瀛华控股 直接股东 瀛华控股系吴江伟、吴顺华共同控制企业，吴顺华、金茶仙、吴江伟三人合计持有瀛华控股100%股权；吴顺华、265、金茶仙系夫妻关系；吴江伟系吴顺华、金茶仙之子；吴江伟、吴顺华系发行人实际控制人，金茶仙系二人之一致行动人 2 吴江伟 直接及间接股东 3 吴顺华 直接及间接股东 4 金茶仙 直接及间接股东 5 闰土股份 直接股东 闰土股份系阮静波控制企业，持有发行人 5%以上股份，与发行人共同投资江西华聚；6 阮静波 直接及间接股东 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-97 序号序号 股东名称股东名称 股东类型股东类型 关系关系 7 丁兴成 直接及间接股东 丁兴成系闰土股份的总工程师、董事，任发行人董事；徐万福系闰土股份前任董事、总经理，报告期内曾任发行人董事；周成余系闰土股份财务总监，任发行人监266、事；阮静波、丁兴成、徐万福、周成余直接及通过闰土股份间接持有发行人股份 8 徐万福 直接及间接股东 9 周成余 直接及间接股东 10 潘强彪 直接股东 发行人总经理 11 陈静华 直接股东 发行人副总经理、核心人员 12 任安立 直接股东 发行人副总经理、董事会秘书、财务总监 13 周洪钟 直接股东 发行人副总经理 14 冯超军 直接股东 发行人副总经理 15 张增兴 直接股东 发行人监事 16 谢四维 直接股东 发行人核心人员 17 李俊奇 间接持股 发行人核心人员，于绍兴巍辰间接持股 18 卜鲁周 直接股东 发行人处任职，报告期内曾任发行人董事 19 张俊荣 直接股东 张俊荣系吴顺华姐妹之267、子、吴江伟之表兄，任江西巍华董事、总经理 20 金友洪 直接股东 金友洪系金茶仙弟弟 21 施琳娟 直接股东 施琳娟系徐万福妻子 22 马伟文 直接股东 马伟文、郭茂芳系夫妻；马伟文系发行人总工程师，郭茂芳于巍华化工任职 23 郭茂芳 间接股东 24 绍兴巍辰 直接股东 发行人之员工持股平台 25 绍兴巍屹 直接股东 发行人及其子公司员工持股平台 26 绍兴巍锦 直接股东 发行人原控股股东巍华化工及其子公司之员工持股平台 27 程伟民 直接股东 发行人原控股股东巍华化工之总经理 28 吕营初 直接股东 发行人原控股股东巍华化工及控股股东瀛华控股之财务负责人 29 卜万红 直接股东 发行人原控股268、股东巍华化工之员工 30 王国荣 直接股东 发行人控股股东瀛华控股之监事 31 金伟慧 间接股东 金伟慧系吴江伟配偶的妹妹的配偶，于发行人任职，经绍兴巍辰间接持股 32 吴满华 间接股东 吴满华系吴顺华弟弟，于巍华化工任职，经绍兴巍锦间接持股；吴江峰系吴满华之子，发行人前员工，经绍兴巍辰间接持股 33 吴江峰 间接股东 34 张欣 间接股东 张欣系张俊荣之女，于江西巍华任职，经绍兴巍屹间接持股 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-98 序号序号 股东名称股东名称 股东类型股东类型 关系关系 35 陈柏跃 间接股东 陈柏跃系张俊荣配偶之兄弟，张鎏频系陈柏跃儿子之配偶，均于江西巍华任职269、，经绍兴巍屹间接持股 36 张鎏频 间接股东 37 董冠球 直接及间接股东 董冠球担任上虞乾信私募基金管理人、执行事务合伙人上海乾莳资产管理有限公司的执行董事兼总经理，并间接持有该公司 20%股权 38 上虞乾信 直接股东 39 横店有限公司 间接股东 横店有限公司经横店资本间接持股，其投资之企业横店集团控股有限公司控股埃森化学，埃森化学持有发行人子公司方华化学 41%股权 40 中信证券股份有限公司 间接股东 中信证券股份有限公司之全资子公司金石投资有限公司系发行人直接股东金石基金之执行事务合伙人，间接持有发行人股份；中信证券股份有限公司系持股本次发行并上市保荐机构中信建投 4.94%之股东270、 除上述关系外，发行人直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，不存在纠纷或潜在争议。（八）公司股东公开发售股份的情况 公司本次发行不涉及老股发售。（九）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间对赌协议等特殊协议或安排 1、对赌协议的签署对赌协议的签署 2021 年 4 月 26 日，巍华新材召开股东大会，全体股东同意 11 名外部投资者增资认购公司股份，巍华新材与金石基金等 11位新增股东以及巍华化工等 32位原股东签订增资协议。同日，巍华新材、巍华化工（协271、议约定为“控股股东”）、吴江伟（协议约定为“实际控制人”）共同与金石基金就增资事宜达成了有特殊权利保障的对赌性质的约定，并签署了补充协议（以下称“补充协议一”），协议所涉及对赌条款的主要内容如下：序号序号 对赌权利方对赌权利方（投资方）（投资方）对赌义务方对赌义务方（补偿方、回（补偿方、回购方）购方）投资保障的主要条款投资保障的主要条款 1 金石基金 巍华新材 1、知情权：只要金石基金在公司中持有任何浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-99 序号序号 对赌权利方对赌权利方（投资方）（投资方）对赌义务方对赌义务方（补偿方、回（补偿方、回购方）购方）投资保障的主要条款投资保障的主要条款272、 2 巍华化工 股权，则公司应当向金石基金交付定期报告、合并预算及公司后续融资或管理等事项相关的文件。2、优先认购权：在公司完成合格 IPO之前，公司发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券）时，金石基金有权优先于公司股东之外的第三方按照其相对持股比例以同等条件及价格认购公司的新发行股权。3、反稀释权：在公司完成合格 IPO 之前，未经金石基金事先书面同意，公司不得以低于金石基金的每股购买价格发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券），但根据员工股权激励计划发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券）的情形除外。4、股权、资产转让限制：本协议签署后至公司完成合格 IPO前，除本协议另有约定外，未273、经金石基金事先书面同意，控股股东或实际控制人不得直接或间接转让其于本协议签署之日所持有的任何公司股权，且不得促使公司转让其于本协议签署之日所持有的可能实质影响公司开展主营业务的任何资产。5、回购权：在一定情形发生后，公司和/或实际控制人（称“回购义务人”）应以金石基金回购价格回购金石基金所持有的全部或部分公司股权。6、优先清算权：金石基金有权优先于控股股东和实际控制人从可分配清算财产中获得金石基金优先清偿额。3 吴江伟 2、对赌协议的解除、对赌协议的解除 2021 年 12 月 28 日，经友好协商，巍华新材、巍华化工、吴江伟共同与金石基金签署了补充协议二，各方确认在履行增资协议和补充协议一的274、过程中不存在纠纷和潜在纠纷，不影响公司股权清晰和稳定。巍华新材、巍华化工、吴江伟共同与金石基金签署补充协议二后，发行人已解除其作为对赌当事人的回购义务，且各方确认补充协议一中发行人作为“回购义务人”的相关条款为不可撤销地终止，且该等条款为自始无效。2021 年 12 月 30 日，经友好协商，巍华新材、巍华化工、瀛华控股、吴江伟与金石基金签署了补充协议三，各方确认在履行增资协议 补充协议一 补充协议二的过程中不存在任何纠纷或潜在纠纷，不影响公司股权清晰和稳定。巍华新材、巍华化工、瀛华控股、吴江伟共同与金石基金签署补充浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-100 协议三后，各方同意删除275、补充协议一中约定的第四条“金石基金的权利”（包括知情权、优先认购权、反稀释权、股权及资产转让限制、回购权、优先清算权）的全部条款，同时各方确认被删除条款终止，且自始无效。除上述对赌协议外，公司及控股股东、实际控制人不存在与第三方签署其他对赌等特殊协议的情形，公司目前控制权稳定，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。发行人上述对赌条款已于本次发行并上市申报前解除清理，已不违反如下情形：“一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形”276、，对赌协议清理、整改过程符合相关监管规则适用指引的要求。金石基金已经书面确认相关对赌协议已不可撤销地解除，不存在对赌协议转为“抽屉协议”的情况，不存在其他特殊利益安排，不存在纠纷及潜在纠纷。发行人、瀛华控股、巍华化工、实际控制人出具承诺函，承诺上述对赌协议已不可撤销地完全解除而自始无效，不存在对赌协议转为“抽屉协议”的情况，不存在其他特殊利益安排，不存在纠纷及潜在纠纷。发行人其他股东也已确认未就发行人存在任何对赌协议或特殊利益安排。（十）公司股东作为私募投资基金纳入监管情况的情况 金石基金、宁波浚泉、上虞乾信属于私募投资基金，横店资本属于私募投资基金管理人，且均已按照私募投资基金监督管理暂行办277、法及私募投资基金登记备案办法等相关法律、法规办理了私募投资基金备案，具体情况如下：金石基金持有备案编码为 SLE527 的私募投资基金备案证明，其委托管理人金石投资有限公司已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为PT2600030645。宁波浚泉持有备案编码为 SQL051 的私募投资基金备案证明，其委托管理人平阳源泉投资合伙企业（有限合伙）已办理私募投资基金管理人登记，登浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-101 记编号为 P1068006。上虞乾信持有备案编码为 SLN614 的私募投资基金备案证明，其委托管理人上海乾莳资产管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P278、1069323。横店资本系已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1066347。瀛华控股、上虞国投均为有限责任公司，绍兴巍辰、绍兴巍锦、绍兴巍屹均为发行人或原控股股东的员工持股平台，绍兴鼎鼎由自然人共同出资成立，上述非自然人股东均未以非公开方式向特定投资者募集资金，闰土股份系上市公司，均不属于私募基金管理人或私募基金。发行人上述境内机构股东不属于中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金登记备案办法规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定279、股份的承诺 本次发行前各股东所持股份的流通限制和锁定股份的承诺详见本招股说明书“附录一：相关责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”。本次发行前持有发行人 5%以上股份的股东持股意向及减持意向：请参见本招股说明书“附录一：相关责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项”之“二、发行前持有发行人 5%以上股份的股东持股意向及减持意向”。（十二）外部股东经营及投资情况 公司是由巍华化工、闰土股份、阮云成和王志明于2013年10月共同发起设立，自设立至今公司历次股权变动引入的股东具体如下：序序号号 股权变动股权280、变动 时间时间 新增股新增股东名称东名称 新增股东新增股东持股数量持股数量（万股）（万股）新增股新增股东持股东持股比例比例 新增股东背景情况新增股东背景情况 是否是否外部外部股东股东 1 第一次增资 2017年3 月-原股东同比例增资，无新增股东-2 第一次股权转让 2020年8 月 吴顺华 700.00 5.56%实际控制人之一 否 吴江伟 650.00 5.16%实际控制人之一 否 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-102 序序号号 股权变动股权变动 时间时间 新增股新增股东名称东名称 新增股东新增股东持股数量持股数量（万股）（万股）新增股新增股东持股东持股比例比例 新增股东281、背景情况新增股东背景情况 是否是否外部外部股东股东 金茶仙 300.00 2.38%实际控制人一致行动人 否 3 第二次增资 2020年10 月-巍华新材同一控制下合并江西巍华，无新增股东-4 第三次增资 2020年11 月 潘强彪 330.00 1.56%公司员工 否 绍兴巍辰 277.00 1.31%公司员工持股平台 否 丁兴成 220.00 1.04%增资时时任董事 否 张俊荣 100.00 0.47%子公司员工 否 程伟民 100.00 0.47%增资时时任董事 否 陈静华 100.00 0.47%公司员工 否 马伟文 90.00 0.42%公司员工 否 卜鲁周 90.00 0.42%282、公司员工 否 绍兴巍锦 86.00 0.41%公司原控股股东巍华化工及关联方员工持股平台 是 冯超军 75.00 0.35%公司员工 否 任安立 75.00 0.35%公司员工 否 绍兴巍屹 69.00 0.33%子公司江西巍华员工持股平台 否 徐万福 60.00 0.28%增资时时任董事 否 张增兴 55.00 0.26%公司员工 否 周洪钟 55.00 0.26%公司员工 否 金友洪 50.00 0.24%增资时子公司员工 否 吕东良 50.00 0.24%子公司员工 否 王国荣 50.00 0.24%公司原控股股东巍华化工员工 是 吕营初 50.00 0.24%公司原控股股东巍华化工员工283、 是 姚振文 50.00 0.24%公司员工 否 卜万红 50.00 0.24%公司原控股股东巍华化工员工 是 施祖伟 40.00 0.19%子公司员工 否 冯应江 30.00 0.14%公司员工 否 周成余 20.00 0.09%增资时时任监事 否 5 阮静波 441.00 2.08%外部投资者 是 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-103 序序号号 股权变动股权变动 时间时间 新增股新增股东名称东名称 新增股东新增股东持股数量持股数量（万股）（万股）新增股新增股东持股东持股比例比例 新增股东背景情况新增股东背景情况 是否是否外部外部股东股东 第二次股权转让 2020年11 月284、 阮国涛 441.00 2.08%外部投资者 是 6 第四次增资 2020年12 月-原股东增资，无新增股东-7 第三次股权转让 2021年3 月 谢四维 30.00 0.13%公司员工 否 8 第五次增资 2021年4 月 金石基金 900.00 3.47%外部投资者 是 横店资本 340.00 1.31%外部投资者 是 上虞国投 200.00 0.77%外部投资者 是 宁波浚泉 150.00 0.58%外部投资者 是 陈加强 150.00 0.58%外部投资者 是 上虞乾信 100.00 0.39%外部投资者 是 绍兴鼎鼎 100.00 0.39%外部投资者 是 席伟达 100.00 0.285、39%外部投资者 是 朱敏 60.00 0.23%外部投资者 是 董冠球 50.00 0.19%外部投资者 是 施琳娟 50.00 0.19%外部投资者 是 9 原控股股东分立 2021年12 月 瀛华控股 13,218.00 51.03%由原控股股东巍华化工分立而来 否 注：上表外部投资者、外部股东指下列情形之外的新增股东：控股股东、实际控制人及其一致行动人、发起人以及股权变动时点在发行人及其子公司任职之股东。上述新增的外部股东主要经营、投资情况如下：1、2020 年年 11 月，第三次增资新增外部股东情况月，第三次增资新增外部股东情况 本次增资新增的外部股东为绍兴巍锦及自然人王国荣、吕营初286、、卜万红。绍兴巍锦为发行人原控股股东巍华化工及其关联方员工持股平台，除持有巍华新材股权外，无其他对外投资，不存在经营或投资发行人同行业或上下游业务的情况，不存在为发行人供应商、客户或投资发行人供应商、客户情形，除对发行人出资及取得分红外与发行人不存在其他业务或资金往来，不存在介绍业务、利益输送等情况。王国荣、吕营初、卜万红为发行人原控股股东巍华化工员工，除持有巍华浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-104 新材股权外，无其他对外投资，不存在经营或投资发行人同行业或上下游业务的情况，不存在为发行人供应商、客户或投资发行人供应商、客户情形，除对发行人出资及取得分红外与发行人不存在其他业287、务或资金往来，不存在介绍业务、利益输送等情况。2、2020 年年 11 月，第二次股权转让新增外部股东情况月，第二次股权转让新增外部股东情况 本次股权转让新增外部股东为自然人阮静波、阮国涛。（1）阮静波经营、投资情况 除发行人外，阮静波目前对外投资情况如下：序序号号 对外投资企业名称对外投资企业名称 注册资本注册资本（万元）（万元）投资比例投资比例（%）主要背景及经营内容主要背景及经营内容 是否为发是否为发行人同行行人同行业或上下业或上下游游 1 浙江闰土股份有限公司 115,050.00 15.76 主要从事染料及化工助剂等产品相关的研发、生产和销售 否 2 闰土控股集团有限公司 8,000288、.00 25.25 主要从事投资及资产管理 否 3 上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）30,000.00 3.20 主要从事投资及资产管理 否 4 宁波象保合作区沄沣吾牛投资合伙企业（有限合伙）2,050.00 24.88 主要从事创业投资 否 5 绍兴创科投资有限公司 500.00 80.00 主要从事投资管理，暂无对外投资企业 否 6 绍兴同创投资管理有限公司 10.00 20.00 主要从事投资管理 否 阮静波系闰土股份实际控制人之一，闰土股份为发行人持股5%以上的主要股东，闰土股份及其控制企业与发行人的资金往来及交易情况见本招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“八、关联交易”。闰土股289、份主要从事染料及化工助剂等产品相关的研发、生产和销售，巍华新材的主要产品应用于涂料、农药和医药行业，闰土股份经营业务不属于巍华新材产品的直接下游行业。除上述情况外，阮静波直接对外投资及其控制的企业不存在经营或投资发行人同行业或上下游业务的情况，阮静波不存在为发行人供应商、客户或投资发行人供应商、客户情形，除对发行人出资及取得分红外，与发行人不存在业务或资金往来，不存在介绍业务、利益输送等情况。浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-105（2）阮国涛经营、投资情况 除发行人外，阮国涛目前对外投资情况如下：序序号号 对外投资企业名称对外投资企业名称 注册资本注册资本（万元）（万元）投资投290、资比例比例(%)主要背景及经营内容主要背景及经营内容 是否为发行是否为发行人同行业或人同行业或上下游上下游 1 浙江长征化工有限公司 2,880.00 82.80 主要经营染料制造及销售 否 2 宁波梅山保税港区守正投资合伙企业（有限合伙）3,100.00 87.10 主要从事投资及资产管理 否 3 宁波梅山保税港区智诚璞闰股权投资合伙企业（有限合伙）3,000.00 33.33 主要从事股权投资及相关咨询服务 否 4 闰土控股集团有限公司 8,000.00 4.00 主要从事投资及资产管理 否 5 香港华明实业有限公司 10.00 万港币 90.00 主要从事投资管理及贸易 否 6 上海优比291、客思科技有限公司 1,43600 3.10 主要从事 AI全智能营销 否 阮国涛直接对外投资及其控制的企业不存在经营或投资发行人同行业或上下游业务的情况，阮国涛不存在为发行人供应商、客户或投资发行人供应商、客户情形，除对发行人出资及取得分红外与发行人不存在其他业务或资金往来，不存在介绍业务、利益输送等情况。3、2021 年年 4 月，第五次增资新增外部股东情况月，第五次增资新增外部股东情况（1）金石基金经营、投资情况 金石基金目前主要经营情况如下：公司名称公司名称 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）注册资本注册资本 3,250,000万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 金石投资有限公司 292、成立日期成立日期 2020-05-15 注册地址注册地址 山东省淄博市张店区人民西路228号12层 统一社会信用代码统一社会信用代码 91370303MA3T284W91 经营范围经营范围 从事对非上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）除发行人外，金石基金目前对外投资情况如下：浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-106 序序号号 被投资企业名称被投资企业名称 注册资本注册资本（万元）（万元）投资比例投资比例（%）主要背景及经营内主要背景及经营内容容 是否为发行是否为发行人同行业或人同行业或上下游上下293、游 1 深圳市路维光电股份有限公司 19,333.37 1.71 主要从事生产显示面板用掩膜版 否 2 芜湖映日科技股份有限公司 8,940.03 2.91 主要从事靶材相关业务 否 3 内蒙古久泰新材料科技股份有限公司 478,589.97 6.58 主要从事聚乙烯、聚丙烯、乙二醇、聚甲醛、聚乙醇酸等化工新材料产品 否 4 巢湖云海镁业有限公司 31,640.67 30.47 主要从事铝合金、镁 合 金、中 间 合金、压铸件和金属锶等，云海金属子公司 否 5 重庆博奥镁铝金属制造有限公司 19,436.67 29.41 主要从事铝合金、镁 合 金、中 间 合金、压铸件和金属锶等，云海金属子公294、司 否 6 无锡元基精密机械有限公司 4,448.78 8.33 主要从事 IC 装备零部件高端精密材料 否 7 江苏华兴激光科技有限公司 6,159.69 5.72 主要从事半导体材料 否 8 中国化学工程股份有限公司 493,300.00 2.69 主 要 从 事 化 学 工程、基础设施、环境治理、实业和现代服务业 否 9 江苏天工工具新材料股份有限公司 260,844.11 3.53 主要从事高速钢、模具钢、切削刀具和钛材业务 否 10 常州富烯科技股份有限公司 12,448.34 8.33 主要从事石墨烯散热膜业务 否 11 山东旭锐新材股份有限公司 10,500.00 13.25 主295、要从事溴系阻燃剂和磷系阻燃剂业务 否 12 昌德新材科技股份有限公司 12,756.35 6.24 主要从事资源综合利用及化工新材料制造 否 13 株洲科能新材料股份有限公司 10,794.71 8.24 主要从事高纯超高纯稀有金属及其氧化物业务 否 14 株洲肯特硬质合金股份有限公司 7,522.50 8.42 主 要 从 事 硬 质 合金、数控刀片业务 否 15 永臻科技股份有限公司 17,794.22 1.00 主要从事光伏结构材料业务 否 16 江化微（镇江）电子材料有限公司 77,777.80 25.71 主要从事超净高纯试剂及光刻胶配套试剂等专用湿电子否 浙江巍华新材料股份有限公司296、 招股说明书 1-1-107 序序号号 被投资企业名称被投资企业名称 注册资本注册资本（万元）（万元）投资比例投资比例（%）主要背景及经营内主要背景及经营内容容 是否为发行是否为发行人同行业或人同行业或上下游上下游 化学品业务 17 江苏通利光学新材料集团有限公司 95,000.00万港元 9.62 主要从事精密涂布功能性新材料和高分子薄膜材料 否 18 澳斯康生物（南通）股份有限公司 4,921.81 2.30 主要从事细胞培养基及生物药 CDMO 否 19 爱 迪 特（秦 皇岛）科技股份有限公司 5,708.81 2.30 主要从事高端口腔材料 否 20 大连瑞克科技股份有限公司 3,14297、3.71 5.41 主要从事催化剂新材料相关业务 否 21 濮阳市盛源能源科技股份有限公司 19,030.40 7.88 主要从事顺酐及顺酐衍生物、绿色增塑剂 DEHCH 否 22 河南神马尼龙化工有限责任公司 390,223.80 17.59 主要从事化工、化纤两大行业 否 23 江苏能华微电子科技发展有限公司 11,144.48 2.67 主要从事半导体、射频器件的相关业务 否 24 苏州纳维科技有限公司 5,679.29 1.77 主要从事宽带隙半导体材料、器件、氮化镓晶片等相关业务 否 25 湖北融通高科先进材料集团股份有限公司 136,992.84 4.59 主要从事磷酸铁锂正极材料298、相关业务 否 26 河北金力新能源科技股份有限公司 54,928.31 4.10 主营业务为锂电池湿法隔膜 否 27 淄博启明星新材料股份有限公司 5,636.31 12.45 主要从事特种耐磨陶瓷产品的供应 否 28 盘锦金发高分子材料有限公司 302,500.00 49.59 主要从事 ABS 树脂、聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯相关业务 否 29 江苏上达半导体有限公司 14,504.00 6.68 主要从事显示驱动芯片封装薄膜基板（COF 基板）否 30 赛迈科先进材料股份有限公司 61,057.51 1.32 主要从事等静压石墨、核石墨和碳化硅热场领域 否 31 广东微容电子科技有限公司 299、16,471.29 1.08 主 要 从 事MLCC（片式多层陶瓷电容器）业务 否 32 湖州申科生物技6,000.00 1.23 生物制品质量安全否 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-108 序序号号 被投资企业名称被投资企业名称 注册资本注册资本（万元）（万元）投资比例投资比例（%）主要背景及经营内主要背景及经营内容容 是否为发行是否为发行人同行业或人同行业或上下游上下游 术股份有限公司 分析及检测 33 高景太阳能股份有限公司 37,509.17 0.75 硅片及硅棒等光伏设备 否 34 宁夏汉尧富锂科技有限责任公司 64,999.97 9.76 富锂锰基电池材料 否 35300、 锦州钒业有限责任公司 21,010.22 14.28 主要从事稀有金属业务 否 36 云南宇泽新能源股份有限公司（曾用名：云南宇泽半导体有限公司）156,340.29 6.24 主要从事光伏单晶硅拉棒业务 否 37 广东微电新能源有限公司 9,488.04 5.84 微型锂电池材料 否 38 江苏先诺新材料科技有限公司 3,000.00 7.95 聚酰亚胺纤维材料 否 39 上海联泰科技股份有限公司 11,851.65 3.97 主要从事高分子 3D打印等业务 否 40 江苏宜明生物科技有限公司 2,769.99 1.32 主要从事细胞、基因平台等业务 否 41 大连科利德半导体材料股份有限301、公司 7,500.00 3.13 从 事 高 纯 电 子 气体、半导体前驱体等业务 否 42 湖南永盛新材料股份有限公司 2,946.89 20.00 主要从事电池预镀镍等业务 否 43 浙江祥邦科技股份有限公司 41,435.34 1.71 主要从事 POE 胶膜业务 否 44 大连高佳化工有限公司 5,460.00 3.50 主要从事高纯高氯酸盐业务 否 45 长盛（廊坊）科技有限公司 136,639.81 21.96 主要从事碳纤维业务 否 46 上海瞻芯电子科技有限公司 6,487.58 0.92 主要从事碳化硅功率器件、驱动和控制芯片、碳化硅功率模块产品业务 否 47 河北海力恒远新302、材料股份有限公司 7,850.36 6.67 主要从事聚酰亚胺单体产品 否 48 江苏国强兴晟能源科技有限公司 32,000.00 4.87 主要从事光伏支架产品 否 49 吉林碳谷碳纤维股份有限公司 31,863.64 1.93 主要从事聚丙烯腈基碳纤维原丝 否 50 厦门海辰储能科技股份有限公司 102,192.33 1.01 主要从事储能锂电池的生产与销售 否 51 北京软体机器人科技股份有限公3,859.48 14.39 主要从事硅橡胶、数字化解决方案、否 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-109 序序号号 被投资企业名称被投资企业名称 注册资本注册资本（万元）（万元）投303、资比例投资比例（%）主要背景及经营内主要背景及经营内容容 是否为发行是否为发行人同行业或人同行业或上下游上下游 司 康复用外骨骼机器人等 52 北京先通国际医药科技股份有限公司 5,221.93 4.36 主要从事放射性药物产品 否 53 中环领先半导体科技股份有限公司 500,000.00 1.96 主要从事半导体材料业务 否 54 安徽富凯特材有限公司 23,625.00 4.76 主要从事不锈钢产品 否 55 湖南长炼新材料科技股份公司 8,200.00 5.19 主要从事化工工艺开发、精细化工产品 否 56 广州立景创新科技有限公司 128,714.02 4.44 主要从事摄像头模组、304、光学镜头 否 57 江苏康瑞新材料科技有限公司 5,645.84 5.58 主要从事钛合金材料 否 58 凯盛玻璃控股有限公司 2,127.66 2.23 主要从事碲化镉薄膜光伏 否 59 上海银浆科技有限公司 3,045.00 11.69 主要从事光伏银浆 否 金石基金直接对外投资及其控制企业不存在经营或投资发行人同行业或上下游业务的情况，金石基金不存在为发行人供应商、客户或投资发行人供应商、客户情形，除对发行人出资及取得分红外与发行人不存在其他业务或资金往来，不存在介绍业务、利益输送等情况。（2）横店资本经营、投资情况 横店资本目前主要经营情况如下：公司名称公司名称 横店资本创业投资（浙江305、）有限公司（曾用名：横店资本管理有限公司）注册资本注册资本 10,000 万元 法定代表人法定代表人 梅锐 成立日期成立日期 2017-06-28 注册地址注册地址 浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号 808室 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330783MA29MDQ93H 经营范围经营范围 一般项目:创业投资（限投资未上市企业）以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）股权投资（除依法须经批浙江巍华新材料股份有限公司 306、招股说明书 1-1-110 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。除发行人外，横店资本目前对外投资情况如下：序序号号 被投资企业名称被投资企业名称 注册资本注册资本（万元）（万元）投资比投资比例例(%)主要背景及经营主要背景及经营内容内容 是否为发行是否为发行人同行业或人同行业或上下游上下游 1 东阳市横店东磁股权投资基金合伙企业（有限合伙）20,000.00 1.00 主要从事股权投资 否 2 东阳市英洛华股权投资基金合伙企业（有限合伙）16,000.00 6.25 主要从事股权投资 否 3 东阳市横店影视文化产业投资基金合伙企业（有限合伙）15,000.00 1.00 主要从事股权307、投资 否 4 东阳市柏晖二号股权投资合伙企业（有限合伙）(曾用名：杭州柏晖二号股权投资合伙企业（有限合伙）)5,000.00 10.00 主要从事股权投资 否 5 杭州柏晖股权投资合伙企业（有限合伙）)10,000 1.00 主要从事股权投资 否 6 台州赫兹电气有限公司 500.00 35.00 主要经营电器设备、配件和系统装置等 否 7 柏晖春燕股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）10,000.00 1.00 主要从事股权投资 否 8 柏晖夏朗股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）10,000.00 1.00 主要从事股权投资 否 9 得邦（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）15,000.0308、0 1.00 主要从事股权投资 否 10 东阳市普洛股权投资合伙企业（有限合伙）15,000.00 1.00 主要从事股权投资 否 11 柏晖冬煦股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）10,000.00 1.00 主要从事股权投资 否 12 柏晖三号股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）10,000.00 1.00 主要从事股权投资 否 13 柏晖秋实股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）10,000.00 1.00 主要从事股权投资 否 14 浙江柏为科技有限公司 3,000.00 20.00 主要从事软件开发、技术服务、电气设备制造等 否 15 上海张江燧玥芯光企业发展有限公司 1,000.00309、 25.50 主要从事企业管理、咨询服务等 否 横店资本直接对外投资及其控制企业不存在经营或投资发行人同行业或上浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-111 下游业务的情况，横店资本不存在为发行人供应商、客户或投资发行人供应商、客户情形，除对发行人出资及取得分红外与发行人不存在其他业务或资金往来，不存在介绍业务、利益输送等情况。（3）上虞国投经营、投资情况 上虞国投目前主要经营情况如下：公司名称公司名称 绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司 注册资本注册资本 100,000万元 法定代表人法定代表人 金权炜 成立日期成立日期 2015-12-28 注册地址注册地址 绍兴市上虞区百官街310、道体育场路 18 号 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330604MA2884PCXL 经营范围经营范围 一般项目:国有资本经营、国有股权管理、对外投资、非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。除发行人外，上虞国投目前对外投资情况如下：序序号号 被投资企业名称被投资企业名称 注册资本注册资本（万元）（万元）投资比例投资比例(%)主要背景及经营内主要背景及经营内容容 是否为发是否为发行人同行行人同行业或上下业或上下游游 1 卧龙电气驱动集团股份有限公司 131,136.61 1.40 主要经营集电机与控制、输变电、电源电池等产品链 否 2 国邦医药集团311、股份有限公司 55,882.35 1.23 主要从事医药及动物保健品领域相关产品 是 3 浙江上虞转型升级产业基金有限公司 100,000.00 100.00 主要从事股权投资 否 4 绍兴市上虞区水务集团有限公司 80,000.00 100.00 主要从事给排水、污水处理等水务类项目 否 5 绍兴市上虞区交通集团有限公司 100,000.00 51.00 主要经营交通基础设施投资与建设等业务 否 6 绍兴市上虞城市建设集团有限公司 100,000.00 51.00 主要经营城市基础设施建设等业务 否 7 绍兴市上虞教育体育集团有限公司 50,000.00 100.00 主要经营教育体育业务及312、投资 否 8 绍兴市上虞杭州湾经开区控股集团有限公司 200,000.00 20.00 主要从事上虞经开区重要的基础设施建设 否 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-112 序序号号 被投资企业名称被投资企业名称 注册资本注册资本（万元）（万元）投资比例投资比例(%)主要背景及经营内主要背景及经营内容容 是否为发是否为发行人同行行人同行业或上下业或上下游游 9 绍兴市上虞曹娥江旅游开发投资有限公司 50,000.00 49.00 主要经营上虞区旅游开发投资 否 10 绍兴市上虞国控实业集团有限公司 20,000.00 65.00 主要经营上虞区国有资本实业投资 否 11 绍兴银行股313、份有限公司 353,797.09 3.83 主要经营银行业相关业务 否 12 长 三 角 数 文（绍 兴 上虞）股权投资合伙企业（有限合伙）150,000.00 6.67 主要经营股权投资 否 13 绍兴市上虞区政策性融资担保有限公司 17,936.17 100.00 主要经营上虞区融资担保 否 14 绍兴市上虞水利建设集团有限公司 20,000.00 49.00 主要经营上虞水利建设 否 15 绍兴上虞宝祥企业管理合伙企业（有限合伙）24,000.00 37.50 主要经营股权投资 否 16 绍兴市上虞新农村建设发展投资有限公司 50,000.00 24.50 主要从事上虞区新农村建设发展投314、资 否 17 绍兴上虞大通舜阳投资有限公司 7,000.00 42.86 主 要 从 事 项 目 投资、企 业 经 营 管理、场地租赁服务 否 18 绍兴市上虞传媒集团有限公司 20,000.00 100.00 主要从事新闻、图书报刊等相关业务 否 19 绍兴市上虞区青创投资合伙企业（有限合伙）5,000.00 30.00 主要从事股权投资 否 20 绍兴市社会保障市民卡服务有限公司 10,000.00 3.75 主 要 从 事 居 民 服务、市民卡系统维护运营等 否 21 浙江春晖环保能源股份有限公司 8,660.00 3.46 主要从事垃圾焚烧发电 否 22 绍兴市上虞区舜联水电开发有限公315、司 650.00 35.00 主要从事水利资源开发及水力发电 否 23 绍兴市产权交易有限公司 1,500.00 5.00 主要从事产权转让服务等 否 24 绍兴市上虞六和置业有限公司 1,000.00 2.33 主要从事房地产开发经营 否 25 绍兴市上虞区财新创业投资合伙企业（有限合伙）20,000.00 30.00 主要从事投资管理 否 26 中金曜盛（绍兴上虞）股权投资合伙企业（有限合伙）500,000.00 10.00 主要从事股权投资 否 27 绍兴市上虞区青科创业投资合伙企业（有限合伙）50,000.00 29.00 主要从事股权投资 否 国邦医药集团股份有限公司（证券简称：国邦316、医药；证券代码：605507.SH）经营的医药板块涵盖原料药、关键医药中间体及制剂，经营的动物保健品板块浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-113 涵盖动保原料药、动保添加剂及制剂，部分产品为公司的下游业务。2022年巍华新材向国邦医药的全资子公司浙江国邦药业有限公司销售1.59万元氯甲苯系列产品。巍华新材与浙江国邦药业有限公司相关业务真实发生，具有商业合理性，不存在利益输送情况。除上述情况外，上虞国投直接对外投资及控制企业不存在经营或投资发行人同行业或上下游业务的情况，上虞国投不存在为发行人供应商、客户或投资发行人供应商、客户情形，除对发行人出资及取得分红外与发行人不存在其他业务317、或资金往来，不存在介绍业务、利益输送等情况。（4）宁波浚泉经营、投资情况 宁波浚泉目前主要经营情况如下：公司名称公司名称 宁波浚泉盈东投资合伙企业（有限合伙）注册资本注册资本 1,271 万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 平阳源泉投资合伙企业（有限合伙）成立日期成立日期 2021-01-19 注册地址注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路 88号 1幢401室 B区P0023 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330206MA2J4HFU7K 经营范围经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(除依318、法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。宁波浚泉主要从事投资活动，目前除持有巍华新材股权外，不存在其他对外投资。宁波浚泉不存在经营或投资发行人同行业或上下游业务的情况，不存在为发行人供应商、客户或投资发行人供应商、客户情形，除对发行人出资及取得分红外与发行人不存在其他业务或资金往来，不存在介绍业务、利益输送等情况。（5）陈加强经营、投资情况 除发行人外，陈加强目前对外投资情况如下：序序号号 对外投资企业名称对外投资企业名称 注册资本注册资本（万元）（万元）投资比投资比例例(%)主要背景及经营内容主要背景及经营内容 是否为发行是否为发行人同行业或人同行业或上下游上下游 1 浙江挚信319、资产管理有限公司 3,000.00 90.00 主要从事资产及投资管理 否 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-114 序序号号 对外投资企业名称对外投资企业名称 注册资本注册资本（万元）（万元）投资比投资比例例(%)主要背景及经营内容主要背景及经营内容 是否为发行是否为发行人同行业或人同行业或上下游上下游 2 杭州敦毅投资合伙企业（有限合伙）21,195.00 4.72 主要从事投资管理 否 3 绍兴顺祥橡胶制品有限公司 800.00 48.00 主要从事橡胶制品相关业务 否 4 诸暨挚信企业管理合伙企业（有限合伙）400.00 74.25 主要从事投资管理 否 5 诸暨市文晨股320、权投资合伙企业（有限合伙）1,021.00 99.90 股权投资及相关咨询服务，暂无对外投资企业 否 6 嘉兴鸿御股权投资合伙企业（有限合伙）1,531.00 33.31 主要从事投资管理 否 7 浙江前锦电缆科技有限公司 1,000.00 51.00 主要从事电缆等金属制品相关业务 否 8 上饶市浙民投恒华创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：平潭浙民投恒久投资合伙企业（有限合伙）27,200.00 1.69 主要从事投资管理 否 9 浙江银凯铝塑品有限公司 1,000.00 11.00 主要从事摄影器材相关业务 否 10 上海优比客思科技有限公司 1,436.00 1.10 主要从事 AI321、全智能营销 否 陈加强直接对外投资及其控制企业不存在经营或投资发行人同行业或上下游业务的情况，陈加强不存在为发行人供应商、客户或投资发行人供应商、客户情形，除对发行人出资及取得分红外与发行人不存在其他业务或资金往来，不存在介绍业务、利益输送等情况。（6）上虞乾信经营、投资情况 上虞乾信目前主要经营情况如下：公司名称公司名称 绍兴上虞乾信股权投资合伙企业（有限合伙）注册资本注册资本 10,100 万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 上海乾莳资产管理有限公司 成立日期成立日期 2019-12-19 注册地址注册地址 浙江省绍兴市上虞区盖北镇镇东村村委西侧 统一社会信用代码统一社会信用代码 9133322、0604MA2D7QXT9W 经营范围经营范围 股权投资、投资管理。浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-115 除发行人外，上虞乾信目前对外投资情况如下：序序号号 被投资企业名称被投资企业名称 注册资本（万注册资本（万元）元）投资比投资比例例(%)主要背景及经主要背景及经营内容营内容 是否为发是否为发行人同行行人同行业或上下业或上下游游 1 浙江科瑞特生物科技有限公司 13,243.77 4.24 主要经营兽药相关业务 否 2 上海格派镍钴材料股份有限公司 17,060.50 0.64 主要经营新能源材料制造 否 3 城云科技（中国）有限公司 30,000.00 0.78 主要经营323、互联网相关业务 否 4 浙江龙能电力科技股份有限公司 28,268.29 1.98 主要经营分布式光伏项目 否 5 见闻录（浙江）半导体有限公司 7,216.35 0.54 主要从事半导体器件制造 否 上虞乾信直接对外投资及其控制企业均不存在经营或投资发行人同行业或上下游业务的情况，上虞乾信不存在为发行人供应商、客户或投资发行人供应商、客户情形，除对发行人出资及取得分红外与发行人不存在其他业务或资金往来，不存在介绍业务、利益输送等情况。（7）绍兴鼎鼎经营、投资情况 绍兴鼎鼎目前主要经营情况如下：公司名称公司名称 绍兴鼎鼎企业管理合伙企业（有限合伙）注册资本注册资本 853.54 万元 执行事务324、合伙人执行事务合伙人 夏锋 成立日期成立日期 2021-03-16 注册地址注册地址 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道舜江西路 243号(住所申报)统一社会信用代码统一社会信用代码 91330604MA2JT29M97 经营范围经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。绍兴鼎鼎主要从事投资活动，目前除持有巍华新材股权外，不存在其他对外投资。绍兴鼎鼎不存在经营或投资发行人同行业或上下游业务的情况，不存在为发行人供应商、客户或投资发行人供应商、客户情形，除对发行人出资及取得分红外与发行人不存在其他业务或资325、金往来，不存在介绍业务、利益输送等情况。（8）席伟达经营、投资情况 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-116 除发行人外，席伟达目前对外投资情况如下：序号序号 对外投资企业名称对外投资企业名称 注册资本注册资本（万元）（万元）投资比投资比例例(%)主要背景及经营主要背景及经营内容内容 是否为发行是否为发行人同行业或人同行业或上下游上下游 1 宁波沃盈利达进出口有限公司 1,000.00 80.00 主要从事材料及化学品的贸易业务 否 席伟达直接对外投资及其控制企业均不存在经营或投资发行人同行业或上下游业务的情况，席伟达不存在为发行人供应商、客户或投资发行人供应商、客户情形，除对发326、行人出资及取得分红外与发行人不存在其他业务或资金往来，不存在介绍业务、利益输送等情况。（9）朱敏经营、投资情况 除发行人外，朱敏目前对外投资情况如下：序序号号 对外投资企业名对外投资企业名称称 注册资本注册资本（万元）（万元）投资比投资比例例(%)主要背景及经营主要背景及经营内容内容 是否为发行人同是否为发行人同行业或上下游行业或上下游 1 上海敏之顺新技术服务有限公司 100.00 90.00 技术、信息及商务服务 否 2 上海沅响新技术服务有限公司 100.00 90.00 技术、信息及商务服务 否 3 上海巨敦信息科技有限公司 100.00 90.00 技术、信息及商务服务 否 4 上海327、均妙网络科技发展有限公司 100.00 90.00 技术、信息及商务服务 否 朱敏直接对外投资及其控制企业均不存在经营或投资发行人同行业或上下游业务的情况，朱敏不存在为发行人供应商、客户或投资发行人供应商、客户情形，除对发行人出资及取得分红外与发行人不存在其他业务或资金往来，不存在介绍业务、利益输送等情况。（10）董冠球经营、投资情况 除发行人外，董冠球目前对外投资情况如下：序序号号 对外投资企业名称对外投资企业名称 注册资本注册资本（万元）（万元）投资比投资比例例(%)主要背景及主要背景及经营内容经营内容 是否为发是否为发行人同行行人同行业或上下业或上下游游 1 绍兴市星球投资咨询有限公司 328、200.00 100.00 主要从事投资管理 否 2 绍兴上虞乾力创业投资合伙企业（有限合伙）3,000.00 23.33 主要从事投资管理 否 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-117 序序号号 对外投资企业名称对外投资企业名称 注册资本注册资本（万元）（万元）投资比投资比例例(%)主要背景及主要背景及经营内容经营内容 是否为发是否为发行人同行行人同行业或上下业或上下游游 3 宁波憬华创业投资合伙企业（有限合伙）22,000.00 5.00 主要从事投资管理 否 4 浙江龙能电力科技股份有限公司 28,268.29 0.15 主要从事分布式光伏项目等业务 否 5 绍兴宏深乾芯科329、技合伙企业（有限合伙）2,000.00 40.00 主要从事投资管理 否 6 绍兴上虞芯阳科技合伙企业（有限合伙）2,692.17 29.79 主要从事投资管理 否 7 绍兴上虞乾诚新能源科技合伙企业（有限合伙）3,800.00 21.05 主要从事投资管理 否 8 绍兴上虞新肽科技合伙企业（有限合伙）3,530.00 15.58 主要从事投资管理 否 9 绍兴和仪科技合伙企业（有限合伙）2,000.00 20.00 主要从事投资管理 否 10 杭州君润传祺投资合伙企业（有限合伙）5,250.00 2.86 主要从事投资管理 否 11 绍兴上虞乾顺创业投资合伙企业（有限合伙）9,200.00 330、5.43 主要从事投资管理 否 12 绍兴上虞广利贸易有限公司 100.00 50.00 主要从事贸易服务 否 13 浙江舜云互联技术有限公司 19,650.00 2.54 电驱产业数字化解决方案服务商 否 董冠球直接对外投资及其控制企业不存在经营或投资发行人同行业或上下游业务的情况，董冠球不存在为发行人供应商、客户或投资发行人供应商、客户情形，除对发行人出资及取得分红外与发行人不存在其他业务或资金往来，不存在介绍业务、利益输送等情况。（11）施琳娟经营、投资情况 施琳娟除持有巍华新材股权外，无其他对外投资，不存在经营或投资发行人同行业或上下游业务的情况，不存在为发行人供应商、客户或投资发行人331、供应商、客户情形，除对发行人出资、取得分红及将其一项房产租赁予发行人用于办公接待外，与发行人不存在其他业务或资金往来，不存在介绍业务、利益输送等情况。浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-118（十三）发行人股东适格性 1、发行人自然人股东的股东资格、发行人自然人股东的股东资格 发行人的 32 名自然人股东均系中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力及行为能力，住所均在中国境内，且境外无永久居留权，具备法律、法规规定的股东资格，不存在违反中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定 中华人民共和国公务员法 中国人民解放军内务条令（试行）监332、管规则适用指引发行类第 2号等政策、法律法规、规范性文件等相关文件规定导致股东不适格的情形。2、发行人非自然人股东的股东资格、发行人非自然人股东的股东资格 发行人的 11 名非自然人股东系依法设立并有效存续有限责任公司或有限合伙企业，其中私募基金管理人、私募基金股东已依法完成了私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续，不存在根据法律、法规及公司章程或合伙协议规定需要终止的情形，具有公司法 合伙企业法等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。综上，发行人现有股东均为适格股东。十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况（一）董事会成员 截至本招股说明书签署日，公司333、第四届董事会现有 7 名董事，其中独立董事 3 人。公司董事由股东大会选举产生，每届任期三年，任期届满可连选连任。公司董事会成员如下：序号序号 姓名姓名 职务职务 提名人提名人 任职任职期间期间 1 吴江伟 董事长 瀛华控股 2022年 11月-2025年 11 月 2 吴顺华 董事 瀛华控股 2022年 11月-2025年 11 月 3 潘强彪 董事、总经理 瀛华控股 2022年 11月-2025年 11 月 4 丁兴成 董事 闰土股份 2022年 11月-2025年 11 月 5 邹海魁 独立董事 瀛华控股 2022年 11月-2025年 11 月 6 刘海生 独立董事 瀛华控股 2022年 11月-2025年 11 月 7 蒋胤华 独立董事 瀛华控股 2022年 11月-2025年 11 月 浙江巍华新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-119 公司董事简历如下：1、吴江伟先生、吴