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《安永&复旦MPAcc：科创新风资本新貌-资本市场内控和舞弊案例分析（59页）.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《安永&复旦MPAcc：科创新风资本新貌-资本市场内控和舞弊案例分析（59页）.pdf（59页珍藏版）》请在本站上搜索。 1、科创新风科创新风 资本新貌资本新貌资本市场及舞弊案例分享资本市场及舞弊案例分享复旦复旦MPAcc安永“科创安永“科创+”财务系列讲座”财务系列讲座2023年年8月月李琛琛 Crystal Li合伙人，法证及诚信合规部安永（中国）企业咨询有限公司尤嘉川 William You高级经理，法证及诚信合规部安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所Presented by:目录目录Contents1.引言引言05-062.科创板申报常见问题科创板申报常见问题07-172.1 科创板企业定位082.2.1 科创板上市问询概览上会前问询情况092.2.2 科创板上市问询概览上市委问询情况102.2.3 2、科创板上市问询概览证监会问询情况112.3 科创板终止情况概览122.4.1 科创板常见终止原因审核阶段 未通过上市委会议132.4.1 科创板常见终止原因注册阶段 发行人主动撤销142.5 被否案例分享15-162.6 被否案例延伸思考17目录目录Contents3.上市公司舞弊案例分享上市公司舞弊案例分享18-553.1 2022年财务舞弊被处罚上市公司常见舞弊类型203.2 上市公司常见舞弊动因及手法汇总213.3 上市公司常见舞弊动因及手法之虚增收入22-313.3.1虚增收入空转循环交易举例23-253.3.2 虚增收入虚构保理业务举例26-283.3.3 虚增收入虚构股权转让收入举3、例29-313.4 上市公司常见舞弊动因及手法之虚构成本费用32-353.4.1虚构成本费用虚增研发支出举例33-353.5 上市公司常见舞弊动因及手法之虚增资产36-393.5.1虚增资产虚增非流动资产举例38-39目录目录Contents3.6 上市公司常见舞弊动因及手法之虚减负债40-423.6.1 虚减负债隐瞒对外担保41-423.7 科创板上市公司舞弊案例分享43-553.7.1 科创板上市公司舞弊案例分享 案例一43-513.7.2 科创板上市公司舞弊案例分享 案例二52-551.引言引言Page62023年8月资本市场及舞弊案例分享第 6 页1.多层次资本市场体系多层次资本市场体4、系背景信息：背景信息：我国已建立多层次资本市场体系:2009年创业板成立2013年新三板成立2019年科创板开板2021年北京证券交易所成立2.科创板常见申报问题科创板常见申报问题Page82023年8月资本市场及舞弊案例分享第 8 页2.1 科创板企业定位科创板企业定位科创板科创板“硬科技”“硬科技”创新企业创新企业硬科技硬科技生物生物医药医药节能节能环保环保新材料新材料新能源新能源新一代新一代信息技术信息技术高端高端设备设备Page92023年8月资本市场及舞弊案例分享第 9 页2.2.1 科创板上市问询概览科创板上市问询概览上会前问询情况上会前问询情况#问题分类问题分类出现比例出现比例15、收入75%2毛利率62%3存货55%4研发费用51%5股份支付35%数据来源：见微数据（截至2023年6月30日）上市委会议之前的问询上市委会议之前的问询（第一轮（第一轮 第六轮）第六轮）上市委会议的问询上市委会议的问询证监会的问询证监会的问询审核审核阶段阶段注册阶段注册阶段#问题分类问题分类出现比例出现比例1特定交易与关联交易91%2重大事项90%3公司治理与规范运作89%4信息披露86%5核心竞争力分析69%财务相关问题（前财务相关问题（前5大关注领域）大关注领域）公司经营相关问题（前公司经营相关问题（前5大关注领域）大关注领域）Page102023年8月资本市场及舞弊案例分享第 10 页6、2.2.2 科创板上市问询概览科创板上市问询概览上市委问询情况上市委问询情况#问题分类问题分类出现比例出现比例1收入12%2毛利率7%3存货6%4固定资产5%5销售费用5%数据来源：见微数据（截至2023年6月30日）上市委会议之前的问询上市委会议之前的问询（第一（第一轮轮 第六第六轮）轮）上市委会议的问询上市委会议的问询证监会的问询证监会的问询审核审核阶段阶段注册阶段注册阶段#问题分类问题分类出现比例出现比例1信息披露66%2公司治理与规范运作46%3特定交易与关联交易45%4重大事项37%5核心竞争力分析12%公司经营相关问题（前公司经营相关问题（前5大关注领域）大关注领域）财务相关问题（7、前财务相关问题（前5大关注领域）大关注领域）Page112023年8月资本市场及舞弊案例分享第 11 页2.2.3 科创板上市问询概览科创板上市问询概览证监会问询情况证监会问询情况#问题分类问题分类出现比例出现比例1收入41%2毛利率27%3存货18%4研发费用12%5股份支付8%数据来源：见微数据（截至2023年6月30日）上市委会议之前的问询上市委会议之前的问询（第一轮（第一轮 第六轮）第六轮）上市委会议的上市委会议的问询问询证监会的问询证监会的问询审核阶段审核阶段注册阶段注册阶段#问题分类问题分类出现比例出现比例1特定交易与关联交易76%2信息披露71%3公司治理与规范运作70%4重大事8、项64%5核心竞争力分析31%公司经营相关问题（前公司经营相关问题（前5大关注领域）大关注领域）财务相关问题（前财务相关问题（前5大关注领域）大关注领域）Page122023年8月资本市场及舞弊案例分享第 12 页2.3 科创板终止情况概览科创板终止情况概览据统计，截至目前科创板共有据统计，截至目前科创板共有934个发行上市项目，其中有个发行上市项目，其中有238家企业在科创板家企业在科创板IPO折戟，具体情况如下：折戟，具体情况如下：科创板科创板IPO折戟企业情况折戟企业情况审核时间审核时间审核阶段（上海证券交易所负责）审核阶段（上海证券交易所负责）注册阶段（中国证券监督管理委员会负责）注册9、阶段（中国证券监督管理委员会负责）合计合计发行人主动撤销发行人主动撤销未通过未通过上市委会议上市委会议发行人主动撤销发行人主动撤销证监会审核后证监会审核后决定不予注册决定不予注册20193164142202085416-10520213854-472022421-4320231-1合计合计19716241238数据来源：上交所网站（截至2023/6/30）Page132023年8月资本市场及舞弊案例分享第 13 页2.4.1 科创板常见终止原因科创板常见终止原因 审核阶段审核阶段 未通过上市委会议未通过上市委会议#公司名称公司名称日期日期上市委会议被否原因上市委会议被否原因1宁波*股份有限公司10、2021-11-25信息披露不符合规定-未能充分说明：在建工程项目延缓投入的原因；资产减值准备计提充分性；报告期内持续确认递延所得税资产及对利润影响2上海*科技股份有限公司2021-09-22科创属性、信息披露不符合规定-发行人没有充分披露其核心技术是否具有先进性、相关业务的成长性和潜在市场空间及对持续经营能力的影响3上海*研究开发股份有限公司2021-09-22科创属性、信息披露不符合规定-发行人未能准确披露其对授权引进或合作开发的核心产品是否独立自主进行过实质性改进，对合作方是否构成技术依赖4浙江*科技股份有限公司2021-09-03科创属性、关联交易未能充分说明：报告期内所经营的业务和经11、营环节所涉技术是否具有先进性；关联交易的公允性及相关业务的独立性5*智能设备股份有限公司2021-07-22持续经营-发行人存在重大偿债风险和重大担保风险，对发行人持续经营构成重大不利影响6武汉*生物技术股份有限公司2021-04-29科创属性、信息披露不符合规定-发行人未能充分披露核心技术的先进性7福建*物联网技术科技股份有限公司2021-03-18科创属性、信息披露不符合规定-发行人对其物联网业务实质、核心技术及技术先进性的信息披露不充分8上海*科技股份有限公司2021-03-17内控存在缺陷-子公司存在较多行政处罚，在审期间频繁出现安全事故和环保违法事项Page142023年8月资本市场12、及舞弊案例分享第 14 页2.4.2 科创板常见终止原因科创板常见终止原因 注册阶段注册阶段 发行人主动撤销发行人主动撤销#公司名称公司名称历经几轮问询历经几轮问询日期日期注册阶段问询关注点注册阶段问询关注点1苏州*电讯股份有限公司12022-5-17科创属性-发行人需结合研发设计能力、核心技术水平、关键零部件构成及是否为自产、市场地位及竞争优势等方面进一步论证自身科创属性2广东*科技股份有限公司12022-04-21产品毛利率、存货跌价准备计提、其他应付款、终端 客户、代持的真实性与合理性、科创属性3北京*科技股份有限公司22022-04-11代理/销售模式、采购问题、逾期应收账款、行业分类13、与科创属性、申报稿、上会稿和注册稿服务描述差异4*信息科技发展股份有限公司12022-03-30研发费用/应收账款的核查、发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营、营业收入变动情况、交易定价5深圳市*技术股份有限公司12022-01-19研发费用、收入、中介机构收入核查6江苏*信息股份有限公司12022-01-12实控人偿还受让股份借款的资金来源、收入季节性波动情况、其他服务收入、存货与营业成本情况7上海*制药股份有限公32021-10-14业绩下滑、资金流水核查、与在新三板挂牌期间披露的信息 是否存在重大差异、债务纠纷、关联交易；市场份额的核心竞争力；研发费用、商业贿赂、股权代持8*电子股份有14、限公司12021-03-02定价与调价机制、毛利率、科创属性、薪酬水平、代垫成本费用、是否存在委托持股、利益输送Page152023年8月资本市场及舞弊案例分享第 15 页2.5 被否案例分享被否案例分享17 August 2023Presentation titlePage 15项目概况项目概况A企业主要业务领域为显示材料（含氟液晶单体）、新能源电池材料、医药化学品（含氟医药中间体）及其他电子材料（含氟化合物，复杂芳烃或脂肪族）等。2019年12月25日，上交所受理科创板上市公司A公司的上市申请；2020年1月17日，完成问询；2021年3月17日，上市委会议未通过，终止审核。IPO 被否直15、接原因被否直接原因1）环保问题）环保问题A公司及其子公司环保问题屡教不改，自2016年以来屡次遭受环保处罚。2）安全生产问题）安全生产问题A公司在审期间，发生了两起安全事故，一起伤亡事故以及一起因为操作失误导致的冲料事故。数据来源：上交所网站（截至2022/12/21）Page162023年8月资本市场及舞弊案例分享第 16 页2.5 被否案例分享被否案例分享IPO 被否直接原因（续）被否直接原因（续）3）关联方交易）关联方交易2016-2018年，A公司的第一大供应商为其关联方，三年间的采购额分别占当期比例的15.53%、14.72%和11.53%。同时，该关联方还是A公司五大外协厂商之一，16、负责A公司的部分产品生产环节。2016-2018年，A公司与各关联公司的各项采购、外协及销售交易金额超过5亿元。Page172023年8月资本市场及舞弊案例分享第 17 页2.6 被否案例延伸思考被否案例延伸思考应准确把握科创板及创业板板块定位1把握定位把握定位:会计基础工作应规范，内控应健全，从根本上规范内控2规范内控：规范内控：全面、真实、准确的披露信息，是核心3规范信息披露：规范信息披露：关联交易、股权架构、客户及供应商管理等事项需严保合规4关联交易合规关联交易合规:3.上市公司舞弊案例分享上市公司舞弊案例分享Page192023年8月资本市场及舞弊案例分享第 19 页3 频发的上市公司17、舞弊案例频发的上市公司舞弊案例频发的上市公司舞弊案件2023年3月31日，中国证监会发布文章通报了2022年1-12月案件办理情况。全年共办理案件603起，其中重大案件136起，涉及财务造假、资金占用、以市值管理名义操纵市场、恶性内幕交易及中介机构未勤勉尽责等典型违法行为。全年共作出处罚决定384项，罚没款金额人民币26.67亿元，市场禁入70人次。来源：中国证监会2022年法治政府建设情况，中国证监会监督管理委员会网站Page202023年8月资本市场及舞弊案例分享第 20 页3.1 2022年财务舞弊被处罚上市公司常见舞弊类型年财务舞弊被处罚上市公司常见舞弊类型数据来源：根据中国证监会监督18、管理委员会网站发布的案件公告进行的不完全整理。711232734520102030405060虚减费用虚假货币资金虚增收入（会计操纵）隐瞒关联方担保关联方资金占用虚增收入（交易造假）常见舞弊类型Page212023年8月资本市场及舞弊案例分享第 21 页3.2 上市公司常见舞弊动因及手法汇总上市公司常见舞弊动因及手法汇总虚构业务伪造单据等支持性文件不符合收入确认条件下确认收入虚构业务伪造单据等支持性文件成本/费用不列账虚假应收账款虚假销售回款虚增银行存款虚假采购导致的虚假存货虚假预付账款，以实现体外资金循环虚假在建工程/固定资产虚减借款隐瞒对外担保隐瞒重大诉讼费用资本化费用不入账/虚减费用少计19、提减值准备利润表利润表资产负债表资产负债表虚增收入虚增资产虚减负债虚减费用虚构/虚减成本隐瞒关联交易关联方资金占用Page222023年8月资本市场及舞弊案例分享第 22 页3.3 上市公司常见舞弊动因及手法之虚增收入上市公司常见舞弊动因及手法之虚增收入虚增虚增收入收入虚开增值税发票虚增销售单价虚构销售合同虚增收入刷单不符合收入确认原则下违规确认收入（总额法 vs.净额法）虚构保理业务虚构大宗商品贸易收入虚构专利及技术服务费收入通过虚假股权出售虚增利润通过隐藏关联方和循环交易，全流程造假。Page232023年8月资本市场及舞弊案例分享第 23 页3.3.1 虚增收入虚增收入空转循环交易举例空20、转循环交易举例公司公司A及公司及公司D为关联公司，隶属于同一家集团为关联公司，隶属于同一家集团物流单据显示，货物从香港发往中国大陆某港口，货物所有权由公司物流单据显示，货物从香港发往中国大陆某港口，货物所有权由公司A转移给上市公司，并进一步通过公司转移给上市公司，并进一步通过公司B、C转移给转移给D货物流资金流上市公司上市公司公司公司B（实际由上市公司的（实际由上市公司的控股股东控制）控股股东控制）公司公司A（一家注册于（一家注册于香港的公司）香港的公司）公司公司D公司公司C体外公司未将货款支付给上市公司关联关系该上市公司主要从事纺织产品的制造与销售业务，大部分产品外销至其他国家，少部分产品在21、中国内销。2020年，公司新增了一家大客户（公司B），且销售额在内销客户中占比高，且销售回款逾期未收回。审计师经过背景调查后发现，公司B的股东与上市公司某员工重名。审计师对该公司年报出具了保留意见，保留意见形成的基础包括：空转循环交易和资金侵占的相关发现，以及其他若干审计过程中发现的事项（如：无法判断一项交易性金融资产的可收回性）。Page242023年8月资本市场及舞弊案例分享第 24 页3.3.1 虚增收入虚增收入空转循环交易举例（续）空转循环交易举例（续）-异常信号及应对方法异常信号及应对方法/审计程序审计程序背景调查背景调查对新客户/主要客户执行背景调查，关注：将交易对手的董监高与审计22、客户的员工花名册（包括已离职人员）进行匹配，识别人员重名的情况检索客户的联系电话、地址等信息，分析是否与审计客户实控人/管理层/员工存在任何关联异常信号异常信号应对方法应对方法/审计程序审计程序公司新增大客户，公司新增大客户，且向该大客户销且向该大客户销售原材料（非公售原材料（非公司主营业务）司主营业务）Page252023年8月资本市场及舞弊案例分享第 25 页3.3.1 虚增收入虚增收入空转循环交易举例（续）空转循环交易举例（续）-异常信号及应对方法异常信号及应对方法/审计程序审计程序识别最终的客户、最终的供应商识别最终的客户、最终的供应商了解公司未及时提供物流单据的原因。在获取物流单据后23、关注：物流单据的完整性物流单据是否存在伪造或篡改痕迹识别整个交易环节中的终端客户/供应商背景调查背景调查对终端客户/供应商进行背景调查，关注：终端客户/供应商的股权结构，是否为关联公司客户及供应商的联系方式、地址等是否存在重合12异常信号异常信号应对方法应对方法/审计程序审计程序公司公司未及时未及时提供提供交易相关的物流交易相关的物流单据单据Page262023年8月资本市场及舞弊案例分享第 26 页3.3.2 虚增收入虚增收入虚构保理业务举例虚构保理业务举例1上市公司上市公司 A子公司子公司 a1（委托签约）（委托签约）子公司子公司 a2（委托收款）（委托收款）2019年年12月，月，签订签24、订保理合同保理合同子公司子公司 a3（委托收款）（委托收款）2通过预付款通过预付款形式，提供形式，提供400万资金万资金供体外循环供体外循环第三方第三方 M6委托付款委托付款委托方委托方 b13以以400万资金，万资金，28次循环后，次循环后，实现累计实现累计7,590万元的资金闭环万元的资金闭环保理商保理商 B45舞弊目的：通过虚构保理业务，虚增上市公司收入。舞弊目的：通过虚构保理业务，虚增上市公司收入。Page272023年8月资本市场及舞弊案例分享第 27 页3.3.2 虚增收入虚增收入虚构保理业务举例（续）虚构保理业务举例（续）业务疑点1M公司为新设公司，且业务范围和上市公司业务不相关25、Page282023年8月资本市场及舞弊案例分享第 28 页3.3.2 虚增收入虚增收入虚构保理业务举例（续）虚构保理业务举例（续）业务疑点2与M公司明显不符合商业惯例的合同条款以下信息摘自上市公司2019年年报iiiiiiM公司2019年新成立，注册资本人民币3,000万元，实缴资本为0。是否能执行价值人民币2.6亿元的合同。上市公司为什么需要采购工业大麻？上市公司为何愿意向M公司提供人民币5,000万元的借款供其执行该合同？Page292023年8月资本市场及舞弊案例分享第 29 页3.3.3 虚增收入虚增收入虚构股权转让收入举例虚构股权转让收入举例上市公司上市公司 O子公司子公司 W2026、18年年10月月5日，日，转让子公司转让子公司 X 99.35%的股权的股权同日，转让子公司同日，转让子公司 X 剩余剩余0.65%的股权的股权截至截至 2018年年 12 月月 31 日，日，X公司的股东、董事及法定代表人未变更公司的股东、董事及法定代表人未变更b为为a公司的股东，且公司的股东，且b为上市公司实控人控制公司的员工为上市公司实控人控制公司的员工股权转让款在上市公司控制的账户内流转，上市公司未实际获得股权转让价款股权转让款在上市公司控制的账户内流转，上市公司未实际获得股权转让价款舞弊目的：虚构股权转让收入舞弊目的：虚构股权转让收入3,100万元，从而虚增上市公司利润规模万元，从而27、虚增上市公司利润规模股东第三方公司第三方公司 a某个人某个人 bPage302023年8月资本市场及舞弊案例分享第 30 页3.3.3 虚增收入虚增收入虚构股权转让收入举例（续）虚构股权转让收入举例（续）-异常信号及应对方法异常信号及应对方法/审计程序审计程序背景调查背景调查对交易对手执行深度背景调查，关注：对交易对手执行向上的股权穿透，并对交易对手进行深入背景调查（检索交易对手的联系电话、地址等信息），分析是否与审计客户实控人/管理层/员工存在任何关联员工访谈员工访谈与股权交易相关人员进行访谈，关注：交易的背景交易的商业逻辑12异常信号异常信号应对方法应对方法/审计程序审计程序股权转让对价大28、股权转让对价大幅高于评估价格幅高于评估价格Page312023年8月资本市场及舞弊案例分享第 31 页3.3.3 虚增收入虚增收入虚构股权转让收入举例（续）虚构股权转让收入举例（续）-异常信号及应对方法异常信号及应对方法/审计程序审计程序股权转让发生时股权转让发生时间接近期末（如：间接近期末（如：11月月/12月）月）公开渠道检索、实地走访公开渠道检索、实地走访基于股权转让合同中的具体约定，通过公开渠道、向审计客户获取资料等方式，查看标的公司的相关变更是否已完成，如：股权转让的工商登记公司章程变更等走访标的公司及交易对手公司并与相关人员进行访谈，了解实际经营状况，关注：标的公司的经营状况标的公29、司管理人员是否发生变动12异常信号异常信号应对方法应对方法/审计程序审计程序Page322023年8月资本市场及舞弊案例分享第 32 页3.4 上市公司常见舞弊动因及手法之虚构成本费用上市公司常见舞弊动因及手法之虚构成本费用直接删除费用相关凭证，虚减财务费用、管理费用通过员工账户支付费用，费用不列公帐成本记为存货，虚减成本（修改物供系统、财务系统数据）为了配合收入造假，虚构成本/费用费用资本化利用体外资金循环伪造销售回款，少计提坏账准备少计提长期股权投资减值准备/存货跌价准备虚减虚减/虚增虚增成本成本/费用费用Page332023年8月资本市场及舞弊案例分享第 33 页3.4.1 虚构成本费用30、虚构成本费用虚增研发支出举例虚增研发支出举例舞弊目的：舞弊目的：通过虚构研发支出，一部分资本化达到虚增无形资产的目的；一部分费用化，用于平衡虚增的收入通过虚构研发支出，一部分资本化达到虚增无形资产的目的；一部分费用化，用于平衡虚增的收入研发支出研发支出人民币人民币4.4亿元亿元无形资产无形资产人民币人民币3亿元亿元平衡平衡虚增收入虚增收入人民币人民币1.4亿元亿元资本化资本化费用化费用化背景信息背景信息：上市公司为一家新三板上市公司，2017年至2019年,研发支出（含研究阶段支出和开发阶段支出）共计人民币4.4亿元，均采取合作研发方式，主要研发服务供应商为上市公司关联方。然而，根据证监会的调31、查，该上市公司自身不具备实际研发能力。项目研发人员及验收专家未实际参与研发和验收工作，研发成果未与生产对接，且上市公司存在伪造现场应对中介机构走访、编造研发资料应对交易所及监管审查问询等情况。Page342023年8月资本市场及舞弊案例分享第 34 页3.4.1 虚构成本费用虚构成本费用虚增研发支出举例（续）虚增研发支出举例（续）-异常信号及应对方法异常信号及应对方法/审计程序审计程序研发支出变动分析研发支出变动分析分析近年来研发费用的变动趋势，关注：是否审阅期间内研发费用较前期存在明显增长如有明显增长，了解增长原因（如：研发团队大规模招聘等）并分析合理性1应对方法应对方法/审计程序审计程序异32、常信号异常信号研发支出（资本研发支出（资本化费用）有明显化费用）有明显增长增长Page352023年8月资本市场及舞弊案例分享第 35 页公司本身不具备公司本身不具备研发能力，没有研发能力，没有研发研发团队团队3.4.1 虚构成本费用虚构成本费用虚增研发支出举例（续）虚增研发支出举例（续）-异常信号及应对方法异常信号及应对方法/审计程序审计程序访谈访谈与研发团队负责人及主要人员进行访谈，了解公司研发项目的具体情况，与公司账务记录的研发费进行交叉比对，分析其合理性文件审阅文件审阅抽样获取并审阅研发费用相关的支持性文件，如：合同，付款凭证等，关注：支持性文件是否保存完整，尤其关注研发项目的研发过程33、产物（如：往来邮件）及研发成果（如：研究报告）支持性文件是否存在不合理或文件之间相互矛盾的情况12应对方法应对方法/审计程序审计程序异常信号异常信号Page362023年8月资本市场及舞弊案例分享第 36 页3.5 上市公司常见舞弊动因及手法之虚增资产上市公司常见舞弊动因及手法之虚增资产虚增虚增银行存款银行存款伪造银行对账单/银行询证函回函资金进出不入账伪造虚假定存证实书将不符合货币资金定义的存放于关联财务公司的往来资金，披露为本公司货币资金Page372023年8月资本市场及舞弊案例分享第 37 页3.5 上市公司常见舞弊动因及手法之虚增资产（续）上市公司常见舞弊动因及手法之虚增资产（续）虚34、增虚增非流动非流动资产资产虚增在建工程，以预付工程款名义，将资金转出上市公司用于体外循环虚增固定资产，以采购固定资产的名义，将资金转出上市公司，用于体外循环Page382023年8月资本市场及舞弊案例分享第 38 页3.5.1 虚增资产虚增资产虚增非流动资产举例虚增非流动资产举例真真人民币人民币170万元万元假假人民币人民币3,360万元万元案例一：2004年2月，某农业股上市公司记录购买土地四宗，共计3,500亩，金额为人民币3,360万元。经司法鉴定证实，2005年至2006年期间，上市公司仅支付人民币170万元作为3,500亩土地使用权转让费及相关赔偿费。而上市公司账面，显示的土地采购成35、本为人民币3,360万元。除此之外，2007年1-3月，该上市公司通过类似上述手段配合虚假合同和虚假会计凭证，虚增土壤改良价值人民币2,124万元，虚增各项土地使用权的资产合计人民币2.88亿元。舞弊目的：舞弊目的：通过虚增土地采购成本，达到虚增资产的目的。通过虚增土地采购成本，达到虚增资产的目的。Page392023年8月资本市场及舞弊案例分享第 39 页3.5.1 虚增资产虚增资产虚增非流动资产举例（续）虚增非流动资产举例（续）-异常信号及应对方法异常信号及应对方法/审计程序审计程序非流动资产的大非流动资产的大幅增长，与支出幅增长，与支出成本不匹配成本不匹配文件审阅文件审阅抽样获取并审阅购36、置非流动资产的支持性文件，如：合同，付款凭证等，关注：查看支持性文件原件，关注支持性文件（包括：合同、土地证等）是否保存完整、是否存在伪造迹象供应商是否存在异常迹象，如：收款方非政府机构或政府授权机构，收款方与合同方不一致等银行回单金额是否与合同一致分析当月资金流，识别是否存在款项退回（或部分退回）的情况1应对方法应对方法/审计程序审计程序异常信号异常信号Page402023年8月资本市场及舞弊案例分享第 40 页3.6 上市公司常见舞弊动因及手法之虚减负债上市公司常见舞弊动因及手法之虚减负债虚减虚减负债负债隐瞒对外担保隐瞒重大诉讼隐瞒股权质押虚减负债Page412023年8月资本市场及舞弊案37、例分享第 41 页3.6.1 虚减负债虚减负债隐瞒对外担保举例隐瞒对外担保举例上市集团公司、上市集团公司、集团分子公司集团分子公司实控人实控人关联方关联方对外担保对外担保案例一：2018 年至 2019 年期间，某上市公司为实际控制人及关联方对外借款提供担保，担保金额共计人民币1.75 亿元。担保形式为商业承兑汇票质押及连带责任保证担保。2020 年 4 月 30 日，上市公司仅在 2019 年年报中露了部分关联担保。直至2020 年8月7日，上市公司才发布了自查违规担保事项的公告，首次完整披露了上述担保事项。案例二：2017年9月至2018年1月，上市公司及其控股孙公司以银行定期存单，为关联38、方提供大额质押担保，其中：2017年度对外担保金额累计人民币1.7亿元，2018年上半年对外担保金额累计人民币2.8亿元。Page422023年8月资本市场及舞弊案例分享第 42 页账面流动资金较账面流动资金较少，但大额定期少，但大额定期存款金额较大存款金额较大3.6.1 虚减负债虚减负债隐瞒对外担保举例（续）隐瞒对外担保举例（续）-异常信号及应对方法异常信号及应对方法/审计程序审计程序中登网查询中登网查询通过中登网查询公司动产抵押及质押情况汇总中登网的抵押及质押信息，与公司的相关记录进行交叉比对定期存款核查定期存款核查获取并分析公司的定期存款清单（包含银行信息、金额、期限），与公司披露的定期39、存款质押担保进行核对，识别是否有未披露的质押担保贷款对未质押的定期存款，应检查开户证实书原件，核对存款人、金额、期限等信息关注公司是否提供了存单，而非开户证实书（注：根据中国银行发布的单位定期存单质押贷款管理规定，借款人的贷款申请经贷款人审核同意后，应将开户证实书交付存款行保留，存款行确认存款信息及贷款协议后开具定期存单）如果存在第三方为公司借款进行担保的情况，应考虑存在未披露的反担保的可能性12345异常信号异常信号应对方法应对方法/审计程序审计程序6Page432023年8月资本市场及舞弊案例分享第 43 页3.7 科创板上市公司舞弊案例分析科创板上市公司舞弊案例分析3.7.1 科创板上市40、公司舞弊案例分享科创板上市公司舞弊案例分享 案例一案例一X公司主要从事医药全产业链领域软件产品的研发、制造和销售业务，几年前于上海科创板上市。2017年-2020年期间，X公司控股股东通过安排X公司购买金融资产（如：私募基金、资管产品等）占用公司资金约1亿元。到期赎回后，继续购买新的理财产品持续占用资金。图示如下：资管公司资管公司A,B上市公司上市公司X控股股东控股股东关联方关联方购买金融资产，列报为“可供出售金融资产”及“交易性金融资产”资金流入关联方12资金流利用金融工具舞弊利用金融工具舞弊虚增收入虚增收入行政处罚行政处罚舞弊事项舞弊事项处罚情况处罚情况虚构在建工程虚构在建工程赔付投资者赔41、付投资者Page442023年8月资本市场及舞弊案例分享第 44 页3.7 科创板上市公司舞弊案例分析科创板上市公司舞弊案例分析3.7.1 科创板上市公司舞弊案例分享科创板上市公司舞弊案例分享 案例一案例一1分析近年来金融资产的变动趋势，关注：审阅期间内金融资产较前期是否存在显著增长是否存在账面流动资金较少但仍购买大额金额金融资产的情况与公司资金部人员访谈并进行合理性分析是否从非公司主要经营地点的金融机构买入金融资产是否从规模较小的金融机构购买不知名的金融产品金融资产变动分析金融资产变动分析频繁购买大额的频繁购买大额的金融理财产品金融理财产品应对方法应对方法/审计程序审计程序异常信号异常信号P42、age452023年8月资本市场及舞弊案例分享第 45 页3.7 科创板上市公司舞弊案例分析科创板上市公司舞弊案例分析3.7.1 科创板上市公司舞弊案例分享科创板上市公司舞弊案例分享 案例一案例一除了利用金融工具/资产进行舞弊，X公司还通过公司或子公司，通过与实际控制的体外公司签订虚假合同、开展虚假业务等方式，在2016-2021年间持续虚增营业收入和利润多达数亿元。“客户”“客户”(控股股东实际控制的控股股东实际控制的体外公司体外公司*)上市公司上市公司X签订虚假合同、开展虚假业务由上市公司员工安排体外资金划转23收取“业务款”“供应商”“供应商”(控股股东实际控制的控股股东实际控制的体外公43、司体外公司*)资金流签订虚假合同、开展虚假业务1支付“采购款”利用金融工具舞弊利用金融工具舞弊虚增虚增收入收入行政处罚行政处罚舞弊事项舞弊事项处罚情况处罚情况虚构在建工程虚构在建工程赔付投资者赔付投资者*由上市公司高管审阅体外关联方的财务记账、保管公章、安排体外关联方付款。Page462023年8月资本市场及舞弊案例分享第 46 页3.7 科创板上市公司舞弊案例分析科创板上市公司舞弊案例分析3.7.1 科创板上市公司舞弊案例分享科创板上市公司舞弊案例分享 案例一案例一获取并分析公司的财务明细账，关注主要客户的收入变化趋势与公司业务人员访谈了解原因并进行合理性分析是否有可疑资金闭环1财务明细账分44、析财务明细账分析应对方法应对方法/审计程序审计程序客户客户/供应商背景调查供应商背景调查对重大或交易额异常变动的客户/供应商进行背景调查，关注客户/供应商股东、主要人员、联系电话、地址、邮箱等信息是否与目标公司及其子公司存在潜在关联客户/供应商是否真实存在2收入抽样审阅收入抽样审阅对需要关注的客户收入进行抽样审阅，关注运货单、签收单是否齐全且可靠客户的交易额在客户的交易额在较短期间内大幅较短期间内大幅增长增长异常信号异常信号发生大额的非常发生大额的非常规业务交易规业务交易3Page472023年8月资本市场及舞弊案例分享第 47 页3.7 科创板上市公司舞弊案例分析科创板上市公司舞弊案例分析345、.7.1 科创板上市公司舞弊案例分享科创板上市公司舞弊案例分享 案例一案例一在客户办公现场，观察：是否存在不对外开放的办公室公司财务部是否有非公司人员1实地盘点、观察实地盘点、观察应对方法应对方法/审计程序审计程序查阅财务查阅财务/OA等公司内部系统等公司内部系统如能获取公司内部系统的权限，可以查看：财务系统是否可以导出体外公司的会计账簿/账套OA等公司系统是否可以查询到关于体外公司的审批记录2客户保有体外公客户保有体外公司的财务账簿、司的财务账簿、公章公章异常信号异常信号盘点公司保管的公章，关注：是否有体外公司的公章3存在体外公司人存在体外公司人员与在客户办公员与在客户办公地点办公地点办公P46、age482023年8月资本市场及舞弊案例分享第 48 页3.7 科创板上市公司舞弊案例分析科创板上市公司舞弊案例分析3.7.1 科创板上市公司舞弊案例分享科创板上市公司舞弊案例分享 案例一案例一2021年，X公司以预付设备款的名义，将资金划转到一家控股股东关联方，并虚增在建工程3632万余元。2021年12月31日，X公司在建工程的年末余额均为支付给该控股股东关联方的预付设备款，占2021年12月31日总资产的3.6%，占2021年全年总收入的11%。上市公司上市公司X预付设备款预付设备款其中，3632万余元设备款所对应的在建工程，实际无对应的成本发生。资金流控股股东关联方控股股东关联方利用47、金融工具舞弊利用金融工具舞弊虚增收入虚增收入行政处罚行政处罚舞弊事项舞弊事项处罚情况处罚情况虚构在建工程虚构在建工程赔付投资者赔付投资者Page492023年8月资本市场及舞弊案例分享第 49 页3.7 科创板上市公司舞弊案例分析科创板上市公司舞弊案例分析3.7.1 科创板上市公司舞弊案例分享科创板上市公司舞弊案例分享 案例一案例一获取并分析公司的财务明细账，关注是否存在针对某一家供应商的在建工程，在短时间内大幅增加对该在建工程进行抽样，查看相关成本的支持性文件，结合现场查看在建工程等程序，分析对应成本是否实际发生1财务明细账分析财务明细账分析同一家供应商的同一家供应商的在建工程，在短在建工程48、，在短时间内大幅增加时间内大幅增加应对方法应对方法/审计程序审计程序异常信号异常信号Page502023年8月资本市场及舞弊案例分享第 50 页3.7 科创板上市公司舞弊案例分析科创板上市公司舞弊案例分析3.7.1 科创板上市公司舞弊案例分享科创板上市公司舞弊案例分享 案例一案例一2023年上半年，X公司及相关人员收到证监会出具的多份行政处罚决定。其中：X公司：责令改正，给予警告，并处以 8,600 万余元罚款时任董事长、总经理：予警告，处以 3,800 万元罚款，并采取终身证券市场禁入措施时任董事、副总经理、兼任财务总监、董事会秘书：给予警告，处以 1,300 万元罚款，并采取终身证券市场禁49、入措施时任董事：给予警告，处以 600 万元罚款，并采取5年证券市场禁入措施时任财务行政中心主管、兼任行政部副总监、监事、内审部负责人：给予警告，并处以 300 万元罚款时任财务经理：给予警告，并处以 250 万元罚款曾于上市公司X任职，时任某子公司项目部经理：给予警告，并处以 250 万元罚款2023年初，X公司收到上交所出具的关于拟终止X公司股票上市的事先告知书：X公司在证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容；2020，2021年报存在虚假记载、重大遗漏。2016-2021年间累计虚增营业收入5.65亿元（占六年总收入的47%），累计虚增利润3.32亿元（占六年总利润的75%），并存50、在其他违规行为。X公司将被实施重大违法强制退市。利用金融工具舞弊利用金融工具舞弊虚增收入虚增收入赔付投赔付投资者资者舞弊事项舞弊事项处罚处罚情况情况虚构在建工程虚构在建工程行政处罚行政处罚Page512023年8月资本市场及舞弊案例分享第 51 页3.7 科创板上市公司舞弊案例分析科创板上市公司舞弊案例分析3.7.1 科创板上市公司舞弊案例分享科创板上市公司舞弊案例分享 案例一案例一利用金融工具舞弊利用金融工具舞弊虚增收入虚增收入赔付投资者赔付投资者舞弊事项舞弊事项处罚处罚情况情况虚构在建工程虚构在建工程行政处罚行政处罚2023年3月31日2023年4月28日2023年8月17日X公司上市保荐51、机构被证监会立案调查公司上市保荐机构被证监会立案调查：X公司保荐机构2023年3月31日晚发布公告称，因其在执行X公司公开发行股票并在科创板上市项目中，涉嫌保荐、承销及持续督导等业务未勤勉尽责，证监会决定对其立案。目前尚在调查中。上海金融法院受理投资者诉讼上海金融法院受理投资者诉讼：上海金融法院于2023年4月28日受理原告十二名投资者共同起诉被告X公司及5名公司高管股东、上市保荐机构及2名保荐人、上市会计师事务所、上市律师事务所，证券虚假陈述责任纠纷一案，原告2名投资者代表经十二名原告共同推选拟任代表人,同时请求代表具有相同种类诉讼请求并申请加入本案诉讼的其他投资者,提起普通代表人诉讼。（案52、由：证券虚假陈述责任纠纷）其他投资者可以在其他投资者可以在8月月17日前申请加入该诉讼日前申请加入该诉讼：自2020年6月2日(含)至2022年5月11日(含)期间买入、并于2022年5月11日闭市后当日仍持有被告X公司的股票(包括向社会公众首次公开发行的股票,证券代码:6XXXXX),且与本案具有相同种类诉讼请求的投资者,可以于2023年8月17日(含)之前,通过上海金融法院官网(http:/投资者司法保护综合平台-代表人诉讼申请登记,加入本案诉讼。不符合前述权利登记范围的投资者,上海金融法院不予登记,但可以另行起诉。Page522023年8月资本市场及舞弊案例分享第 52 页3.7 科创板53、上市公司舞弊案例分析科创板上市公司舞弊案例分析3.7.2 科创板上市公司舞弊案例分享科创板上市公司舞弊案例分享 案例二案例二Y公司主要为数据运营商等提供蓝光存储设备及解决方案，几年前于上海科创板上市。2020年至2021年，Y公司三次更换审计师。2020年年报因大额预付款、应收账款等问题被审计师（某会计师事务所）出具保留意见，但保留意见中没有提及未披露担保事项。2022年初，Y公司被证监会立案调查（据称被投资者举报），证监会要求公司内部自查，公司于次月披露了自查结果（包括：未披露的担保事项等）。2023年，证监会查明：自2017至2020年，Y公司通过虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账、54、安排资金回款、提前确认收入等方式虚增营业收入7.54亿（占四年总收入的 40%）虚增利润3.74亿（占四年总利润的 84%）。金融机构金融机构未披露担保：利用定期存单进行对外担保。2020年末对外违规担保余额1.75亿元向客户转入用于支付货款的资金和好处费归还贷款的资金来源可能有：（1）以预付账款名义将资金转出用于归还贷款，2020年末预付账款余额1.36亿元；（2）实控人以股权质押方式借款后向第三方人员转账，并最终以“货款”形式回流到上市公司。控股股东关联方控股股东关联方该公司该公司客户客户虚构销售合同，伪造物流单据和验收单据入账、确认收入申请担保贷款发放贷款支付“货款”资金流其他事项23455、5617Page532023年8月资本市场及舞弊案例分享第 53 页3.7 科创板上市公司舞弊案例分析科创板上市公司舞弊案例分析3.7.2 科创板上市公司舞弊案例分享科创板上市公司舞弊案例分享 案例二案例二1获取金融资产相关的全部合同（包含补充协议）,关注：合同条款是否存在异常（如合同期限过长，约定收益率远高于/低于市场同类产品）收款方是否与合同签署方一致对金融资产相关的第三方（包括：收款方、投资标的/底层资产等）进行背景调查及潜在关联性分析获取并分析公司、所有关联方及交易对手（如能够获取）的银行流水，关注：是否存在银行存款较低仍购买大量金融资产是否存在公司购买理财产品后当月发生类似金额的资金56、流入金融资产合同审阅及分析金融资产合同审阅及分析资金流分析资金流分析32异常信号异常信号应对方法应对方法/审计程序审计程序账面流动资金账面流动资金较少，但仍购较少，但仍购买大额金融理买大额金融理财产品财产品购入的金额资购入的金额资产收益率远高产收益率远高于市场同类产于市场同类产品品Page542023年8月资本市场及舞弊案例分享第 54 页3.7 科创板上市公司舞弊案例分析科创板上市公司舞弊案例分析3.7.2 科创板上市公司舞弊案例分享科创板上市公司舞弊案例分享 案例二案例二2023年初，Y公司及相关人员收到证监会出具的行政处罚决定和市场禁入决定：Y公司：责令改正，给予警告，并处以 3,66857、 万余元罚款时任董事长，系公司实际控制人之一：给予警告，处以 2,164 万余元罚款，并采取终身市场禁入措施时任董事,系公司实际控制人之一：给予警告，处以 1,803 万余元罚款，并采取10年市场禁入措施时任公司董事、总经理；时任公司董事、财务总监：给予警告，分别处以 220 万元罚款，并分别采取5年市场禁入措施时任公司监事、总经理助理；时任公司副总经理：给予警告，分别处以160万元罚款时任公司副总经理；时任公司监事；时任公司董事会秘书；时任区销售总监；时任公司采购部经理：给予警告，分别处以105万元罚款时任某子公司常务副总经理、分公司副总裁：给予警告，处以105万元罚款时任公司独立董事：给予58、警告，处以50万元罚款2023年初，Y公司收到上交所出具的关于拟Y公司股票上市的事先告知书：由于存在欺诈发行以及其他信息披露违法违规行为，公司将被实施重大违法强制退市。2023年6月8日进入公司股票退市整理期。Page552023年8月资本市场及舞弊案例分享第 55 页3.7 科创板上市公司舞弊案例分析科创板上市公司舞弊案例分析3.7.2 科创板上市公司舞弊案例分享科创板上市公司舞弊案例分享 案例二案例二2023年4月21日2023年5月26日2023年7月26日Y公司收到中国证监会行政处罚决定书：其因欺诈发行、信息披露违法违规受到中国证监会行政处罚。同日，Y公司的保荐机构公司的保荐机构召开董59、事会会议，决定决定与其他与其他3家中介机构（上市会所、上市律所、年家中介机构（上市会所、上市律所、年报会所）共同出资报会所）共同出资10亿元设立亿元设立Y公司事件先行赔公司事件先行赔付专项基金付专项基金，用于先行赔付适格投资者因Y公司欺诈发行、信息披露违法违规而遭受的投资损失。该保荐机构委托中国证券投资者保护基金有限责该保荐机构委托中国证券投资者保护基金有限责任公司作为基金管理人任公司作为基金管理人，负责先行赔付专项基金的管理及运作。2023年6月30日Y公司事件10亿元先行赔付专项基金正式成立。2023年5月31日2023 年 5 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日，适格投资者可60、通过上交所交易系统、上交所Y公司先行赔付申报网站或公告列明的其他方式申报先行赔付。专项基金赔付工作组根据有效的投资者证券交易数据，计算出应向每一适格投资者支付的赔付金额，并聘请会计师事务所进行鉴证，出具专项鉴证报告。截至2023年6月30日，已赔付共计10.86亿元亿元。自2023年7月26日起，专项基金进入清算及审计阶段。适格投资者：在自2020 年 4 月 23 日（刊登2019年年报之日）起至2022 年 2 月 12 日（披露被中国证监会立案调查公告之日）之间买入Y公司股票，且在2022 年 2 月12 日以后因卖出Y公司股票或者因持续持有Y公司股票，扣除证券市场风险因素所致损失后存在61、亏损的非Y公司相关人员的投资者。赔付金额=投资差额损失+投资差额损失部分的佣金和印花税=股票已卖出部分（买入平均价格 卖出平均价格）卖出股数+股票未卖出部分（买入平均价格 复权后基准价格15.11元/股）未卖出股数（1 证券市场风险扣减比例1）佣金费（1 3）印花税（1 1）1 证券市场风险扣减比例=指数损失比例/个股损失比例Page562023年8月资本市场及舞弊案例分享第 56 页安永法证及诚信合规服务介绍安永法证及诚信合规服务介绍安永法证及诚信合规服务在全球范围内拥有专业的调查员、法证会计师以及合规与技术专家团队，帮助企业和组织快速应对舞弊举报、贿赂事件和其他不当行为，以及提供执法与法律62、法规的咨询服务。通过使用先进的取证技术，我们可以快速收集事实和证据，以此评估事件的严重程度，并帮助企业和组织应对利益相关方。我们通过分析不同的数据来源，从中发现事件联系、规律和异常情况，以此协助法律顾问的工作，并于法律诉讼中呈上我们的发现。我们在全球拥有约4500名法证专业人员。我们组建的团队包含的人才拥有多个所需领域的专业知识以及相融合的文化背景。通过提供广泛的行业经验、深厚的知识和见解，我们期待与您和您的法律顾问达成良好的合作。大中华地区的法证及诚信合规服务大中华地区的法证及诚信合规服务我们拥有丰富的经验以协助内部审计团队、审计委员会和法律顾问处理举报人指控、案件调查、合规审阅、反腐败评估63、以及诚信尽职调查。Page572023年8月资本市场及舞弊案例分享第 57 页安永法证及诚信合规服务介绍安永法证及诚信合规服务介绍舞弊舞弊调查服务调查服务员工不正当行为财务报告和证券舞弊法律合规资产追踪/恢复洗钱知识产权盗窃法证及诚信合规服务法证法证技术技术计算机取证法证数据分析电子发现证据审查网络欺诈/网络犯罪争议解决争议解决损失分析和量化专家证人收购纠纷法务会计合同合规纠纷保险理赔服务反反舞弊舞弊服务服务反舞弊风险及能力评估反舞弊培训优化反舞弊政策/程序并购/重组交易前的反舞弊尽职调查Page582023年8月资本市场及舞弊案例分享第 58 页问题与讨论问题与讨论安永|建设更美好的商业世界64、安永的宗旨是建设更美好的商业世界。我们致力帮助客户、员工及社会各界创造长期价值，同时在资本市场建立信任。在数据及科技赋能下，安永的多元化团队通过鉴证服务，于150多个国家及地区构建信任，并协助企业成长、转型和运营。在审计、咨询、法律、战略、税务与交易的专业服务领域，安永团队对当前最复杂迫切的挑战，提出更好的问题，从而发掘创新的解决方案。安永是指 Ernst&Young Global Limited 的全球组织，加盟该全球组织的各成员机构均为独立的法律实体，各成员机构可单独简称为“安永”。Ernst&Young Global Limited 是注册于英国的一家保证（责任）有限公司，不对外提供任何服务，不拥有其成员机构的任何股权或控制权，亦不担任任何成员机构的总部。请登录 。2023 安永（中国）企业咨询有限公司。版权所有。APAC no.03016843ED None本材料是为提供一般信息的用途编制，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。